大连天宝绿色食品股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事工
作制度》及《大连天宝绿色食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，我们作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审核，
并听取公司管理层的说明后，对公司第五届董事会第二十次会议审议通过的相关议
案发表独立意见如下：
一、关于 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说
明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》的要求，我们对公司“2015 年度与关联
方的资金往来及对外担保” 情况向公司管理层进行了必要的核查和问询，现发表独
立意见如下：
1、公司在 2015 年严格执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、本报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延
续到报告期的对外担保事项；
3、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正
常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
二、关于公司对《2015 年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规
定，我们对公司 2015 年度内部控制评价报告发表如下：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制
制度执行有效，公司运作规范。公司董事会《2015 年度内部控制评价报告》客观、
真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于利润分配预案的独立意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]2086 号）核准，公司以非公开发行方式向特定对
象深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）发行人民币普通股(A 股)82,758,624 股，
并于 2016 年 2 月 5 日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由
464,727,200 股增加至 547,485,824 股。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止 2015 年 12 月 31 日，公
司全年实现净利润 155,549,571.08 元，提取 10%盈余公积金后，加上年初未分配利
润，实际可供股东分配利润共计为 843,773,330.61 元。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》等法规要求，结合公司 2015 年度盈利情况，2015 年年度利润分配预案为：
以当前公司总股本 547,485,824 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元
（含税），共计 27,374,291.20 元。
作为公司的独立董事，我们认为本次董事会制定的分配预案符合公司的客观实
际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，且有利于公司的生产经营和快速
健康发展，不存在故意损害投资者利益的情况。
四、关于对公司《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
的独立意见
同意公司《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，我们认
为：公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整；募集资金存放、
使用、管理及披露不存在违规情形。
五、关于对公司 2015 年度董事、监事、高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，
发表独立意见如下：公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪
酬一致，符合公司的发展现状以及有关法律、法规及公司章程的规定。
六、关于公司续聘 2016 年度会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，
全体独立董事对公司继续聘用瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为 2016 年度审计机
构事宜发表独立意见如下：瑞华会计师事务（特殊普通合伙）在 2015 年为公司提供
审计服务的过程中，能够严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综
合素质，该事务所出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成
果。同意公司续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。
（以下无正文）
（此页为大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页）
独立董事：
池国华 朱晓芸 刘晓光
二〇一六年三月二十三日
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