2015 年年度报告
公司代码：600777 公司简称：新潮实业
烟台新潮实业股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人黄万珍、主管会计工作负责人姜华 及会计机构负责人（会计主管人员）谭
茂竹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现净利润 34,204,465.87 元，
其中归属于母公司所有者的净利润 30,406,750.01 元，2015 年末母公司未分配利润余额为
168,114,004.76 元。公司董事会拟定 2015 年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日，公司资本公积余额为
2,451,943,281.75 元，其中可以转增为股本的余额为 2,429,815,377.78 元。公司董事会拟定 2015
年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的公司未来计划和发展战略等陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投
资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
公司在本报告“第四节管理层讨论与分析”章节描述了公司可能面对的相关风险，敬请投资
者详细阅读，注意投资风险。
十、 其他
无
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2015 年年度报告
目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 3
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6
第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 9
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 24
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 33
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 39
第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 43
第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 48
第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 115
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2015 年年度报告
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、上市公司、新潮实业 指 烟台新潮实业股份有限公司
报告期内、本报告期、报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
大股东、第一大股东、金志昌顺 指 深圳金志昌顺投资发展有限公司
浙江犇宝 指 浙江犇宝实业投资有限公司
隆德开元 指 北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)
隆德长青 指 北京隆德长青创业投资中心(有限合伙)
中盈华元 指 宁波中盈华元股权投资合伙企业(有限合伙)
宁波启坤 指 宁波启坤股权投资合伙企业(有限合伙)
宁波祺顺 指 宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙)
宁波驰瑞 指 宁波驰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)
宁波骏杰 指 宁波骏杰股权投资合伙企业(有限合伙)
宁波善见 指 宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙)
正红广毅 指 上海正红广毅股权投资中心(有限合伙)
宁波骏祥 指 宁波骏祥股权投资合伙企业(有限合伙)
金志昌盛 指 深圳市金志昌盛投资有限公司
西藏天籁 指 西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）
绵阳泰合 指 绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）
上海关山 指 上海关山投资管理中心（有限合伙）
上海锁利 指 上海锁利投资中心（有限合伙）
杭州鸿裕 指 杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）
鸿富思源 指 北京鸿富思源投资中心（有限合伙）
上海贵廷 指 上海贵廷投资中心（有限合伙）
中金通合 指 北京中金通合创业投资中心（有限合伙）
大地房地产 指 烟台大地房地产开发有限公司
嘉华盛裕 指 山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司
秦皇体育 指 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司
北京志源 指 北京志源企业管理有限公司
鼎亮汇通 指 宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）
国金聚富 指 西藏国金聚富投资管理有限公司
国金阳光 指 宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）
中金君合 指 北京中金君合创业投资中心（有限合伙）
东营汇广 指 东营汇广投资合伙企业（有限合伙）
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
扬帆投资 指 烟台扬帆投资有限公司
新潮房地产 指 烟台新潮房地产开发有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
新牟电缆 指 烟台新牟电缆有限公司
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2015 年年度报告
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 烟台新潮实业股份有限公司
公司的中文简称 新潮实业
公司的外文名称 YANTAI XINCHAO INDUSTRY CO.,LTD
公司的外文名称缩写 XCIC
公司的法定代表人 黄万珍
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 何再权 王燕玲
山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪 山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪
联系地址
大厦B座14楼 大厦B座14楼
电话 0535-2109779 0535-2109779
传真 0535-2103111 0535-2103111
电子信箱 hezaiquan@126.com swearangel@126.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 山东省烟台市牟平区牟山路98号
公司注册地址的邮政编码 264100
公司办公地址 山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼
公司办公地址的邮政编码 264003
公司网址 WWW.xinchaoshiye.com
电子信箱 xinchao@public.ytptt.sd.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 WWW.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 新潮实业 600777
六、 其他相关资料
名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事
办公地址 上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼
务所（境内）
签字会计师姓名 李文祥、吴秀玲
名称 财通证券股份有限公司
报告期内履行持续督
办公地址 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201 室
导职责的财务顾问
签字的财务顾问主办人姓名 杨科、张惠明
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2015 年年度报告
持续督导的期间 2015 年 11 月 18 日至 2016 年 12 月 31 日
名称 国金证券股份有限公司
办公地址 上海芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23F
签字的财务顾问主办人姓名 黄世瑾、王丰
持续督导的期间 2015 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2015年 2014年 2013年
增减(%)
营业收入 430,241,313.10 936,127,033.57 -54.04 1,989,752,659.61
归属于上市公司股东的净利润 30,406,750.01 -38,577,542.65 34,520,566.60
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
-111,748,744.65 -19,888,070.46 25,562,801.75
润
经营活动产生的现金流量净额 223,152,854.89 42,280,780.83 427.79 -203,950,413.54
本期末比上年同
2015年末 2014年末 2013年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 3,447,010,457.42 1,177,871,392.67 192.65 1,216,527,808.77
总资产 5,180,633,799.53 4,275,621,085.02 21.17 5,996,806,999.91
期末总股本 860,030,493 625,423,279 37.51 625,423,279
每股归属于上市公司股东的净资产 4.01 1.88 113.30 1.95
(二) 主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.05 -0.06 不适用 0.06
稀释每股收益（元／股） 0.05 -0.06 不适用 0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.17 -0.03 不适用 0.04
加权平均净资产收益率（%） 2.21 -3.22 不适用 2.87
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -8.11 -1.66 不适用 2.13
八、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 84,041,247.39 96,829,930.61 124,827,879.64 124,542,255.46
归属于上市公司股东的净利润 -29,081,747.78 -10,598,792.57 -30,575,970.75 100,663,261.11
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-29,064,907.00 -11,380,956.67 -32,955,279.23 -38,347,601.75
后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 3,223,222.73 56,296,498.90 5,899,372.94 157,733,760.32
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2015 年年度报告
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如适用） 2014 年金额 2013 年金额
主要是出售下属子公
司秦皇体育 100%股
权、出售大地房地产
非流动资产处置损益 91,607,282.85 -17,211,918.82 -6,865,854.14
50%股权及公司对大地
房地产其他应收款权
益产生的投资收益。
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 主要是公司前期取得
与资产相关的政府补
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 47,288,501.31 5,627,633.80 8,805,290.72
助，本期随秦皇体育的
定额或定量持续享受的政府补助除外 出售全部摊销。
主要是罚款和赔款净
收入 233.95 万元；非
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,264,182.48 同一控制下企业合并 -547,895.90 11,060,631.16
收益 296.02 万元；其
他-3.55 万元。
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,774,542.94 -5,935,812.94 -1,755,848.87
少数股东权益影响额 -133,796.99 -598,832.84 -334,017.17
所得税影响额 -96,132.05 -22,645.49 -1,952,436.85
合计 142,155,494.66 -18,689,472.19 8,957,764.85
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）主要业务及经营模式
公司第九届董事会于 2014 年 4 月产生，新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新
制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开
采及销售，同时将现有资产逐步予以剥离。
自 2014 年以来，为深化公司产业结构调整，盘活公司资产，公司先后处置了烟台大地房地产
开发有限公司、烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司、烟台新潮房地产开发有限公司等 9 家子公
司，注销了全资子公司烟台新利纺织有限公司和分公司烟台新潮实业股份有限公司可利尔分公司。
2015 年度，为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司启动了重大资产重组程序，以
发行股份的方式收购了浙江犇宝 100%股权（交易金额为 22.1 亿元人民币，该权益包括其收购的
位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产），同时募集配套资金 21 亿元人民币。截至
本报告期末，本次重大资产重组的募集配套资金（21 亿元人民币）事项尚未实施（截止期限为 2016
年 10 月 27 日）。
为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，2015 年 10 月
23 日，公司再次启动重大资产重组程序，拟以发行股份和现金购买的方式收购鼎亮汇通 100%权益
份额（交易金额为 83 亿元人民币，同时募集配套资金 20 亿元人民币），该权益包括其通过美国
孙公司收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡、Borden 郡的页岩油藏资产。
截至目前，该收购事项正按计划进行中。
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2015 年年度报告
为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服
务，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，进一
步提升公司盈利水平和综合竞争力，培育新的利润增长点，公司出资 2 亿元人民币收购蓝鲸能源
北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权，截至本报告期末，该资产
的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批（2016 年 2 月 22 日，公司已收到山东省商务
厅核准的《企业境外投资证书》）。
2015 年为公司战略转型的关键之年。经过上述产业结构调整，公司的主营业务已从房地产开
发逐步转向石油及天然气的勘探、开采及销售，截至本报告期末，公司原有产业仅剩山东银和怡
海房地产开发有限公司（房地产业务）和烟台新牟电缆有限公司（电子元件制造业）。
报告期内，公司收入主要来源于下属房地产公司存量房的销售；因收购浙江犇宝 100%股权工
商变更登记手续 2015 年 11 月 6 日才办理完毕，石油行业贡献的收入较少。且目前公司正处于积
极产业转型阶段，加上近几年来房地产市场景气度欠佳，中小城市房地产库存压力较大，为控制
风险，公司严格控制下属房地产项目的开发进度，导致房地产业收入比去年同期大幅减少。
（二）行业情况说明
保障国家能源安全，缓解能源短缺问题，我国政府连续出台多项政策措施，鼓励国内企业积
极开展国际合作，开辟境外能源基地，进行海外能源投资。
2012 年 10 月 24 日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，确定“国
际合作”作为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式，提升能
源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本
参与能源资源勘探开发。
2013 年 1 月 1 日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，鼓励参与境外能源资源开发，
共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》就增强全球油气供应能力，发挥我国市场
和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，及加强海外油气资源合作开发等方面提出了规划
性意见。
美国石油产业较为成熟，投资环境良好。根据 OPEC《2014 全球能源展望》分析，美国经济发
展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。此外，经过多年的专业化发展，
美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投资者
提供了理想的产业环境。
2014 年下半年以来，受非常规油气资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素的影响，
国际油价大幅下滑，目前仍在低位运行。但另一方面，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存
在，其市场需求短期内亦很难被其他能源替代。
因此，公司认为，目前原油价格低谷期是收购海外油田优质资产的良好时机。报告期内，公
司加快了海外石油资产的并购步伐。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
报告期内，为加快产业转型步伐，进一步盘活资产，整合产业资源，公司分别出售了公司所
持有的大地房地产 50%股权和秦皇体育 100%股权。2015 年 10 月 20 日，公司与嘉华盛裕签署了附
条件生效的《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》，公司拟将大地房地产 50%股
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2015 年年度报告
权及公司对大地房地产其他应收款权益转让给嘉华盛裕；2015 年 11 月 9 日，公司与嘉华盛裕签
署了《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》；2015 年 11 月 26 日，
公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了出售大地房地产 50%股权签署的相关协议及相
关议案；2015 年 12 月 30 日，大地房地产 50%股权转让完成工商过户手续。2015 年 11 月 27 日，
公司与北京志源签署了《烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司股权转让协议书》，公司拟将秦皇
体育 100%股权转让给北京志源；2015 年 12 月 14 日，公司召开的 2015 年第三次临时股东大会同
意公司转让秦皇体育 100%股权签署的股权转让协议书全部条款；2015 年 12 月 25 日，秦皇体育
100%股权转让完成工商过户手续。
同时，为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，2014 年 11 月 25 日，公司启动重大资产
重组，拟以发行股份的方式收购浙江犇宝 100%股权（交易金额为 22.1 亿元人民币，该权益包括
其收购的位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产），同时募集配套资金 21 亿元人民
币。2015 年 10 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德
开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】
2402 号），核准公司向隆德开元、隆德长青等十一家单位和个人发行 234,607,214 股股份购买浙
江犇宝 100%股权；核准公司非公开发行不超过 206,084,394 股新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金。浙江犇宝 100%股权已于 2015 年 11 月 6 日办理完成工商变更登记手续。本次发行的
234,607,214 股新股已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成登记手续，公司股本由 625,423,279 股增加至 860,030,493 股，公司于 2015 年 11 月 30 日完成
了公司注册资本和股本变更的工商登记手续，本次收购完成后，浙江犇宝成为了公司的全资子公
司，公司从而间接控制了美国油田资产。截至本报告期末，本次重大资产重组的募集配套资金（21
亿元人民币）事项尚未实施（截止期限为 2016 年 10 月 27 日）。
其中：境外资产 2,269,156,204.92（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 43.80%。
三、报告期内核心竞争力分析
报告期内，为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司以发行股份的方式收购了浙江
犇宝 100%股权（交易金额为 22.1 亿元人民币，该股权已于 2015 年 11 月 6 日办理完成工商变更
登记手续，该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产），同时募集
配套资金 21 亿元人民币。截至本报告期末，该募集配套资金尚未实施（截止期限为 2016 年 10
月 27 日）。
为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，2015 年 10 月
23 日，公司再次启动重大资产重组程序，拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通 100%
权益份额【交易金额为 83 亿元人民币（已经公司 2015 年 12 月 2 日召开的第九届董事会第十九次
会议审议并通过该预案），该权益包括其通过美国孙公司 MCR（US）收购的位于美国德克萨斯州
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2015 年年度报告
Midland 盆地东北角的 Howard 郡、Borden 郡的页岩油藏资产】，同时募集配套资金 20 亿元人民
币。截至目前，该收购事项正按计划进行之中。
为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售，进一步拓展至石油领域的咨询
服务，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，进
一步提升公司盈利水平和综合竞争力，培育新的利润增长点，公司出资 2 亿元人民币收购蓝鲸能
源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权，截至本报告期末，该资
产的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批之中（2016 年 2 月 22 日，公司已收到山东
省商务厅核准的《企业境外投资证书》）。
在收购浙江犇宝后，公司已开始着力打造一支由国内外石油行业的技术人员、管理人员共同
组成的油田资产管理团队（目前该团队已接手管理 Crosby 油田资产），随着蓝鲸能源北美有限公
司的收购，公司的业务领域范围将进一步拓展至石油领域的咨询服务，同时，公司在石油领域的
管理团队将不断发展壮大。
收购鼎亮汇通 100%权益份额，是公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并
购，若本次并购完成后，公司控制的油田 1P 储量将超过 2 亿桶，2P 储量将超过 5 亿桶，标志公
司产业转型已彻底成功，进军油气资源领域；未来公司主业清晰，盈利模式和现金流稳定，盈利
能力和抗风险能力强。
第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2014 年下半年以来，受非常规油气资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素影响，
国际原油价格大幅下滑，目前仍在低位徘徊。2015 年房地产市场虽然有所回暖，但中小城市库存
压力仍然严峻。为此，公司加快了对现有资产的处置进度、加大了海外油气资产的收购进度和力
度。
2015 年为公司战略转型关键之年。报告期内，为加快产业转型步伐，进一步盘活资产、整合
产业资源，公司启动了重大资产重组程序，以现金方式出售了大地房地产 50%股权及公司对大地
房地产其他应收款权益，出售了秦皇体育 100%股权。
同时，为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司以发行股份的方式收购了浙江犇宝
100%股权（交易金额为 22.1 亿元人民币，同时募集资金 21 亿元人民币），该股权已于 2015 年
11 月 6 日办理完成了工商变更登记手续，本次交易完成后，公司间接获得位于美国德克萨斯州
Crosby 郡二叠盆地的油田资产。
为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，公司再次启动
重大资产重组程序，并于 2015 年 12 月 2 日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过拟以发行
股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通 100%权益份额【交易金额为 83 亿元人民币，同时配套
募集资金 20 亿元人民币,该权益包括其通过美国孙公司 MCR（US）收购的位于美国德克萨斯州
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2015 年年度报告
Midland 盆地东北角的 Howard 郡、Borden 郡的页岩油藏资产】的预案，截至本报告期末，该收购
事项正按计划进行之中。
为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服
务，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，进一
步提升公司盈利水平和综合竞争力，培育新的利润增长点，公司出资 2 亿元人民币收购蓝鲸能源
北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权，截至本报告期末，该资产
的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批（2016 年 2 月 22 日，公司已收到山东省商务
厅核准的《企业境外投资证书》）。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 43,024.13 万元，比去年同期减少 50,588.57 万元；实现营业
利润-4,098.34 万元，比去年同期减少 7,823.58 万元；归属于母公司所有者的净利润 3,040.68
万元，比去年同期增加 6,898.43 万元；经营活动产生的现金流量净额 22,315.29 万元，比去年同
期增加 18,087.21 万元。
在资产剥离方面，报告期内，为加快公司产业转型步伐，进一步盘活资产、整合产业资源，
公司启动了重大资产重组程序，以现金方式出售了大地房地产 50%股权及公司对大地房地产其他
应收款权益，出售了秦皇体育 100%股权。
在资产收购方面，为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司拟以发行股份的方式收
购浙江犇宝 100%股权（交易金额为 22.1 亿元人民币，该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州
Crosby 郡二叠盆地的油田资产），同时募集配套资金 21 亿元人民币。2015 年 10 月 30 日，公司
收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402 号），核准公司向隆德开
元、隆德长青等十一家单位和个人发行 234,607,214 股股份购买浙江犇宝 100%股权；核准公司非
公开发行不超过 206,084,394 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。浙江犇宝 100%股权
已于 2015 年 11 月 6 日办理完成工商变更登记手续。本次发行的 234,607,214 股新股已于 2015
年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司股本由
625,423,279 股增加至 860,030,493 股，公司于 2015 年 11 月 30 日完成了公司注册资本和股本变
更的工商登记手续，本次收购完成后，浙江犇宝成为了公司的全资子公司，公司从而间接控制了
美国油田资产。截至本报告期末，本次重大资产重组的募集配套资金（21 亿元人民币）事项尚未
实施（截止期限为 2016 年 10 月 27 日）。
为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，公司再次启动
重大资产重组程序，拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通 100%权益份额【交易金额
为 83 亿元人民币，该权益包括其通过美国孙公司 MCR（US）收购的位于美国德克萨斯州 Midland
盆地东北角的 Howard 郡、Borden 郡的页岩油藏资产】，同时募集配套资金 20 亿元人民币。2015
年 12 月 2 日，公司召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，公司拟向国金阳光、中金君合、东营汇
10
2015 年年度报告
广、国华人寿等 13 个鼎亮汇通的全体有限合伙人发行总额为 735,712,698 股的股份购买上述对象
各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，公司全资子公司扬帆投资拟以支付 116.07 万元现金的方式
购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。截至目前，该收购事项正按计划进行中。
为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服
务，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，进一
步提升公司盈利水平和综合竞争力，培育新的利润增长点，公司出资 2 亿元人民币收购蓝鲸能源
北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权，截至本报告期末，该资产
的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批（2016 年 2 月 22 日，公司已收到山东省商务
厅核准的《企业境外投资证书》）。
在房地产方面，报告期内，在政府多轮政策组合刺激下，楼市持续回暖，但中小城市库存压
力仍然严峻。面对市场行情，公司结合自身的实际情况，在稳步推进下属房地产公司各项目的前
提下，适时处置了下属子公司——大地房地产 50%股权；截至本报告期末，公司旗下仅剩一家房
地产子公司——山东银和怡海房地产开发有限公司，其开发的银和怡海国奥天地项目三期已按计
划竣工，但尚未交付使用（建筑面积为 6.68 万平米，截至本报告期末累计预售率为 76.38%）；
银和怡海国奥天地项目二期（建筑面积 9.06 万平米，截至本报告期末累计销售率为 86.09%）尾
盘的销售工作正按计划全力进行之中。
在电缆业方面，公司在国内通讯电缆行业的综合竞争力一直位居前列，经过多年的发展，公
司培养了一批稳定的客户群。2015 年，随着国内经济增长下行压力的增大，以及电缆行业产能相
对过剩矛盾的突出，行业内市场竞争日趋激烈。报告期内，公司电缆业全年实现营业收入 9,448.56
万元，比去年同期减少 11.68%。
在石油行业方面，由于收购浙江犇宝 100%股权工商变更登记手续 2015 年 11 月 6 才办理完毕，
根据公司与浙江犇实原股东签署的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，
以及工商变更时点，2015 年 11 月 30 日为公司收购浙江犇宝 100%股权的资产交割日，并入公司时
间较短，报告期内石油行业给公司贡献的收入较少（793.23 万元）。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 430,241,313.10 936,127,033.57 -54.04
营业成本 335,513,974.54 660,791,659.38 -49.23
销售费用 23,057,872.31 25,299,572.71 -8.86
管理费用 87,628,915.81 112,083,165.37 -21.82
财务费用 73,630,730.60 16,130,366.64 356.47
经营活动产生的现金流量净额 223,152,854.89 42,280,780.83 427.79
投资活动产生的现金流量净额 222,056,522.98 91,769,959.45 141.97
筹资活动产生的现金流量净额 -493,096,002.48 -185,224,393.82 不适用
11
2015 年年度报告
1. 收入和成本分析
2015 年度，受下属房地产公司收入减少等因素的影响，公司营业收入比去年同期出现了较大
幅度的减少。
报告期内，公司出售了大地房地产 50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益，出售了秦
皇体育 100%股权，上述股权转让共计实现收益 9,159.48 万元。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比上年 营业成本比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 毛利率比上年增减（%）
增减（%） 年增减（%）
房地产业 313,737,355.89 226,224,292.23 27.89 -53.49 -47.29 减少 8.48 个百分点
电子元件业 94,485,583.58 90,643,118.46 4.07 -11.68 -10.64 减少 1.11 个百分点
石油勘探与开发 7,932,258.64 11,959,419.61 -50.77
主营业务分产品情况
营业收入比上年 营业成本比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 毛利率比上年增减（%）
增减（%） 年增减（%）
房地产 313,737,355.89 226,224,292.23 27.89 -53.49 -47.29 减少 8.48 个百分点
电子元件 94,485,583.58 90,643,118.46 4.07 -11.68 -10.64 减少 1.11 个百分点
石油 7,932,258.64 11,959,419.61 -50.77
主营业务分地区情况
营业收入比上年 营业成本比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 毛利率比上年增减（%）
增减（%） 年增减（%）
山东省内 343,188,677.15 251,244,624.44 26.79 -59.60 -56.73 减少 4.86 个百分点
山东省外 83,507,702.78 83,584,091.42 -0.09 2.71 8.43 减少 5.28 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司主营业务包含石油的开采与销售，公司油田位于美国德克萨斯州，主要出售产品为石油。
(2). 产销量情况分析表
生产量比上年增 销售量比上年增 库存量比上年增
主要产品 生产量 销售量 库存量
减（%） 减（%） 减（%）
数据缆 15,976 16,335 2,320 -18.45 -21.68 -6.83
同轴缆 68,835 67,111 7,170 2.82 -0.96 21.30
石油 54,104.86 54,104.86 0.00
产销量情况说明
上述产品中，数据缆和同轴缆的单位为千米，石油的单位为桶。
公司所属美国油田产品的销售与当地购油商签署了一揽子销售协议。根据协议，购油商有义
务购买油田的全部产出。因此，公司石油的产量与销量几乎是一样的。期末库存非常小，仅有少
量罐底油，可忽略不计。
12
2015 年年度报告
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金额较
本期占总成本 上年同期占总 情况
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 上年同期变
比例(%) 成本比例(%) 说明
动比例(%)
直接材料 72,277,764.55 82,723,268.87
直接人工 6,138,079.03 5,643,572.50
电 缆
制造费用及其他 12,227,274.88 13,071,324.65
小计 90,643,118.46 27.02 101,438,166.02 15.35 -10.64
直接材料 65,345,065.58
直接人工 22,965,523.31
建筑安装
制造费用 10,546,983.61
小计 98,857,572.50 14.96 -100.00
土地成本 53,865,793.24 92,040,503.99
房 地 产 建安配套及其他 172,358,498.99 337,109,259.98
小计 226,224,292.23 67.43 429,149,763.97 64.94 -47.29
油气资产折耗 6,427,900.59
石油勘探 租赁权经营成本 5,361,573.39
与开发
油井维修 169,945.63
小计 11,959,419.61 3.56
合计 328,826,830.30 98.01 629,445,502.49 95.26
分产品情况
本期金额较
本期占总成本 上年同期占总 情况
分产品 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 上年同期变
比例(%) 成本比例(%) 说明
动比例(%)
直接材料 72,277,764.55 82,723,268.87
直接人工 6,138,079.03 5,643,572.50
电 缆
制造费用及其他 12,227,274.88 13,071,324.65
小计 90,643,118.46 27.02 101,438,166.02 15.35 -10.64
直接材料 65,345,065.58
直接人工 22,965,523.31
建筑安装
制造费用 10,546,983.61
小计 98,857,572.50 14.96 -100.00
土地成本 53,865,793.24 92,040,503.99
房 地 产 建安配套及其他 172,358,498.99 337,109,259.98
小计 226,224,292.23 67.43 429,149,763.97 64.94 -47.29
油气资产折耗 6,427,900.59
租赁权经营成本 5,361,573.39
石 油
油井维修 169,945.63
小计 11,959,419.61 3.56
合计 328,826,830.30 98.01 629,445,502.49 95.26
13
2015 年年度报告
2. 费用
项目名称 本期金额（） 上期金额（元） 增减比例 增减原因
主要是合并报表范围发生
销售费用 23,057,872.31 25,299,572.71 -8.86
变化所致。
主要是合并报表范围发生
管理费用 87,628,915.81 112,083,165.37 -21.82
变化所致。
主要是报告期内公司房地
财务费用 73,630,730.60 16,130,366.64 356.47
产项目利息支出增加所致。
主要是报告期内公司实现
所得税费用 -22,622,664.92 24,505,779.92 -192.32 的利润总额减少导致所得税费
用同比减少所致。
3. 现金流
经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要是报告期内经营活动支付的现金同
比减少所致。
投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要报告期内处置部分子公司股权收回
投资款所致。
筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少，主要是报告期内筹资活动支付的现金增
加所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
1）营业收入比上年同期减少了 54.04%，主要是报告期内下属房地产公司收入同比减少，以
及合并报表范围发生变化所致。
2）营业成本比上年同期减少了 49.23%，主要是报告期内营业收入减少，导致营业成同比减
少所致。
3）营业税金及附加比上年同期减少了 53.52%，主要是报告期内下属房地产项目收入减少以
及合并报表范围发生变化，导致营业税金及附加同比减少所致。
4）财务费用比上年同期大幅增加，主要是报告期内公司房地产项目利息支出增加所致。
5）资产减值损失比上年同期增加了 61.46%，主要是报告期内计提坏账准备同比增加所致。
6）投资收益比上年同期大幅增加，主要是报告期内处置部分下属子公司股权产生收益所致。
7）营业外收入比上年同期大幅增加，主要是报告期内前期与资产相关的政府补助随资产出售
结转营业外收入所致。
8）营业外支出比上年同期减少了 70.83%，主要是报告期内坏账核销同比减少所致。
9）所得税费用比上年同期减少了 192.32%，主要是报告期内公司实现的利润总额同比减少导
致所得税费用同比减少所致。
10）归属于母公司所有者的净利润比上年同期大幅增加，主要是报告期内转让下属子公司股
权产生部分收益所致。
14
2015 年年度报告
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末金
本期期末数
上期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 情况说明
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
主要是报告期内下属公司部分
应收票据 5,854,136.57 0.11 2,922,858.00 0.07 100.29
货款以票据方式结算所致
主要是报告期内公司下属子公
应收账款 63,480,079.74 1.23 61,372,551.12 1.44 3.43
司应收货款增加所致
主要是报告期内公司预付部分
预付款项 205,194,806.51 3.96 20,323,070.69 0.48 909.66
股权收购款所致
主要是报告期内转让对下属子
公司——大地房地产其他应收
其他应收款 537,933,687.53 10.38 277,678,432.77 6.49 93.73
款权益以及应收下属子公司股
权转让款增加所致
主要是报告期内合并报表范围
存货 460,396,625.72 8.89 3,027,609,607.92 70.81 -84.79
发生变化所致
主要是报告期内公司的短期理
其他流动资产 53,176,875.07 1.03 17,471,750.95 0.41 204.36
财投资增加所致
主要是报告期内公司对宁波鼎
可供出售金融资产 310,630,000.00 6.00 10,680,000.00 0.25 2,808.52 金开元股权投资中心进行投资
所致
主要是报告期内转让对下属子
长期应收款 520,077,554.05 10.04 0 100.00 公司——大地房地产其他应收
款权益增加所致
主要是报告期内合并报表范围
固定资产 149,313,233.32 2.88 212,844,326.81 4.98 -29.85
发生变化，以及计提折旧所致
主要是报告期内在建工程完工
在建工程 688,720.00 0.02 -100.00
结转固定资产所致
主要是报告期内公司注入油气
油气资产 2,216,474,625.54 42.78 100.00
资产所致
主要是报告期内合并报表范围
无形资产 36,422,731.52 0.70 120,249,845.96 2.81 -69.71 发生变化，以及无形资产摊销所
致
主要是报告期内长期待摊费用
长期待摊费用 385,535.51 0.01 716,931.71 0.02 -46.22
摊销所致
主要是报告期内合并报表范围
其他非流动资产 214,398.55 0.004 1,466,905.00 0.03 -85.38
发生变化所致
主要是报告期内偿还部分银行
短期借款 437,900,000.00 8.45 629,200,000.00 14.72 -30.40 借款，以及合并报表范围发生变
化所致
主要是报告期内合并报表范围
应付账款 81,086,601.37 1.57 396,594,455.38 9.28 -79.55
发生变化所致
主要是报告期内下属房地产公
预收款项 294,271,177.45 5.68 238,555,782.40 5.58 23.36 司预收部分房款，以及将购房意
向款从其他应付款转入所致
主要是报告期内合并报表范围
应付职工薪酬 9,984,784.47 0.19 2,129,658.24 0.05 368.84
发生变化所致
主要是报告期内合并报表范围
应交税费 31,489,317.94 0.61 204,603,334.34 4.79 -84.61
发生变化所致
主要是报告期内合并报表范围
其他应付款 353,332,010.29 6.82 389,144,348.48 9.10 -9.20
发生变化所致
主要是报告期内下属子公司偿
一年内到期的非流
50,000,000.00 0.97 98,349,608.35 2.30 -49.61 还部分一年内到期的长期借款
动负债
所致
主要是报告期内一年内到期的
长期借款 80,000,000.00 1.87 -100.00
长期借款转出所致
主要是报告期内合并报表范围
预计负债 40,776,856.92 0.79 0 100.00
发生变化所致
主要是报告期内前期与资产相
递延收益 0 45,886,683.96 1.07 -100.00 关的政府补助随资产出售结转
营业外收入所致
15
2015 年年度报告
(四) 行业经营性信息分析
具体详见本报告书第三节第一项——报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况
说明及第四节第一项——管理层讨论与分析。
房地产行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产储备情况
√适用□不适用
持有待开发 一级土地整 合作开发项目涉 合作开发项
持有待开发土地 规划计容建筑面 是/否涉及合作开
序号 土地的面积 理面积(平 及的面积(平方 目的权益占
的区域 积(平方米) 发项目
(平方米) 方米) 米) 比(%)
烟台市开发区 76,300 369,000 否 0 0
2. 报告期内房地产开发投资情况
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
在建项目 项目规划
项目用地 总建筑面 在建建筑 已竣工面
经营 /新开工 计容建筑 报告期实
地区 项目 面积(平 积(平方 面积(平 积(平方 总投资额
业态 项目/竣 面积(平 际投资额
方米) 米) 方米) 米)
工项目 方米)
银和怡海.
烟台市开
国奥天地项 住宅 竣工项目 28700 69,000 69,000 69,000 28,000 10,100
发区
目三期
3. 报告期内房地产销售情况
√适用□不适用
序号 地区 项目 经营业态 可供出售面积(平方米) 已预售面积(平方米)
烟台市开发区 银和怡海.国奥天地项目二期 住宅 68,400
4. 报告期内公司财务融资情况
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额
5,000.00 7.38 476.98
石油、天然气行业经营性信息分析
1. 期末石油和天然气储量概况表
√适用□不适用
储量
石油 天然气 其他产品
储量类别
本期末 上期末 本期末(亿立 上期末(亿立方
本期末 上期末
(万吨) (万吨) 方米) 米)
已证实储量 289.08
16
2015 年年度报告
其中：已开发储量 185.03
未开发储量 104.05
总证实储量 289.08
2. 储量数量变化分析表
√适用□不适用
产品证实储量(万吨)
变化原因
2015 年 2014 年
合并实体：
期初
采出量 -0.78
扩边与新发现
提高采收率
收购 289.86
处置
对以前估计的修正
期末 289.08
权益法核算：
期初
采出量
扩边与新发现
提高采收率
收购
处置
技术修订
经济因素
期末
3. 证实储量未来现金流量表
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
2015 年 2014 年
总计 中国 美国 总计 中国
合并实体：
未来现金流 657,846.35 657,846.35
未来生产成本 204,647.35 204,647.35
开发成本 37,783.78 37,783.78
未贴现未来净现金流 415,415.22 415,415.22
现金流的估算时间贴现（10%） -258,548.53 -258,548.53
贴现未来净现金流 156,866.69 156,866.69
权益法核算：
未来现金流
未来生产成本
开发成本
未贴现未来净现金流
现金流的估算时间贴现（10%）
贴现未来净现金流
总贴现未来净现金流 156,866.69 156,866.69
说明：
1、根据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的相关规定，在计算石
油和天然气储量未来净现金流量标准化量度时，平均价格须采用报告生效日前 12 个月所参照基准
17
2015 年年度报告
市场每月第一个交易日实现价格（基准价格基础上进行必要调整后的价格）的简单算术平均值，
不考虑未来条件下的价格浮动。如已签订协议且协议中规定了产品价格，在协议期及合理预期的
延长（更新、重新签订）协议期内采用协议价，其他期间按照上述要求价格执行。
根据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的规定，“贴现系数为 10%，
公司可以根据实际情况，披露以其他贴现率计算的净现值，但应同时说明其披露原因”。据此，
公司采用的贴现系数为 10%。
2、2015 年 10 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京
隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可【2015】
2402 号）；2015 年 11 月 6 日，浙江犇宝实业投资有限公司 100%股权过户到公司名下。根据公司
与浙江犇实原股东签署的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，以及工
商变更时点，2015 年 11 月 30 日为公司收购浙江犇宝 100%股权的资产交割日。
4. 历史（勘探井或开发井）钻井表
√适用 □不适用
年度与 总井数（口） 净井数（口） 生产井数（口） 干井数（口）
备注
区域 勘探井 开发井 勘探井 开发井 勘探井 开发井 勘探井 开发井
2014 年
中国
2015 年
中国
总井数中的开发井包含了注水井
82 口。生产井数未包含注水井。
美国 0 364 0 356 0 282 0 0 这是因为虽然注水井不直接产生
产量，但它们是为其他生产井服务
的，因此也应算为开发井。
5. 油气经营业绩表
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
2015 年 2014 年
总计 中国 美国 总计 中国
合并实体：
收入
销售 793.23 793.23
转让
小计 793.23 793.23
生产成本 553.15 553.15
勘探支出
油气资产折耗 642.79 642.79
管理费用 56.22 56.22
财务费用 39.61 39.61
所得税以外税费 63.34 63.34
税前利润 -561.88 -561.88
所得税 0.00 0.00
税后利润 -561.88 -561.88
权益法核算：
18
2015 年年度报告
收入
销售
转让
小计
生产成本
勘探支出
折旧/折耗/摊销/减值亏损
所得税以外税费
税前利润
所得税
税后利润
公司利润总额 -561.88 -561.88
6. 油气生产活动相关资本化成本表
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
2015 年 2014 年
总计 中国 美国 总计 中国
物业成本、油气井及相关设备成本或其
226,227.91 226,227.91
他开采方式所需设备
辅助设备和设施成本
未完成的油气井、设备和设施
总资本化成本 226,227.91 226,227.91
累计折旧、折耗、摊销、减值亏损 4,580.45 4,580.45
净资本化成本 221,647.46 221,647.46
按权益法核算投资，被投资者净资本化
0.00 0.00
成本的所占份额
公司资本化成本总额 221,647.46 221,647.46
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司通过发行股份购买资产的方式收购浙江犇
宝 100%股权（交易金额为 22.1 亿元人民币，该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州 Crosby 郡
二叠盆地的油田资产），同时募集配套资金 21 亿元人民币。截至本报告期末，本次重大资产重组
的募集配套资金（21 亿元人民币）事项尚未实施（截止期限为 2016 年 10 月 27 日）。
为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，公司再次启动
重大资产重组程序，拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通 100%权益份额【交易金额
为 83 亿元人民币，该权益包括其通过美国孙公司 MCR（US）收购的位于美国德克萨斯州 Midland
盆地东北角的 Howard 郡、Borden 郡的页岩油藏资产】，同时募集配套资金 20 亿元人民币。截至
目前，该收购事项正按计划进行中。
收购鼎亮汇通 100%权益份额，是公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并
购，若本次并购完成后，公司控制的油田 1P 储量将超过 2 亿桶，2P 储量将超过 5 亿桶，标志公
司产业转型已彻底成功，进军油气资源领域。
19
2015 年年度报告
为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服
务，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，进一
步提升公司盈利水平和综合竞争力，培育新的利润增长点，公司出资 2 亿元人民币收购蓝鲸能源
北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权，截至本报告期末，该资产
的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批（2016 年 2 月 22 日，公司已收到山东省商务
厅核准的《企业境外投资证书》）。
(1) 重大的股权投资
1、2014 年 11 月 25 日，公司启动重大资产重组程序，拟以发行股份的方式收购浙江犇宝 100%
股权（交易金额为 22.1 亿元人民币），同时募集配套资金 21 亿元人民币。2015 年 10 月 30 日，
公司收到中国证监会（证监许可【2015】2402 号）批文；2015 年 11 月 6 日，浙江犇宝 100%股权
过户至公司名下；本次发行购买浙江犇宝 100%股权的 234,607,214 股新股已于 2015 年 11 月 18
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司股本由 625,423,279 股
增加至 860,030,493 股。截至本报告期末，本次重大资产重组的募集配套资金（21 亿元人民币）
事项尚未实施（截止期限至 2016 年 10 月 27 日）。
2、2015 年 10 月 23 日，公司再次启动重大资产重组程序，拟以发行股份及现金购买资产的
方式收购鼎亮汇通 100%权益份额【交易金额为 83 亿元人民币，该权益包括其通过美国孙公司 MCR
（US）收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡、Borden 郡的页岩油藏资产】，
同时募集配套资金 20 亿元人民币。截至目前，该收购事项正按计划进行中。
3、为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询
服务，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，进
一步提升公司盈利水平和综合竞争力，培育新的利润增长点，2015 年 12 月 18 日，公司与香港蓝
鲸能源有限公司签署了《蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）股
权转让协议书》。公司以 2 亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司 100%股权。
截至本报告期末，该资产的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批（2016 年 2 月 22
日，公司已收到山东省商务厅核准的《企业境外投资证书》）。
(2) 重大的非股权投资
2015 年 11 月 3 日，公司注册成立了烟台扬帆投资有限公司，注册资本 400 万元人民币，经
营范围为以自有资金进行投资。
(3) 以公允价值计量的金融资产
无
(六) 重大资产和股权出售
1、2015 年 7 月 21 日，公司进入重大资产重组程序，拟出售大地房地产 50%股权。2015 年 10
月 20 日，公司与嘉华盛裕签署了附条件生效的《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协
议》，公司拟将大地房地产 50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益转让给嘉华盛裕；2015
20
2015 年年度报告
年 11 月 9 日，公司与嘉华盛裕签署了《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补
充协议》；2015 年 11 月 26 日，公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次出售大
地房地产 50%股权签署的相关协议及相关议案。
2015 年 12 月 30 日，大地房地产 50%股权转让完成工商过户手续，大地房地产不再属于公司
合并报表范围。
2、2015 年 11 月 27 日，公司与北京志源签署了《烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司股权
转让协议书》，公司拟将所持秦皇体育 100%股权转让给北京志源。2015 年 12 月 14 日，公司召开
的 2015 年第三次临时股东大会同意了上述股权转让协议书的全部条款。
2015 年 12 月 25 日，秦皇体育 100%股权转让完成工商过户手续，秦皇体育不再属于公司合并
报表范围。
(七) 主要控股参股公司分析
2015 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2015 年 1-12 月
主要参股 注册资本 公司持股比
序号 经营范围 日总资产 日净资产 实现净利润
子公司名称 （万元） 例（%）
（万元） （万元） （万元）
生产、销售小型物
理发泡电缆；小同
烟台新牟电
1 轴、接入网电缆； 46,927.76 100 91,574.25 50,207.46 -1,341.97
缆有限公司
超五类、六类高速
数据传输电缆
浙江犇宝实 实业投资；服务；
2 业投资有限 投资咨询、投资管 221,000.00 100 229,923.10 224,042.96 -557.39
公司 理（除证券期货）
房地产开发，房屋
山东银和怡
租赁、销售；建筑
3 海房地产开 3,800.00 50 72,820.32 5,307.07 -104.51
装饰材料的批发、
发有限公司
零售
(八) 公司控制的结构化主体情况
无
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
在石油天然气方面，原油作为对全球影响最大的一种商品与世界各国的政治、经济等密切相
关，原油价格受到供求关系、地缘政治、货币与金融因素、地区局势、技术创新以及世界经济周
期性变化等因素的影响，因此造成了石油价格的周期性波动。2014 年下半年以来，受非常规油气
资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素的影响，国际油价大幅下滑，目前仍在低位运
行。但另一方面，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在，其市场需求短期内亦很难被其他
能源替代。因此，随着经济周期的演进，石油价格难以保持长期低位运行，原油价格回归上涨应
是今后的必然趋势。
美国石油产业较为成熟，投资环境良好。根据 OPEC《2014 全球能源展望》分析，美国经济发
展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。此外，经过多年的专业化发展，
美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投资者
提供了理想的产业环境。
21
2015 年年度报告
若公司收购鼎亮汇通 100%权益份额完成，公司控制的油田 1P 储量将超过 2 亿桶，2P 储量将
超过 5 亿桶，油气储量相对丰富；随着浙江犇宝收购工作的完成，公司已着力打造一支由国内外
石油行业的技术人员、管理人员共同组成的油田资产管理团队；随着蓝鲸能源北美有限公司收购
工作的完成，公司在石油领域的管理团队将不断发展壮大，统一、专业和经验丰富的管理团队将
为公司的后续发展提供了强有力的保障。未来，随着石油价格的逐步回升，以及油田开采规模的
进一步扩大，公司的盈利能力和利润将得以大幅提升。
在房地产方面，2015 年，在政府多轮政策组合刺激下，楼市持续回暖，但中小城市库存压力
仍然严峻，年末中央多次表态化解房地产库存，未来政策仍有望继续放松。同时随着房地产长效
机制的建立健全，户籍制度改革、土地改革、房产税等稳步推进，也将不断激发房地产市场化活
力，实现市场平稳健康发展。
目前公司旗下仅剩一家房地产子公司——山东银和怡海房地产开发有限公司，规模较小，其
开发的地产项目均在烟台市境内，公司将充分利用地域优势，结合自身实际情况，审慎推进所属
房地产项目的开发进度。
(二) 公司发展战略
公司第九届董事会于 2014 年 4 月产生，新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新
制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开
采及销售。
(三) 经营计划
公司目前正处于战略转型期，截至本报告期末，公司收购浙江犇宝 100%股权（交易金额 22.1
亿元人民币）已于 2015 年 11 月 6 日办理完成工商变更登记手续，该权益包括其收购的位于美国
德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产，同时募集配套资金 21 亿元人民币，截至本报告期末，
该募集配套资金尚未实施（截止期限为 2016 年 10 月 27 日）。
2015 年 12 月 2 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，公司拟以发行股份及现金购
买资产的方式收购鼎亮汇通 100%权益份额（交易金额为 83 亿元人民币），该权益包括其通过美
国孙公司 MCR（US）收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡、Borden 郡的页
岩油藏资产，同时募集配套资金 20 亿元人民币。截至本报告期末，该收购事项正按计划进行之中。
2015 年 12 月 18 日，公司与香港蓝鲸能源有限公司签署了《蓝鲸能源北美有限公司
（Blue Whale Energy North America Corp.）股权转让协议书》。公司以 2 亿元人民币收购蓝鲸
能源北美有限公司 100%股权。2016 年 2 月 22 日，公司已收到山东省商务厅核准的《企业境外投
资证书》。
2016 年度，公司将按计划积极推进重大资产重组（收购鼎亮汇通 100%权益份额）进程，在证
监许可【2015】2402 号批文的有效期内将浙江犇宝 21 亿元募集配套资金实施完毕，并在取得商
务部门的批准后按计划完成蓝鲸能源北美有限公司 100%股权的收购工作；同时，公司将进一步加
强对现有资产的经营管理，按计划推进美国油田的生产经营和销售，努力提高各项经济指标。
22
2015 年年度报告
(四) 可能面对的风险
在房地产方面：
1、政策风险。
房地产行业与国民经济的联系极为密切，受到国家宏观调控政策影响较大，政策风险是无法
回避的问题。为此，公司将及时、准确地把握国家宏观经济政策动态，顺应各种政策导向，及时
调整开发及销售策略。
2、经营风险。
房地产项目开发周期长，投资大，合作单位多，如果项目的某个开发环节出现问题，都将对
项目造成不利的影响。公司将进一步提升经营团队对项目运营的管理能力，不断细化内部管控，
降低经营风险。
在石油产业方面：
1、政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更
加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政
货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定
影响。
为此，公司将密切关注国内外宏观政策走向，顺应各种政策导向，及时调整油田开发方案，
合理安排生产进度。
2、跨国经营的风险
公司获得的油田资产位于美国德克萨斯州，油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地
法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规也存在随时
调整的可能性，公司面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、人
事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。
公司将进一步完善内控制度，结合公司实际情况，建立和完善符合跨国经营的子公司管控体
系。
3、原油价格波动的风险
公司正逐步转型为能源型上市公司，石油勘探、开采和销售业务将进一步扩大。然而，国际
原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，未来原油
价格走势存在重大不确定性。若未来国际原油价格出现大幅波动，可能会给上市公司的未来业绩
的稳定性带来一定不利影响。
公司将密切关注和预判国际原油价格走向，及时调整油田经营计划，在防空风险的前提下，
利用套期保值等金融工具锁定油田成本和利润。
4、油田管理风险
在确立石油勘探、开发和销售业务作为公司未来的重点发展方向的战略目标后，公司已开始
着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。在公司收购浙江犇宝
后，该管理团队已逐步接手管理 Crosby 油田资产。本次公司拟收购的美国油田资产不涉及原有管
理团队。本次交易完成后，公司管理团队将替代原有团队管理 Howard 及 Borden 油田资产。虽然
公司管理团队有在其他项目上的出色表现，但其能否尽快对本次收购的油田资产开展有效地经营
23
2015 年年度报告
与管理仍然存在一定的不确定性。若因其管理不善而影响油田的运营和盈利情况，则可能对公司
未来业绩增长产生一定影响。
公司将结合公司实际情况，不断完善员工考核激励机制，加强人才队伍建设，适时补充油田
关键管理人员，最大限度调动员工工作积极性。
5、外汇风险
公司油田资产的日常运营中主要涉及美元等外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。
如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元汇率出现大幅波动，公司可能面临一
定的汇率波动风险。
(五) 其他
为确保 2016 年度公司各项经营计划所需资金，公司将通过再融资（已公告的重大资产重组项
目募集配套资金）、自有资金、销售资金回笼、商业银行贷款等途径和方式来解决。
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会山东监
管局鲁证监发【2012】18 号文《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知>的通知》以及中国证监会山东监管局鲁证监发【2012】48 号文《关于修订公司章程现金分
红条款相关事项的紧急通知》等相关法律法规文件的要求，公司董事会提出了"关于修改公司章程
现金分红相关条款的议案"，制订了股利分配政策（含现金分红政策）的条款，该股利分配政策已
经公司第八届董事会第十次会议审议通过，并于 2013 年 5 月 10 日经公司 2012 年度股东大会审议
通过。
具体对现金分红政策的修订如下： 现金分红的条件：在公司盈利且现金流能够满足公司正常
生产经营和长期发展的资金需求前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，
公司应当进行现金分红；公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围；公司原则上每年进行一
次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，在公司现金流
状况良好且不存在重大现金支出或重大投资计划的情况下，公司应尽量加大分红比例；公司可以
根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计
划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元； 标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
24
2015 年年度报告
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（2）以当年归属于上市公司股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于 6%（以
扣除非经常性损益前后孰低者为准）；
（3）当年的经营活动产生的现金流量净额不低于当年归属于上市公司股东的净利润；
（4）当年年末经审计资产负债率不超过 70%。 除上述情况外，当年盈利，虽未满足上述条
件，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均可分配利润的 30%时，
在考虑对全体股东合理回报以及公司持续健康发展的基础上，可以进行一定比例的现金分红。
报告期内公司严格按照《公司章程》的规定，落实分红政策。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表中归
每 10 股派息 现金分红的 分红年度合并报表 属于上市公司股
分红 每 10 股送红 每 10 股转增
数(元)（含 数额 中归属于上市公司
年度 股数（股） 数（股） 东的净利润的比
税） （含税） 股东的净利润
率(%)
2015 年 0 0 0 0 30,406,750.01 0
2014 年 0 0 0 0 -38,577,542.65 0
2013 年 0 0 0 0 34,520,566.60 0
(三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，
公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√适用 □不适用
报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但
未分配利润的用途和使用计划
未提出普通股现金利润分配预案的原因
公司 2015 年度刚刚扭亏为盈，根据公司整体安排，预
计资金需求量较大，因此不进行现金分红，符合公司整体
战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的
尚未分配的利润，公司将用于未来业务发展及
利益。
以后年度分配。
同时，根据《公司章程》第一百五十五条中“现金分
红的条件”的条款规定，2015 年度公司虽然盈利，但不满
足现金分红的条件。
二、承诺事项履行情况
√适用 □不适用
25
2015 年年度报告
(一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内
或持续到报告期内的承诺事项
如未能及 如未能
是否 是否
时履行应 及时履
承诺 承诺 承诺时间及 有履 及时
承诺背景 承诺方 说明未完 行应说
类型 内容 期限 行期 严格
成履行的 明下一
限 履行
具体原因 步计划
深圳金志
2014 年 2 月
昌顺投资 本次权益变动完成后至少六个月内，
资产注 26 日承诺，
发展有限 金志昌顺及其实际控制人无将其旗下 是 是
入 期限至 2014
公司、刘 资产注入新潮实业的计划。
年 9 月 3 日。
志臣
由于金志昌顺和新潮实业在房地产业
务开发方面区域性较强，目前不存在
现实的竞争。
本次权益变动后，为避免未来与上
市公司产生同业竞争，金志昌顺及其
实际控制人作出承诺： 1、本公司、
实际控制人及其关联方控制的其他企
业（以下统称为“相关企业”）目前
均未从事与新潮实业及其子公司构成
现实竞争的生产经营业务或活动。 2、
本公司、实际控制人及其关联方控制
的相关企业将来亦不从事与新潮实业
及其子公司相竞争的业务，且不再从
事与新潮实业及其子公司相竞争业务
的企业进行投资。3、本公司、实际控
制人及其关联方控制的相关企业将对
自身及相关企业的生产经营活动进行
监督和约束，如果将来本公司、实际
控制人及其关联方控制的相关企业的
深圳金志 产品或业务与新潮实业及其子公司的
昌顺投资 产品或业务出现相竞争的情况，本公 2014 年 2 月
解决同
发展有限 司承诺将采取以下措施解决： 26 日承诺， 否 是
业竞争 （1）新潮实业认为必要时，本公
公司、刘 无期限。
志臣 司、实际控制人及其关联方控制的相
关企业将对外转让或终止所持有的相
关资产和业务；
收购报告书或 （2）新潮实业认为必要时，可以
权益变动报告
通过适当方式优先收购本公司、实际
控制人及其关联方控制的相关企业持
书中所作承诺
有的相关资产和业务；
（3）如本公司、实际控制人及其
关联方控制的相关企业与新潮实业及
其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则无条件将相关利益让与新潮实业；
（4）无条件接受新潮实业提出的
可消除竞争的其他措施。 本公司、实
际控制人及其关联方控制的相关企业
违反上述承诺，应负责赔偿新潮实业
及其子公司因同业竞争行为而导致的
损失，并且本公司、实际控制人及其
关联方控制的相关企业从事与新潮实
业及其子公司竞争业务所产生的全部
收益均归新潮实业所有。
本公司本次权益变动完成后，为规范
与新潮实业可能发生的关联交易，本
公司承诺如下： 1 、本次权益变动完
成后，本公司将继续严格按照《公司
法》等法律法规以及新潮实业《公司
章程》的有关规定行使股东权利或者
董事权利，在股东大会以及董事会对
深圳金志 有关涉及本公司事项的关联交易进行
昌顺投资 表决时，履行回避表决的义务。及其 2014 年 2 月
解决关
发展有限 实际控制人所控制的相关企业和上市 26 日承诺， 否 是
联交易 公司不存在关联交易。2、本次权益变
公司、刘 无期限。
志臣 动完成后，本公司将规范与新潮实业
之间的关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务。本
公司和新潮实业就相互间关联事务及
交易所做出的任何约定及安排，均不
26
2015 年年度报告
妨碍对方为其自身利益、在市场同等
竞争条件下与任何第三方进行业务往
来或交易。
本报告书签署之日起 12 个月内，金志
昌顺暂无进一步增持上市公司股份计
划，若在未来 12 个月内发生增持上市
公司股份的情形，金志昌顺将严格按
深圳金志 照相关法律法规的要求，依法履行相 2014 年 2 月
昌顺投资 关批准程序及信息披露义务。截至本 26 日承诺，
其他 发展有限 报告签署之日，金志昌顺暂无在未来 期限至 2015 是 是
公司、刘 12 个月内继续增持或处置上市公司股 年 2 月 26
志臣 份计划，若在未来 12 个月内发生增加 日。
或减少所持上市公司股份的情形，金
志昌顺将严格按照相关法律法规的要
求，依法履行相关批准程序及信息披
露义务。
2014 年 2 月
26 日承诺，
深圳金志 期限至 2014
新潮实业第八届董事会任期将于 2014
昌顺投资 年 4 月 15
年 6 月 30 日届满，本次权益变动完成
其他 发展有限 日，公司新 是 是
后，金志昌顺将提议新潮实业董事会
公司、刘 一届董事会
提前换届。
志臣 已于 2014
年 4 月 11 日
产生。
一、自本次重大资产重组交易事
项完成之日起 12 个月内，不以任何形
式转让深圳金志昌顺投资发展有限公
司持有的公司股份。
二、本次重大资产重组交易事项
完成后，上述锁定期内，如公司以未 2015 年 8 月
深圳金志 分配利润或者公积金转增注册资本， 17 日承诺，
昌顺投资 金志昌顺和刘志臣本人基于本次交易 期限自本次
发展有限 前间接持有的公司股份而衍生取得的 重大资产重 是 是
公司、刘 公司股份，亦将对应承担上述限售义 组交易事项
志臣 务。 完成之日起
三、在上述股份锁定期后，相应 12 个月内。
股份的解禁将按照中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
股份限 注：本次重大资产重组是指公司
售 收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资
金事项。
一、本次交易取得的新潮实业股
份自新股上市之日起 36 个月内不得转
隆德开元 让。
隆德长青 二、本次交易取得的股份在限售
与重大资产重 期内因新潮实业实施送红股、资本公 2015 年 6 月
中盈华元
积金转增股本事项而增加股份数量， 23 日承诺，
组相关的承诺 宁波启坤
亦应遵守上述限售期限的约定。 期限自取得
宁波祺顺
三、本次交易取得的股份在限售 的新潮实业
宁波驰瑞 是 是
期届满后减持时，需遵守《公司法》、 股份自新股
宁波骏杰 《证券法》、《上海证券交易所股票 上市之日起
宁波善见 上市规则》等法律、法规、规章、规 36 个月内不
正红广毅 范性文件以及新潮实业章程的相关规
得转让。
宁波骏祥 定。
付幸朝 注：本次重大资产重组是指公司
收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资
金事项。
一、本单位目前未从事或参与与
新潮实业及浙江犇宝相同或相似的业
2015 年 6 月
务及其他构成同业竞争的行为。
二、本次交易完成后，浙江犇宝 23 日承诺，
将成为新潮实业的全资子公司。为避 承诺在其直
免本单位将来可能发生的与新潮实业 接或间接或
解决同 隆德开元 （包括浙江犇宝及其他下属子公司， 与其他机构
下同）之间的同业竞争，本单位承诺 联合持有新 是 是
业竞争 隆德长青 本单位及本单位投资或实际控制之其 潮实业 5%以
他企业组织未来将不会参与任何与新 上的股份期
潮实业目前或未来构成同业竞争的业 间持续有
务，或进行其他可能对新潮实业构成
效，且是不
直接或间接竞争的任何业务或活动。
三、若本单位及本单位投资或实 可撤销的。
际控制之其他企业组织在业务来往中
27
2015 年年度报告
可能利用自身优势获得与新潮实业构
成同业竞争的业务机会时，则在获取
该机会后，将在同等商业条件下将其
优先转让给新潮实业；若新潮实业不
受让该等项目，本单位及本单位投资
或实际控制之其他企业组织将在该等
项目进入实施阶段之前整体转让给其
他非关联第三方，而不就该项目进行
实施。
四、本单位保证不损害新潮实业
及其他中小股东的合法权益，也不利
用自身特殊地位谋取非正常的额外利
益。
五、如本单位违反上述承诺，则
新潮实业有权采取（1）要求本单位及
本单位投资或实际控制之其他企业组
织立即停止同业竞争行为，和/或（2）
要求本单位支付同业竞争业务收益作
为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要
求本单位赔偿相应损失等措施。
六、以上承诺在本单位直接或间
接或与其他机构联合持有新潮实业 5%
以上的股份期间持续有效，且是不可
撤销的。
注：本次重大资产重组是指公司
收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资
金事项。
一、本次交易完成后，本单位及
本单位控制或影响的其他企业组织
（包括除新潮实业及其下属子公司外
其他所有全资子公司、控股子公司及
其他拥有实际控制权或重大决策影响
的企业组织，下同）将尽量避免或减
少与新潮实业（含其合并报表范围子
公司，下同）之间的关联交易，对于
新潮实业能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由新潮实业与独
立第三方进行。本单位及本单位控制
或影响的其他企业将严格避免向新潮
实业拆借、占用新潮实业资金或采取
由新潮实业代垫款、代偿债务等方式
侵占新潮实业资金。
二、对于本单位及本单位控制或
影响的其他企业与新潮实业之间必需
的一切交易行为，均将严格遵守市场
原则，本着平等互利、等价有偿的一
般原则，公平合理地进行。交易定价
有政府定价的，执行政府定价；没有 2015 年 6 月
政府定价的，执行市场公允价格；没 23 日承诺，
解决关 有政府定价且无可参考市场价格的，
承诺在其构
按照成本加可比较的合理利润水平确 是 是
联交易 定成本价执行。 成新潮实业
三、本单位及本单位控制或影响 关联方期间
的其他企业与新潮实业之间的关联交 持续有效。
易均以签订书面合同或协议形式明确
规定，并将严格遵守新潮实业章程、
关联交易管理制度等规定履行必要的
法定程序，本单位在新潮实业权力机
构审议有关关联交易事项时将主动依
法履行回避义务；对需报经有权机构
审议的关联交易事项，在有权机构审
议通过后方予执行。
四、本单位保证不通过关联交易
取得任何不正当的利益或使新潮实业
承担任何不正当的义务。如果因违反
上述承诺导致新潮实业损失或利用关
联交易侵占新潮实业利益的，新潮实
业有权单方终止关联交易，新潮实业
损失由本单位承担。
五、上述承诺在本单位构成新潮
实业关联方期间持续有效。
注：本次重大资产重组是指公司
收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资
金事项。
公司实际 前述人员计划以个人名义通过上 2015 年 7 月
其他承诺 其他 是 是
控制人刘 海证券交易所证券交易系统在二级市 10 日做出承
28
2015 年年度报告
志臣先生 场合计增持公司股份 1,180－3,700 万 诺，2015 年
及其一致 元人民币。 12 月 18 日
行动人刘 上述人员将
志廷先
增持计划期
生、公司
限延期至
董事长黄
万珍先 2016 年 7 月
生、公司 10 日。
副董事长
兼总经理
胡广军先
生、公司
副董事长
高恒远先
生、公司
监事会主
席刘志玉
先生、公
司董事杨
晓云先
生、公司
董事周芳
女士、公
司独立董
事余璇女
士、公司
总会计师
姜华女
士、公司
董事会秘
书何再权
先生
三、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 41.76
境内会计师事务所审计年限 23
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 15
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
2015 年 12 月 14 日,召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于更换公司 2015
年度内控审计机构的议案》。本次股东大会同意公司自 2015 年 12 月 14 日起不再聘任立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内控报告审计机构，并同意聘请众华会计师事务所（特
殊普通合伙）担任 2015 年度公司内控报告审计机构，并进行相关业务咨询服务工作，聘期 1 年。
具体内容详见公司于 2015 年 12 月 15 日披露的《烟台新潮实业股份有限公司 2015 年第三次临时
股东大会决议公告》。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
无
29
2015 年年度报告
四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
报告期内，公司及公司第一大股东和实际控制人履行了承诺事项，不存在不诚信的情况。
五、重大关联交易
√适用 □不适用
(一)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
2014 年 11 月 25 日，公司启动重大资产重组程序，拟以发行股份的方式收购浙江犇宝 100%股权（交易金额
为 22.1 亿元人民币），同时募集配套资金 21 亿元人民币。2015 年 5 月 28 日，公司第九届董事会第十一次会议
审议通过了本次重大资产重组相关的议案；并经 2015 年 6 月 19 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议
详见公司于 2015 年 5
通过。2015 年 10 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投
月 30 日、2015 年 6
资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402 号）。本次发行股
月 12 日和 2015 年 11
份购买资产的交易对方隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善
月 2 日在上海证券交
见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次发
易所网站披露的相关
行股份购买资产交易不构成关联交易。本次募集配套资金的交易对方为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海
公告。
关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。其中，金志昌盛为公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，
为上市公司关联方。其余募集配套资金的交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。本次募集配套资金交易
构成关联交易。上述发行股份购买资产事项已实施完毕，募集配套资金尚未实施（期限至 2016 年 10 月 27 日）。
2015 年 10 月 23 日，公司再次启动重大资产重组程序，拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通
100%权益份额【交易金额为 83 亿元人民币，该权益包括其通过美国孙公司 MCR（US）收购的位于美国德克萨
斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡、Borden 郡的页岩油藏资产】，同时募集配套资金 20 亿元人民币。2015
年 12 月 2 日，公司召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，公司拟以向国金阳光、中君中合、东营汇广、国华人寿等 13 个鼎亮 详见公司于 2015 年
汇通的全体有限合伙人发行总额为 735,712,698 股的股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，公 12 月 3 日和 2015 年
司全资子公司扬帆投资拟以支付 116.07 万元现金的方式购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。根据本 12 月 17 日在上海证
次重组的方案（预案），假设公司收购浙江犇宝的配套募集资金实施完毕且本次交易完成后，本次重组的交易 券交易所网站披露的
对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司 7.96%的股份、国金阳光将持有上市公司 6.37%的股份。 相关公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议
或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或
自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避
表决的情况。截至目前，该收购事项正按计划进行中。
六、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
□适用 √不适用
(二) 担保情况
√适用 □不适用
单位: 万元 币种: 人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保是
担保方与 担保发生日
担保 担保 担保 否已经 担保是 担保逾 是否存在 是否为关 关联
担保方 上市公司 被担保方 担保金额 期(协议签
起始日 到期日 类型 履行完 否逾期 期金额 反担保 联方担保 关系
的关系 署日)
毕
烟台新潮 烟台恒泰铸
2015年1 2016年1
网络设备 造有限责任 780.00 否 否 是 否
月23日 月22日
有限公司 公司
烟台新潮 烟台恒泰铸 490.00 2015年7 2016年7 否 否 是 否
30
2015 年年度报告
实业股份 造有限责任 月21日 月15日
有限公司 公司
烟台新潮 烟台恒泰铸
2015年4 2016年4
实业股份 造有限责任 1,000.00 否 否 是 否
月30日 月29日
有限公司 公司
烟台新潮 烟台新潮房
2013年9 2017年8
实业股份 地产开发有 15,000.00 否 否 是 否
月18日 月25日
有限公司 限公司
烟台新潮 烟台新潮房
2014年1 2017年8
实业股份 地产开发有 7,000.00 否 否 是 否
月2日 月25日
有限公司 限公司
烟台新潮秦
烟台新潮
皇体育娱乐 2015年5 2016年5
实业股份 1,900.00 否 否 是 否
有限责任公 月29日 月27日
有限公司
司
烟台新潮秦
烟台新潮
皇体育娱乐 2015年5 2016年5
实业股份 1,980.00 否 否 是 否
有限责任公 月28日 月27日
有限公司
司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 6,150.00
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 28,150.00
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 7,780.00
报告期末对子公司担保余额合计（B） 5,290.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 33,440.00
担保总额占公司净资产的比例(%) 9.64
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担 0
保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
新潮房地产原为公司全资子公司，公司为其在中国银行股份有限公司烟台
牟平支行贷款22,000.00万元人民币提供保证担保。2014年4月24日，公司及下
属全资子公司新牟电缆与烟台五方投资有限公司签署《股权转让协议书》，将
新潮房地产合计100%股权转让给烟台五方投资有限公司（具体详见2014年4月25
日《烟台新潮实业股份有限公司关于出售子公司烟台新潮房地产开发有限公司
股权的公告》）。本次股权转让完成后，烟台五方投资有限公司已按协议约定，
将新潮房地产100%股权质押给公司。
秦皇体育原为公司全资子公司，公司分别为其在烟台银行营业部办理的
担保情况说明
1,900.00 万元人民币银行借款和 1,980.00 万元人民币银行承兑汇票提供担保。
2015 年 11 月 27 日，公司与北京志源签署《烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公
司股权转让协议书》，将秦皇体育 100%股权转让给北京志源（具体详见 2015
年 11 月 28 日《烟台新潮实业股份有限公司关于转让烟台新潮秦皇体育娱乐有
限责任公司 100%股权的公告》）。2015 年 12 月 25 日，公司转让秦皇体育 100%
股权完成过户手续，秦皇体育不再属于公司子公司，因此，公司对秦皇体育提
供的担保未计入报告期内对子公司的担保。上述公司对秦皇体育的担保已于
2016 年 2 月 2 日全部解除。
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
委托 委托 委托 报酬确 实际收回本金金 实际获 是否 计提 是否 是 关联
受托人 委托理财金额
理财 理财 理财 定方式 额 得收益 经过 减值 关联 否 关系
31
2015 年年度报告
产品 起始 终止 法定 准备 交易 涉
类型 日期 日期 程序 金额 诉
迪瑞资产管 迪瑞
理（杭州）有 增利 2015
2016 预期年 全资
限公司、中国 固定 年11
30,000,000.00 年2月 化收益 是 否 否 子公
工商银行股 收益 月30
份有限公司 投资 日 29日 率 5% 司
浙江省分行 基金
合计 / 30,000,000.00 / / / / / / /
逾期未收回的本金和收益累计金额（元）
浙江犇宝于 2015 年 11 月 30 日以自有资金 3000.00 万元购买了“迪瑞增
利固定收益投资基金”， 产品期限：3 个月（2015 年 11 月 30 至 2016 年 2
委托理财的情况说明 月 29 日）。2016 年 2 月 29 日，浙江犇宝已全部收回该笔委托理财本金 3,000.00
万元，并收到理财收益 373,972.60 元。具体详见公司于 2015 年 12 月 1 日和
2016 年 3 月 1 日披露的公告。
2、 其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
七、其他重大事项的说明
√适用 □不适用
截至本报告期末，公司正在进行重大资产重组，公司拟以发行股份及现金支付的方式收购宁
波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）的 100%财产份额（交易金额为 83 亿元人民币）并募集配
套资金（募集配套资金 20 亿元人民币）。该权益包括其通过美国孙公司 MCR（US）收购的位于美
国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡、Borden 郡的页岩油藏资产。公司于 2015 年 12
月 2 日召开的第九届董事会第十九次会议已审议通过该预案。截止目前，审计、评估机构正在抓
紧对涉及重组事项的相关资产进行审计、评估，待上述工作全部完成后，公司将再次召开董事会，
审议本次重大资产重组的相关事项，并按照相关法律、法规的规定，就本次重大资产重组履行相
关的审批程序。
截至本报告期末，公司发行股份收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金（金额 21 亿元人民
币）事项中的募集配套资金尚未实施（期限至 2016 年 10 月 27 日）。
2015 年 12 月 18 日，公司与香港蓝鲸能源有限公司签署了《蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale
Energy North America Corp.）股权转让协议书》，公司以 2 亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限
公司 100%股权。2016 年 2 月 22 日，公司已收到山东省商务厅核准的《企业境外投资证书》。
八、积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
公司编制并披露了《烟台新潮实业股份有限公司 2015 年度社会责任报告》，具体详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn
(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
公司及子公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。
九、可转换公司债券情况
□适用 √不适用
32
2015 年年度报告
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一) 普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
比例 送 其 比例
数量 发行新股 金转 小计 数量
(%) 股 他 (%)
股
一、有限售条件股份 115,790 0.019 234,607,214 234,607,214 234,723,004 27.29
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 115,790 0.019 234,607,214 234,607,214 234,723,004 27.29
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 115,790 0.019 234,607,214 234,607,214 234,723,004 27.29
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 625,307,489 99.981 625,307,489 72.71
1、人民币普通股 625,307,489 99.981 625,307,489 72.71
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数 625,423,279 100.00 234,607,214 234,607,214 860,030,493 100.00
2、 普通股股份变动情况说明
2015 年 10 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德
开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】
2402 号），核准公司向隆德开元发行 37,154,989 股股份、向隆德长青发行 26,539,278 股股份、
向中盈华元发行 26,539,278 股股份、向宁波启坤发行 21,231,422 股股份、向宁波祺顺发行
21,231,422 股股份、向宁波驰瑞发行 21,231,422 股股份、向宁波骏杰发行 21,231,422 股股份、
向宁波善见发行 21,231,422 股股份、向正红广毅发行 21,231,422 股股份、向宁波骏祥发行
15,923,566 股股份、向付幸朝发行 1,061,571 股股份购买浙江犇宝资产；核准公司非公开发行不
超过 206,084,394 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
浙江犇宝 100%股权已于 2015 年 11 月 6 日办理完成工商变更登记手续，公司向隆德开元、隆
德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏
祥和付幸朝等十一家单位和个人共计发行了 234,607,214 股股份购买浙江犇宝 100%股权；本次发
行的 234,607,214 股新股已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成登记手续，公司股本由 625,423,279 股增加至 860,030,493 股；公司于 2015 年 11 月 30
日完成了公司注册资本和股本变更的工商登记手续。
33
2015 年年度报告
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
报告期内，公司非公开发行新股 234,607,214 股（购买浙江犇宝 100%股权），公司总股本由
625,423,279 股增加至 860,030,493 股。本次股本变动，致使公司 2015 年度的基本每股收益被摊
薄，增厚每股净资产，具体数据详见“近三年主要会计数据和财务指标”。
(二) 限售股份变动情况
√适用 □不适用
单位: 股
年初限售 本年解除 本年增加限售 解除限售
股东名称 年末限售股数 限售原因
股数 限售股数 股数 日期
北京隆德开元创业投资中心
0 0 37,154,989 37,154,989
(有限合伙)
北京隆德长青创业投资中心
0 0 26,539,278 26,539,278
(有限合伙)
根据公司发行股份购
宁波中盈华元股权投资合伙
0 0 26,539,278 26,539,278 买浙江犇宝资产的交易对
企业(有限合伙)
方出具的《交易对方关于本
宁波启坤股权投资合伙企业
0 0 21,231,422 21,231,422 次交易取得烟台新潮实业
(有限合伙) 股份有限公司股份锁定期
宁波祺顺股权投资合伙企业 的承诺函》，各发行股份购
0 0 21,231,422 21,231,422
(有限合伙) 买资产的交易对方在本次
宁波驰瑞股权投资合伙企业 2018 年 11
0 0 21,231,422 21,231,422 股份发行中取得的上市公
(有限合伙) 月 18 日
司股份自新股上市之日起
宁波骏杰股权投资合伙企业 36 个月内不得转让。限售期
0 0 21,231,422 21,231,422
(有限合伙) 内，交易对方因公司实施送
宁波善见股权投资合伙企业 红股、资本公积金转增股本
0 0 21,231,422 21,231,422
(有限合伙) 事项而增持的公司股份，亦
上海正红广毅股权投资中心 应遵守上述限售期限的约
0 0 21,231,422 21,231,422
(有限合伙) 定。
宁波骏祥股权投资合伙企业
0 0 15,923,566 15,923,566
(有限合伙)
付幸朝 0 0 1,061,571 1,061,571
合计 0 0 234,607,214 234,607,214 /
合计 0 0 234,607,214 234,607,214 / /
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期内证券发行情况
单位：股 币种：人民币
股票及其衍生 发行价格 获准上市交 交易终止
发行日期 发行数量 上市日期
证券的种类 （或利率） 易数量 日期
普通股股票类
人民币普通股（A 股） 2015-11-18 9.42 234,607,214 2018-11-18 234,607,214
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
公司向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波
善见、正红广毅、宁波骏祥和付幸朝等十一家单位和个人共计发行了 234,607,214 股股份购买浙
江犇宝 100%股权；本次发行的 234,607,214 股新股已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上
市交易。
34
2015 年年度报告
(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内，公司向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波
骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥和付幸朝等十一家单位和个人共计发行 234,607,214 股股
份购买浙江犇宝 100%股权，本次发行的 234,607,214 股新股已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券
登记结算有限公司上海分公司办理完成登记手续，公司股本由 625,423,279 股增加至 860,030,493。
公司股本结构变动情况详见本节“一、普通股股本变动情况”。
报告期期初，公司资产总额为 4,275,621,085.02 元、负债总额为 2,483,463,871.15 元，资
产负债率为 58.08%；报告期末，公司资产总额为 5,180,633,799.53 元、负债总额为
1,710,840,748.44 元，资产负债率为 33.02%。
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户) 43,037
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 40,847
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 报告期内增 期末持股数 股东
比例(%) 条件股份数 股份
（全称） 减 量 数量 性质
量 状态
深圳金志昌顺投资
90,199,362 10.49 质押 90,199,362 其他
发展有限公司
北京隆德开元创业
投资中心（有限合 37,154,989 37,154,989 4.32 37,154,989 未知 未知
伙）
北京隆德长青创业
投资中心（有限合 26,539,278 26,539,278 3.09 26,539,278 未知 未知
伙）
宁波中盈华元股权
投资合伙企业（有限 26,539,278 26,539,278 3.09 26,539,278 未知 未知
合伙）
宁波驰瑞股权投资
合伙企业（有限合 21,231,422 21,231,422 2.47 21,231,422 未知 未知
伙）
宁波骏杰股权投资
合伙企业(有限合 21,231,422 21,231,422 2.47 21,231,422 未知 未知
伙)
宁波启坤股权投资
合伙企业（有限合 21,231,422 21,231,422 2.47 21,231,422 未知 未知
伙）
宁波祺顺股权投资
合伙企业（有限合 21,231,422 21,231,422 2.47 21,231,422 未知 未知
伙）
上海正红广毅股权
投资中心（有限合 21,231,422 21,231,422 2.47 21,231,422 未知 未知
伙）
宁波善见股权投资
合伙企业（有限合 21,231,422 21,231,422 2.47 21,231,422 未知 3,190,000 未知
伙）
前十名无限售条件股东持股情况
股份种类及数量
股东名称 持有无限售条件流通股的数量
种类 数量
35
2015 年年度报告
深圳金志昌顺投资发展有限公司 90,199,362 人民币普通股
段其军 6,769,894 人民币普通股
侯其明 4,709,000 人民币普通股
杨晓明 2,391,200 人民币普通股
周善霞 2,200,000 人民币普通股
虞然 1,935,375 人民币普通股
陈蓉 1,817,000 人民币普通股
秦立俊 1,389,100 人民币普通股
付丽华 1,319,000 人民币普通股
杨海宝 1,182,800 人民币普通股
前十名股东中，金志昌顺为公司第一大股东，与其他股东之间
不存在关联关系，亦不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致
行动人。隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波驰瑞、宁波骏杰、
宁波启坤、宁波祺顺、正红广毅、宁波善见为独立于公司的非关联
上述股东关联关系或一致行动的说明 方，与公司不存在关联联系；其中隆德开元和隆德长青为一致行动
人。
上述前十名无限售条件股东中，除金志昌顺外，公司未知其他
股东之间是否存在关联关系，亦未知是否属于《上市公司收购管理
办法》规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
有限售条件股份可上市交易情况
持有的有限售
序号 有限售条件股东名称 可上市交易时 新增可上市交 限售条件
条件股份数量
间 易股份数量
1 北京隆德开元创业投资
37,154,989 2018-11-17 37,154,989
中心（有限合伙）
2 北京隆德长青创业投资
26,539,278 2018-11-17 26,539,278
中心（有限合伙）
3 宁波中盈华元股权投资
26,539,278 2018-11-17 26,539,278
合伙企业（有限合伙）
4 宁波驰瑞股权投资合伙
21,231,422 2018-11-17 21,231,422
企业（有限合伙）
5 宁波骏杰股权投资合伙
21,231,422 2018-11-17 21,231,422
企业(有限合伙) 承诺自新股上市之日
6 宁波启坤股权投资合伙 起 36 个月内不得转让
21,231,422 2018-11-17 21,231,422
企业（有限合伙）
7 宁波祺顺股权投资合伙
21,231,422 2018-11-17 21,231,422
企业（有限合伙）
8 上海正红广毅股权投资
21,231,422 2018-11-17 21,231,422
中心（有限合伙）
9 宁波善见股权投资合伙
21,231,422 2018-11-17 21,231,422
企业（有限合伙）
10 宁波骏祥股权投资合伙
15,923,566 2018-11-17 15,923,566
企业（有限合伙）
上述股东关联关系或一致行动 前十名有限售条件股东，均为独立于公司的非关联方，与公司不存在关
的说明 联联系；其中隆德开元和隆德长青为一致行动人。
36
2015 年年度报告
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人
名称 深圳金志昌顺投资发展有限公司
单位负责人或法定代表人 刘志臣
成立日期 2013-10-28
主要经营业务 投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问。
报告期内控股和参股的其他境内外
无
上市公司的股权情况
其他情况说明 无
2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
(二) 实际控制人情况
1 自然人
姓名 刘志臣
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 是
任深圳金昌资产管理有限公司董事长，并任广西金昌实业集团有限公
主要职业及职务
司董事长。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无
2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
37
2015 年年度报告
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
目前，金志昌顺持有公司 90,199,362 股股份（刘志臣先生通过金志昌顺持有公司 90,199,362
股股份），占公司目前股份总数 860,030,493 股的 10.49%，刘志臣先生为公司的实际控制人。
2014 年 11 月 25 日，公司启动重大资产重组程序，拟以发行股份的方式收购浙江犇宝 100%
股权（交易金额为 22.1 亿元人民币），同时募集配套资金 21 亿元人民币。2015 年 10 月 30 日，
公司收到中国证监会（证监许可【2015】2402 号）批文；2015 年 11 月 6 日，浙江犇宝 100%股权
过户至公司名下；本次发行购买浙江犇宝 100%股权的 234,607,214 股新股已于 2015 年 11 月 18
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司股本由 625,423,279 股
增加至 860,030,493 股，金志昌顺持有公司 10.49%的股份。若公司本次重大资产重组配套募集资
金实施完毕，则金志昌盛和金志昌顺分别持有公司 9.67%和 8.46%的股份，刘志臣先生将通过金志
昌盛和金志昌顺合持有公司 18.13%的股份，刘志臣先生仍为公司实际控制人。
2015 年 10 月 23 日，公司再次启动重大资产重组程序，拟以发行股份及现金购买资产的方式
收购鼎亮汇通 100%权益份额【交易金额为 83 亿元人民币，该权益包括其通过美国孙公司 MCR（US）
收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡、Borden 郡的页岩油藏资产】，同
时募集配套资金 20 亿元人民币。若公司发行股份及支付现金购买鼎亮汇通 100%财产份额并募集
配套资金完成，则金志昌盛、金志昌顺分别持有公司 5.31%、4.65%的股份，刘志臣先生将通过金
志昌盛和金志昌顺合计控制公司 9.97%的股份。此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金
阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有 6.37%公司股份所享有的股东大会股东表决权、
董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣先生将合计享有公司 16.34%的相
关股东权利，公司实际控制人将仍为刘志臣先生。具体内容详见公司披露的《烟台新潮实业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
38
2015 年年度报告
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
报告期内从公司 是否在公司
任期起始日 任期终止日 年度内股份增 增减变动原
姓名 职务(注) 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 获得的税前报酬 关联方获取
期 期 减变动量 因
总额（万元） 报酬
黄万珍 董事长 男 44 2014-04-11 2017-04-10 156.05
副董事长、
胡广军 男 49 2014-04-11 2017-04-10 150.05
总经理
杨晓云 董事 男 57 2014-04-11 2017-04-10 6.05
韩 汉 董事 男 65 2014-05-15 2017-04-10 6.05
马海涛 独立董事 男 50 2014-04-11 2017-04-10 7.37
王东宁 独立董事 男 47 2014-04-11 2017-04-10 7.37
余 璇 独立董事 女 46 2014-04-11 2017-04-10 7.37
刘志玉 监事会主席 男 36 2014-04-11 2017-04-10 4.76
黄子翀 监事 男 27 2014-04-11 2017-04-10 2.38
郭卫星 监事 男 43 2014-04-11 2017-04-10 2.38
姜 华 总会计师 女 53 2014-04-11 2017-04-10 115,790 115,790 56.67
何再权 董事会秘书 男 45 2014-04-11 2017-04-10 43.04
高恒远 原副董事长 男 36 2014-04-11 2015-11-11 6.05
周 芳 原董事 女 44 2014-04-11 2015-11-11 6.05
万 钢 原董事 男 57 2014-04-11 2015-05-12 3.03
陈世南 原独立董事 男 70 2014-05-15 2015-06-19 3.68
合计 / / / / / 115,790 115,790 / 468.35 /
39
2015 年年度报告
姓名 主要工作经历
2011 年 12 月至今，任安徽宿州淮海村镇银行股份有限公司监事。现任深圳金志昌顺投资发展有限公司副总经理。2014 年 4 月 11 日至今，
黄万珍
任烟台新潮实业股份有限公司董事长。
2008 年 10 月至 2011 年 4 月，任新疆油田勘探公司副总地质师；2011 年 5 月至 2014 年 1 月，任中国石油西部钻探公司试油公司总地质师。
胡广军
2014 年 4 月 11 日至今，任烟台新潮实业股份有限公司副董事长兼总经理。
2008 年至 2012 年，任深圳中海能源有限公司副董事长；2012 年至今，任深圳金昌资产管理有限公司常务副总裁；现任深圳金志昌顺投资发
杨晓云
展有限公司总经理。2014 年 4 月 11 日至今，任烟台新潮实业股份有限公司董事。
历任东北输油管理局副局长，东北石油管道公司总经理兼党委书记、高级顾问，沈阳国际饭店有限责任公司董事长；2008 年 12 月至今，任
韩 汉
沈阳国际饭店有限责任公司高级顾问。2014 年 5 月 15 日至今，任烟台新潮实业股份有限公司董事。
马海涛 2008 年至报告期末，任中央财经大学财政学院教授、博士生导师；2011 年 3 月 16 日至报告期末，任烟台新潮实业股份有限公司独立董事。
王东宁 2008 年至今，任宁夏辅德律师事务所律师、主任。2014 年 4 月 11 日至今，任烟台新潮实业股份有限公司独立董事。
余 璇 2008 年 11 月至今，任北京优利康达科技有限公司财务总监。2014 年 4 月 11 日至今，任烟台新潮实业股份有限公司独立董事。
刘志玉 2009 年至今，任北海融富海湾房地产开发有限公司总经理。2014 年 4 月 11 日至今，任烟台新潮实业股份有限公司监事会主席。
2012 年 9 月至 2013 年 12 月，任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所。2014 年 4 月 11 日至今，任烟台新潮实业股份有限
黄子翀
公司监事。
2009 年 3 月至 2011 年 6 月，任职于北京盈创科技有限公司；2011 年 7 月至 2013 年，任职于北京百泰投资有限公司。2014 年 4 月 11 日至今，
郭卫星
任烟台新潮实业股份有限公司监事。
2008 年至 2014 年 4 月，任烟台新潮实业股份有限公司董事、副总经理兼总会计师；2014 年 4 月至报告期末，任烟台新潮实业股份有限公司
姜 华
总会计师。
2008 年至报告期末，任烟台新潮实业股份有限公司可利尔分公司常务副总经理、财务部经理；2011 年 3 月 16 日至报告期末，任烟台新潮实
何再权
业股份有限公司董事会秘书、证券部主任。
2012 年 12 月至今，任深圳金昌资产管理有限公司总裁；现任深圳金志昌顺投资发展有限公司执行董事。2014 年 4 月 11 日至 2015 年 11 月
高恒远
11 日，任烟台新潮实业股份有限公司副董事长。
2008 年至 2009 年，任今典投资集团董事长办公室主任；2010 年至 2013 年，任北京貔亿投资管理有限责任公司副总裁。2014 年 4 月 11 日至
周 芳
2015 年 11 月 11 日，任烟台新潮实业股份有限公司董事。
2008 年至 2010 年 2 月，任上海笃锐（中国）商务咨询有限公司总经理，2010 年 3 月至 2014 年，任上海全益投资中心副总经理。2014 年 4
万 钢
月 11 日至 2015 年 5 月 12 日，任烟台新潮实业股份有限公司董事。
历任辽宁省冶金工业厅厅长、党组书记，辽宁省辽阳市市长、市委书记，辽宁省发展与改革委员会副主任、副书记；2013 年至今，现任辽宁
陈世南
省工业经济联合会会长。2014 年 5 月 15 日至 2015 年 6 月 19 日，任烟台新潮实业股份有限公司独立董事。
40
2015 年年度报告
(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
黄万珍 深圳金志昌顺投资发展有限公司 副总经理 2013 年 10 月 28 日
杨晓云 深圳金志昌顺投资发展有限公司 总经理 2013 年 10 月 28 日
高恒远 深圳金志昌顺投资发展有限公司 执行董事 2013 年 10 月 28 日 2015 年 11 月 11 日
在股东单位任职情况的说明
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
马海涛 中央财经大学财政学院 教授、博士生导师
王东宁 宁夏辅德律师事务所 律师
余璇 北京优利康达科技有限公司 财务总监
在其他单位任职情况的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员的年度薪酬由公司董事会制定，董事、监事的年度薪酬经公司股东大会审
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
议通过。
董事、监事、高级管理人员年度薪酬的确定主要依据在公司担任职务情况、公司经营状况、所在地收
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
入及消费水平。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付 2015 年度，公司董事、监事、高管人员领取的税前报酬总额为 468.35 万元（该数据包含公司离职董
情况 事、监事和高级管理人员应付的税前薪酬总额 18.81 万元）。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实 2015 年度，公司董事、监事、高管人员实际获得的报酬总额为 339.40 万元（该数据包含公司离职董
际获得的报酬合计 事、监事和高级管理人员实际发放的薪酬总额 15.5 万元）。
41
2015 年年度报告
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓 名 担任的职务 变动情形 变动原因
高恒远 副董事长 离任 辞职
周 芳 董事 离任 辞职
万 钢 董事 离任 辞职
陈世南 独立董事 离任 辞职
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
42
2015 年年度报告
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 20
主要子公司在职员工的数量 245
在职员工的数量合计 265
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 13
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 153
销售人员 24
技术人员 30
财务人员 21
行政人员 37
合计 265
教育程度
教育程度类别 数量（人）
大专及以上 95
高中及以下 170
合计 265
(二) 薪酬政策
薪资是公司对员工工作的回报，公司以贡献与报酬相称为原则，并以有效激励人才积极贡献
为薪酬设计总目标。
公司薪酬类别包括：月薪、绩效奖金和津贴。公司依据劳动法和地方政府最低工资标准规定
结合业界工资水平及物价因素，制订薪资级别表，设定公司各级员工各类工种的薪资标准。
(三) 培训计划
公司以促进员工知识储备、技能增长、引导员工职涯发展作为员工培训的宗旨，大力倡导并
推动员工岗前培训、就业后素质教育与技能训练，鼓励员工利用工余时间参加公司内部或外部进
修课程。
第八节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了比较完善的法人治理结构。公司股东大会、
董事会、监事会和经营层之间权责分明，公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要
求。
2015 年，公司严格按照有关法律法规进行治理，规范公司的各项运作。根据公司实际情况，
3 次对《公司章程》进行了修订。
2015 年，公司召开 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会、14 次董事会、8 次监事会。对公
司董事、监事、高级管理人员的选聘、公司发展战略、重大生产经营决策、主要管理制度的制订、
重大投资等事项作出了有效决议。
公司与大股东及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务方面彻底分开，公司能够完全独
立规范运作。公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；2015
年，公司披露 4 份定期报告、134 份临时报告，并同时在上海证券交易所、《上海证券报》、《中
43
2015 年年度报告
国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露，使广大投资者能够及时、准确、完整、公正
地了解公司相关信息。公司严格按照有关法律法规及公司制定的《公司信息披露事务管理制度》
的要求，真实、准确、完整、及时、公正地披露有关信息。投资者能够通过信件、网络、电话和
到访等多种渠道了解公司情况，保证了广大投资者的知情权。2015 年 3 月 2 日，公司在上海证券
交易所“上证 e 互动”平台召开投资者交流会，就公司收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金的
重大资产重组事项 3 个月内无法披露重组预案、公司股票需延期复牌的相关情况与投资者进行沟
通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
关于相关利益者：公司尊重和维护银行和其他债权人、职工、客户、供应商等其他利益相关
者的合法权益，与利益相关者积极合作、互惠互利，共同推动公司持续、健康地发展。
关于内幕信息知情人制度建设情况：公司根据相关法律、法规的要求于 2010 年 4 月 20 日召
开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度》，自此建立起
该制度，并于 2012 年 4 月 16 日召开的第八届董事会第七次会议对《公司内幕信息知情人登记管
理制度》进行了修订。自制度建立以来，公司能够严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定
对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，保证信息的公平。2015 年，公司进行重大资产
重组事项均严格执行了内幕信息知情人备案的相关规定。
公司治理是一项长期的系统工程，需要持续改进和提高。公司将一如既往地根据有关规定及
时更新和完善公司内部控制制度，及时发现问题并解决问题，不断提高公司规范运作和治理水平，
以促进公司的规范、健康、快速发展。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
二、股东大会情况简介
决议刊登的指定网
会议届次 召开日期 决议刊登的披露日期
站的查询索引
2014 年度股东大会 2015 年 3 月 9 日 www.sse.com.cn 2015 年 3 月 10 日
2015 年第一次临时股东大会 2015 年 6 月 19 日 www.sse.com.cn 2015 年 6 月 20 日
2015 年第二次临时股东大会 2015 年 11 月 26 日 www.sse.com.cn 2015 年 11 月 27 日
2015 年第三次临时股东大会 2015 年 12 月 14 日 www.sse.com.cn 2015 年 12 月 15 日
股东大会情况说明
1、公司 2014 年度股东大会通知于 2015 年 2 月 17 日以公告形式发出。会议于 2015 年 3 月 9
日以现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议由公司第九届董事会召集。现场会议于上午 9：
00 在烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室举行，公司董事长黄万珍先生主持现场会议，出席会
议的有表决权的股东及授权代表共计 5 人，代表股份 90,318,452 股，占公司总股本的 14.44%，
符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。公司部分高
管人员及见证律师列席了会议。会议召开合法有效。会议审议并以现场投票表决和网络投票的方
式，通过了全部议案。
本次股东大会聘请了上海市锦天城律师事务所沈国权、张知学律师进行现场见证，并出具了
法律意见书，认为公司 2014 年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、
会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
2、公司 2015 年第一次临时股东大会通知于 2015 年 6 月 4 日以公告形式发出。会议于 2015
年 6 月 19 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议由公司第九届董事会召集。现场会议
于下午 13:30 在烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室举行，公司副董事长高恒远先生主持现场
会议，出席会议的有表决权的股东及授权代表共计 21 人，代表股份 97,152,496 股，占公司总股
本的 15.53%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。
44
2015 年年度报告
公司部分高管人员及见证律师列席了会议。会议召开合法有效。会议审议并以现场投票表决和网
络投票的方式，通过了全部议案。
本次股东大会聘请了上海市锦天城律师事务所张知学、李攀峰律师进行现场见证，并出具了
法律意见书，认为公司 2015 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人
员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法
有效。
3、公司 2015 年第二次临时股东大会通知于 2015 年 11 月 11 日以公告形式发出。会议于 2015
年 11 月 26 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议由公司第九届董事会召集。现场会
议于上午 10:30 在烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室举行，公司董事长黄万珍先生主持现场
会议，出席会议的有表决权的股东及授权代表共计 15 人，代表股份 325,521,576 股，占公司总股
本的 37.85%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。
公司部分高管人员及见证律师列席了会议。会议召开合法有效。会议审议并以现场投票表决和网
络投票的方式，通过了全部议案。
本次股东大会聘请了上海市锦天城律师事务所沈国权、张知学律师进行现场见证，并出具了
法律意见书，认为公司 2015 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人
员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法
有效。
4、公司 2015 年第三次临时股东大会通知于 2015 年 11 月 28 日以公告形式发出。会议于 2015
年 12 月 14 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议由公司第九届董事会召集。现场会
议于上午 10:30 在烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室举行，公司董事长黄万珍先生主持现场
会议，出席会议的有表决权的股东及授权代表共计 7 人，代表股份 154,629,028 股，占公司总股
本的 17.98%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。
公司部分高管人员及见证律师列席了会议。会议召开合法有效。会议审议并以现场投票表决和网
络投票的方式，通过了全部议案。
本次股东大会聘请了上海市锦天城律师事务所张知学、魏栋梁律师进行现场见证，并出具了
法律意见书，认为公司 2015 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人
员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法
有效。
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
黄万珍 14 14 0 0 0 否 3
胡广军 14 13 0 1 0 否 4
杨晓云 14 14 1 0 0 否 4
韩 汉 14 14 1 0 0 否 4
马海涛 是 14 14 0 0 0 否 2
45
2015 年年度报告
王东宁 是 14 14 1 0 0 否 4
余 璇 是 14 14 0 0 0 否 4
高恒远 10 10 1 0 0 否 2
周 芳 10 9 0 1 0 否 2
万 钢 4 4 0 0 0 否 1
陈世南 是 5 5 0 0 0 否 2
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
公司不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
年内召开董事会会议次数 14
其中：现场会议次数 13
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 1
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
应当披露具体情况
1、董事会审计委员会
2015 年度，公司董事会审计委员会履行了其应尽的职责,对公司定期报告进行了审议表决，
并履行了《公司董事会审计委员会年报工作规程》规定的年报审计职责，积极与注册会计师就年
报审计事项进行了沟通。
2、董事会提名委员会
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司各项董事、高管人员的提名审核
及评定。
3、董事会战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会根据公司总战略，指导、监督公司分子公司制定、实施其
子战略，从而为实现公司战略目标，奠定坚实基础。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的要求，
对公司 2015 年度高管人员履职情况进行监督、考核，促进公司高管人员积极履职。
五、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
为适应公司管理及业务发展需要，进一步深化人事制度改革，建立规范、合理完善的人事机
制，公司对高级管理人员建立了公正、透明的选聘、考评、激励和约束机制。
1、选聘机制：公司对总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员遵循“德、
能、智、体”的原则采取聘任制。
2、考评机制：董事会根据年度经营计划和投资方案对经理层的业绩和履职情况进行考评；公
司根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任务，对其业绩和履职情况由公司薪酬与考核委员
会进行考评。
3、激励机制：公司高级管理人员实行年薪制。公司根据绩效考核结果，奖优罚劣。
4、约束机制：公司通过《公司章程》、《总经理班子工作细则》以及财务、劳动人事等内部
管理制度，建立了一套完善、有效的约束机制，对高级管理人员的权限、职责、行为等作了相应
的约束。
六、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
46
2015 年年度报告
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进
行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目
标提供合理保证。
公司已按照财政部、审计署、中国证监会等五部委联合印发的《企业内部控制基本规范》及
相关配套指引，以及中国证券监督管理委员会山东证监局[2012]2 号文《关于做好山东辖区主板
上市公司内部控制规范实施工作监管通函》的要求，于 2012 年补充完善了公司内部控制管理制度，
形成了一套比较完善的内部控制体系，该体系涵盖了内部运作流程、流程说明、管理制度、风险
控制等，并于 2012 年 6 月开始在公司上下全面实施，确保了公司规范运作。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，
于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基
准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司严格按监管要求不断完善内部控制制度，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运
作效率，保护广大投资者利益。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
七、内部控制审计报告的相关情况说明
众会字(2016)第 1860 号
烟台新潮实业股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了烟台新
潮实业股份有限公司（以下简称新潮实业）2015 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》
的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是烟台新潮实业股份有限公司董事会的
责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对
注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能
导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未
来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，新潮实业 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 李文祥
中国注册会计师 吴秀玲
中国，上海 二〇一六年三月二十三日
是否披露内部控制审计报告：是
47
2015 年年度报告
第九节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
审 计 报 告
众会字（2016）第 1858 号
烟台新潮实业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的烟台新潮实业股份有限公司(以下简称“新潮实业”)财务报表，包括 2015
年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2015 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、
合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对合并及公司财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是新潮实业管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的
规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表
不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师
审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和
实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序
取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行
风险评估时，我们考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的
总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，新潮实业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新
潮实业 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和合并及
公司现金流量。
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 李文祥
中国注册会计师 吴秀玲
中国，上海 二〇一六年三月二十三日
48
2015 年年度报告
二、财务报表
合并资产负债表
2015 年 12 月 31 日
编制单位: 烟台新潮实业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 540,998,743.42 435,127,994.13
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 5,854,136.57 2,922,858.00
应收账款 63,480,079.74 61,372,551.12
预付款项 205,194,806.51 20,323,070.69
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 537,933,687.53 277,678,432.77
买入返售金融资产
存货 460,396,625.72 3,027,609,607.92
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 53,176,875.07 17,471,750.95
流动资产合计 1,867,034,954.56 3,842,506,265.58
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产 310,630,000.00 10,680,000.00
持有至到期投资
长期应收款 520,077,554.05
长期股权投资 500,000.00 500,000.00
投资性房地产
固定资产 149,313,233.32 212,844,326.81
在建工程 688,720.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产 2,216,474,625.54
无形资产 36,422,731.52 120,249,845.96
开发支出
商誉
长期待摊费用 385,535.51 716,931.71
递延所得税资产 79,580,766.48 85,968,089.96
其他非流动资产 214,398.55 1,466,905.00
非流动资产合计 3,313,598,844.97 433,114,819.44
资产总计 5,180,633,799.53 4,275,621,085.02
流动负债：
短期借款 437,900,000.00 629,200,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
49
2015 年年度报告
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 412,000,000.00 399,000,000.00
应付账款 81,086,601.37 396,594,455.38
预收款项 294,271,177.45 238,555,782.40
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 9,984,784.47 2,129,658.24
应交税费 31,489,317.94 204,603,334.34
应付利息
应付股利
其他应付款 353,332,010.29 389,144,348.48
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 98,349,608.35
其他流动负债
流动负债合计 1,670,063,891.52 2,357,577,187.19
非流动负债：
长期借款 80,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 40,776,856.92
递延收益 45,886,683.96
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 40,776,856.92 125,886,683.96
负债合计 1,710,840,748.44 2,483,463,871.15
所有者权益
股本 860,030,493.00 625,423,279.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,451,943,281.75 480,861,515.15
减：库存股
其他综合收益 33,043,334.14
专项储备
盈余公积 92,923,435.81 92,923,435.81
一般风险准备
未分配利润 9,069,912.72 -21,336,837.29
归属于母公司所有者权益合计 3,447,010,457.42 1,177,871,392.67
少数股东权益 22,782,593.67 614,285,821.20
所有者权益合计 3,469,793,051.09 1,792,157,213.87
负债和所有者权益总计 5,180,633,799.53 4,275,621,085.02
法定代表人：黄万珍 主管会计工作负责人：姜华 会计机构负责人：谭茂竹
50
2015 年年度报告
母公司资产负债表
2015 年 12 月 31 日
编制单位:烟台新潮实业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 83,330,703.88 107,934,565.10
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 2,592,814.05
应收账款
预付款项 170,926,327.66 69,479.66
应收利息
应收股利
其他应收款 314,029,359.91 1,003,155,628.43
存货 308,015.91 308,015.91
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 16,963,028.54 16,963,028.54
流动资产合计 585,557,435.90 1,131,023,531.69
非流动资产：
可供出售金融资产 310,400,000.00 10,400,000.00
持有至到期投资
长期应收款 520,077,554.05
长期股权投资 3,151,380,009.67 1,758,689,673.72
投资性房地产
固定资产 9,772,954.23 9,696,707.92
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 621,048.11 640,711.35
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 74,872,474.03 46,878,818.30
其他非流动资产
非流动资产合计 4,067,124,040.09 1,826,305,911.29
资产总计 4,652,681,475.99 2,957,329,442.98
流动负债：
短期借款 385,000,000.00 210,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
51
2015 年年度报告
应付票据 78,000,000.00 118,000,000.00
应付账款 239,489.26 239,489.26
预收款项 2,992,220.74 2,992,220.74
应付职工薪酬 357,437.85 390,952.86
应交税费 875,465.00 303,957.00
应付利息
应付股利
其他应付款 616,920,750.65 1,064,187,584.79
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 98,349,608.35
其他流动负债
流动负债合计 1,084,385,363.50 1,494,463,813.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 45,886,683.96
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 45,886,683.96
负债合计 1,084,385,363.50 1,540,350,496.96
所有者权益：
股本 860,030,493.00 625,423,279.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,447,228,178.92 471,200,322.25
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 92,923,435.81 92,923,435.81
未分配利润 168,114,004.76 227,431,908.96
所有者权益合计 3,568,296,112.49 1,416,978,946.02
负债和所有者权益总计 4,652,681,475.99 2,957,329,442.98
法定代表人：黄万珍 主管会计工作负责人：姜华 会计机构负责人：谭茂竹
52
2015 年年度报告
合并利润表
2015 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 430,241,313.10 936,127,033.57
其中：营业收入 430,241,313.10 936,127,033.57
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 562,819,478.79 882,028,456.11
其中：营业成本 335,513,974.54 660,791,659.38
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 26,820,953.65 57,710,412.81
销售费用 23,057,872.31 25,299,572.71
管理费用 87,628,915.81 112,083,165.37
财务费用 73,630,730.60 16,130,366.64
资产减值损失 16,167,031.88 10,013,279.20
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 91,594,779.25 -16,846,163.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -40,983,386.44 37,252,414.31
加：营业外收入 53,066,619.78 7,633,193.86
其中：非流动资产处置利得 29,307.40 884,053.49
减：营业外支出 501,432.39 1,719,211.63
其中：非流动资产处置损失 16,803.80 49,809.16
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 11,581,800.95 43,166,396.54
减：所得税费用 -22,622,664.92 24,505,779.92
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 34,204,465.87 18,660,616.62
归属于母公司所有者的净利润 30,406,750.01 -38,577,542.65
少数股东损益 3,797,715.86 57,238,159.27
六、其他综合收益的税后净额 33,043,334.14
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 33,043,334.14
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 33,043,334.14
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 33,043,334.14
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 67,247,800.01 18,660,616.62
归属于母公司所有者的综合收益总额 63,450,084.15 -38,577,542.65
归属于少数股东的综合收益总额 3,797,715.86 57,238,159.27
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.05 -0.06
（二）稀释每股收益(元/股) 0.05 -0.06
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：331,696.12 元,上期被合
并方实现的净利润为：205,399.58 元。
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53
2015 年年度报告
母公司利润表
2015 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 2,319,825.17
减：营业成本 3,731,092.16
营业税金及附加 6,213.81 19,129.43
销售费用 121,528.16
管理费用 24,288,293.87 33,779,433.53
财务费用 74,131,702.67 11,176,160.73
资产减值损失 4,437,307.93 7,150,645.18
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） -33,687,180.67 33,858,652.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -136,550,698.95 -19,799,511.49
加：营业外收入 49,239,159.86 2,209,568.66
其中：非流动资产处置利得 859,960.31
减：营业外支出 20.84 30,200.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -87,311,559.93 -17,620,142.83
减：所得税费用 -27,993,655.73 -16,271,296.79
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -59,317,904.20 -1,348,846.04
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的
变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资
产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -59,317,904.20 -1,348,846.04
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
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2015 年年度报告
合并现金流量表
2015 年 1—12 月
单位：元 币种：人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 626,156,552.00 932,143,263.05
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 3,338,139.64 2,555,819.91
收到其他与经营活动有关的现金 300,464,023.40 132,074,602.20
经营活动现金流入小计 929,958,715.04 1,066,773,685.16
购买商品、接受劳务支付的现金 472,824,930.18 546,207,078.76
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 48,161,103.42 106,745,602.29
支付的各项税费 49,661,229.79 58,312,110.94
支付其他与经营活动有关的现金 136,158,596.76 313,228,112.34
经营活动现金流出小计 706,805,860.15 1,024,492,904.33
经营活动产生的现金流量净额 223,152,854.89 42,280,780.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 270,538.31 1,200,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 650,851,152.44 8,380,521.37
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 18,315,465.28 86,536,846.90
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 669,437,156.03 96,117,368.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,380,633.05 3,847,408.82
投资支付的现金 440,000,000.00 500,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 447,380,633.05 4,347,408.82
投资活动产生的现金流量净额 222,056,522.98 91,769,959.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,201,800,000.00 994,200,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 752,200,000.00 773,940,000.00
筹资活动现金流入小计 1,954,000,000.00 1,768,140,000.00
偿还债务支付的现金 1,501,100,000.00 1,046,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 85,346,002.48 97,814,393.82
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 860,650,000.00 809,050,000.00
筹资活动现金流出小计 2,447,096,002.48 1,953,364,393.82
筹资活动产生的现金流量净额 -493,096,002.48 -185,224,393.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 957,373.90 4,417.40
五、现金及现金等价物净增加额 -46,929,250.71 -51,169,236.14
加：期初现金及现金等价物余额 175,927,994.13 227,097,230.27
六、期末现金及现金等价物余额 128,998,743.42 175,927,994.13
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2015 年年度报告
母公司现金流量表
2015 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,592,814.05 2,689,619.87
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 162,822,377.00 86,955,626.63
经营活动现金流入小计 165,415,191.05 89,645,246.50
购买商品、接受劳务支付的现金 30,856,848.00 834,684.37
支付给职工以及为职工支付的现金 5,201,707.78 19,001,801.94
支付的各项税费 1,497,680.87 672,428.25
支付其他与经营活动有关的现金 464,400,875.34 136,206,246.14
经营活动现金流出小计 501,957,111.99 156,715,160.70
经营活动产生的现金流量净额 -336,541,920.94 -67,069,914.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 7,693,209.74
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 813,500,000.00 181,513,741.29
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 813,500,000.00 189,206,951.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 695,000.00 44,085.90
投资支付的现金 440,000,000.00 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 17,100,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 457,795,000.00 5,044,085.90
投资活动产生的现金流量净额 355,705,000.00 184,162,865.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 775,000,000.00 258,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 201,000,000.00 246,000,000.00
筹资活动现金流入小计 976,000,000.00 504,000,000.00
偿还债务支付的现金 697,000,000.00 288,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 80,115,162.89 84,221,973.26
支付其他与筹资活动有关的现金 222,650,000.00 246,000,000.00
筹资活动现金流出小计 999,765,162.89 618,221,973.26
筹资活动产生的现金流量净额 -23,765,162.89 -114,221,973.26
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,777.39
五、现金及现金等价物净增加额 -4,603,861.22 2,870,977.67
加：期初现金及现金等价物余额 9,934,565.10 7,063,587.43
六、期末现金及现金等价物余额 5,330,703.88 9,934,565.10
法定代表人：黄万珍 主管会计工作负责人：姜华 会计机构负责人：谭茂竹
56
2015 年年度报告
合并所有者权益变动表
2015 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
归属于母公司所有者权益
项目 减： 专
其他权益工具 少数股东权益 所有者权益合计
一般
库 项
股本 优先 永续 其 资本公积 其他综合收益 盈余公积 风险 未分配利润
存 储
股 债 他 准备
股 备
一、上年期末余额 625,423,279.00 480,861,515.15 92,923,435.81 -21,336,837.29 614,285,821.20 1,792,157,213.87
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 625,423,279.00 480,861,515.15 92,923,435.81 -21,336,837.29 614,285,821.20 1,792,157,213.87
三、本期增减变动金额（减少以
234,607,214.00 1,971,081,766.60 33,043,334.14 30,406,750.01 -591,503,227.53 1,677,635,837.22
“－”号填列）
（一）综合收益总额 33,043,334.14 30,406,750.01 3,797,715.86 67,247,800.01
（二）所有者投入和减少资本 234,607,214.00 1,971,081,766.60 -570,300,943.39 1,635,388,037.21
1．股东投入的普通股 234,607,214.00 1,975,392,786.00 2,210,000,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 -4,311,019.40 -570,300,943.39 -574,611,962.79
（三）利润分配 -25,000,000.00 -25,000,000.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -25,000,000.00 -25,000,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 860,030,493.00 2,451,943,281.75 33,043,334.14 92,923,435.81 9,069,912.72 22,782,593.67 3,469,793,051.09
57
2015 年年度报告
上期
归属于母公司所有者权益
项目 减：
其他权益工具 其他 少数股东权益 所有者权益合计
库 专项 一般风险
股本 资本公积 综合 盈余公积 未分配利润
优先 永续 其 存 储备 准备
股 债 他 收益
股
一、上年期末余额 625,423,279.00 480,940,388.60 92,923,435.81 17,240,705.36 632,454,309.26 1,848,982,118.03
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 625,423,279.00 480,940,388.60 92,923,435.81 17,240,705.36 632,454,309.26 1,848,982,118.03
三、本期增减变动金额（减少以
-78,873.45 -38,577,542.65 -18,168,488.06 -56,824,904.16
“－”号填列）
（一）综合收益总额 -38,577,542.65 57,238,159.27 18,660,616.62
（二）所有者投入和减少资本 -78,873.45 -20,406,647.33 -20,485,520.78
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 -78,873.45 -20,406,647.33 -20,485,520.78
（三）利润分配 -55,000,000.00 -55,000,000.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -55,000,000.00 -55,000,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 625,423,279.00 480,861,515.15 92,923,435.81 -21,336,837.29 614,285,821.20 1,792,157,213.87
法定代表人：黄万珍 主管会计工作负责人：姜华 会计机构负责人：谭茂竹
58
2015 年年度报告
母公司所有者权益变动表
2015 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
项目 其他权益工具 减：库 其他综合收
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他 存股 益
一、上年期末余额 625,423,279.00 471,200,322.25 92,923,435.81 227,431,908.96 1,416,978,946.02
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 625,423,279.00 471,200,322.25 92,923,435.81 227,431,908.96 1,416,978,946.02
三、本期增减变动金额（减少以
234,607,214.00 1,976,027,856.67 -59,317,904.20 2,151,317,166.47
“－”号填列）
（一）综合收益总额 -59,317,904.20 -59,317,904.20
（二）所有者投入和减少资本 234,607,214.00 1,976,027,856.67 2,210,635,070.67
1．股东投入的普通股 234,607,214.00 1,975,392,786.00 2,210,000,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 635,070.67 635,070.67
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 860,030,493.00 2,447,228,178.92 92,923,435.81 168,114,004.76 3,568,296,112.49
59
2015 年年度报告
上期
其他权益工具 减：
项目 其他综 专项
股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他 合收益 储备
股
一、上年期末余额 625,423,279.00 471,200,322.25 92,923,435.81 228,780,755.00 1,418,327,792.06
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 625,423,279.00 471,200,322.25 92,923,435.81 228,780,755.00 1,418,327,792.06
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -1,348,846.04 -1,348,846.04
（一）综合收益总额 -1,348,846.04 -1,348,846.04
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 625,423,279.00 471,200,322.25 92,923,435.81 227,431,908.96 1,416,978,946.02
法定代表人：黄万珍 主管会计工作负责人：姜华 会计机构负责人：谭茂竹
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2015 年年度报告
三、公司基本情况
1. 公司概况
烟台新潮实业股份有限公司(以下简称“本公司”)为境内公开发行 A 股股票并在上海证券交
易所上市的股份有限公司。1996 年 6 月 6 日取得由国家工商行政管理部门颁发的 370000018059534
号《企业法人营业执照》，并与 2015 年 11 月 30 日换发统一社会信用代码为 9137000016309497XM
的《营业执照》。1996 年 11 月 5 日，中国证券监督管理委员会颁发证监发字[1996]317 号文《关
于烟台新潮实业股份有限公司申请股票上市的批复》，并于 1996 年 11 月 21 日起正式在上海证券
交易所上市交易。本公司注册地址为山东省烟台市牟平区牟山路 98 号，总部地址山东省烟台市莱
山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B 座 14 楼。法定代表人为黄万珍先生。本公司属房地产开发、
制造业综合行业，主要经营活动：毛、棉、麻纺织产品生产；同轴及数据电缆、宽带网络产品的
生产、销售，铸件、起重设备的销售；房地产开发（凭资质证书经营）；房地产营销代理、营销
策划服务，营销广告设计、代理发布，房地产中介服务；钢结构设计、生产销售；“可利尔”麻
纺织产品的连锁销售；资质许可的建筑安装；进出口业务；在法律、法规规定的范围内对外投资
及管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本财务报告的
批准报出日：2016 年 3 月 23 日。
2. 合并财务报表范围
反映报表期末即 2015 年 12 月 31 日纳入合并范围子公司情况，具体披露内容详见附注。
反映本年增减变动子公司情况，具体披露内容详见附注。
四、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》
和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2. 持续经营
经本公司评估，自本报告期末起的 12 个月内，本公司持续经营能力良好，不存在导致对本公
司持续经营能力产生重大怀疑的因素。
五、重要会计政策及会计估计
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
会计期间自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3. 营业周期
本公司以公历年度作为一个营业周期。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下的企业合并
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2015 年年度报告
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定
为同一控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并
方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差
额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方
合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额
作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本
公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于
发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下企业
合并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的
控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并
发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券
的初始确认金额。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成
本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成
本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的
在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按
成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收
益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购
买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行
会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价
值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方
的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属
当期收益。
6. 合并财务报表的编制方法
合并范围
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以
确定。
控制的依据
投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方
的回报产生重大影响的活动。
决策者和代理人
代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策
权委托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。
在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关
系。
1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。
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2015 年年度报告
2）除 1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权
利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素
进行判断。
投资性主体、
当同时满足下列条件时，视为投资性主体：
1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；
2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；
3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征：
1）拥有一个以上投资；
2）拥有一个以上投资者；
3）投资者不是该主体的关联方；
4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。
如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合
并范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值
计量且其变动计入当期损益。
投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主
体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。
合并程序
子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间
对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报
财务报表。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本
公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销
本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流
量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。
本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的
净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分
配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售
资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公
司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者
权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合
并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权
益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动
的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的
份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，
调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期
末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初
至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后
的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调
整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、
费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量
纳入合并现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的
期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利
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2015 年年度报告
润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量
表。
特殊交易会计处理
购买子公司少数股东拥有的子公司股权
在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有
子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本
溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款
与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，
应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理
在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲
减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽子交
易的处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为
一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与
处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧
失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下：
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通
常表明多次交易事项属于一揽子交易：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排的分类
合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营参与方的会计处理
合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行
会计处理：
1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外)，在该资产等由共同经营出售
给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的
资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方全额确认
该损失。
合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外)，在将该资产等出售给第三方之前，
仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会
计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方按其承担的份额确认该部分损失。
对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关
负债的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
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2015 年年度报告
8. 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的
期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风
险很小的投资
9. 外币业务和外币报表折算
外币业务
外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折
算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原
则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易
发生日的即期汇率折算。
外币财务报表的折算
以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算
成记账本位币，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非
记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇
率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中核算。以非记账本
位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇
率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10. 金融工具
金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融资产终
止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款
项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图
和持有能力。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，
该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
2）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收
账款、其他应收款和长期应收款等。
3）可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他
类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一
年内到期的非流动资产。
4）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列
示为一年内到期的非流动资产。
金融资产的计量
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2015 年年度报告
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他
金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后
续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；
应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；
在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入
所有者权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。
可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投
资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融
资产为可供出售金融资产的情形）之和。
因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公允价值确认该金
融资产或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等），并将该金融资
产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。
公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并
将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务合同确认一项服务资产或服务负
债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部
分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之
间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部
分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终
止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金
融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
金融负债的计量
金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他
金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来
结清金融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续
计量。
金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不
存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方
最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量
折现法和期权定价模型等。
金融资产减值测试方法及会计处理方法
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2015 年年度报告
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产
的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损
失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客
观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公
允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后
公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，
计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确
认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市
场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值
得以恢复，也不予转回。
11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
本公司将金额为人民币 1,000 万元以上的应收款
单项金额重大的判断依据或金额标准
项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 测试，根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，计提坏账准备。
(2).按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
组合 1（账龄组合） 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
组合 2（关联方组合） 以应收款项的性质为信用风险特征划分组合
组合 3（个别认定组合） 以应收款项的内容为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1（账龄组合） 按账龄分析法计提坏账准备
组合 2（关联方组合） 不计提坏账准备
组合 3（个别认定组合） 按个别认定法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □不适用
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 3 3
其中：1 年以内分项，可添加行
1－2 年 10 10
2－3 年 20 20
3 年以上
3－4 年 30 30
4－5 年 50 50
5 年以上 100 100
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
√适用 □不适用
组合名称 方法说明
组合 2（关联方组合） 不计提坏账准备
组合 3（个别认定组合） 按个别认定法计提坏账准备
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(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 存在发生减值的客观证据
坏账准备的计提方法 将预计可收回金额低于其账面价值的差额确认为坏账准备
12. 存货
存货的类别
存货包括原材料、开发成本、开发产品、工程施工、在产品、库存商品、包装物等，按成本
与可变现净值孰低列示。
发出存货的计价方法
存货按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法核算，开发成本、开发产品、工程施工、
产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。
确定不同类别存货可变现净值的依据
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日
常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后
的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资
产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本
计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存
货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品在领用时采用五五摊销法核算成本。
包装物在领用时采用一次转销法核算成本。
13. 划分为持有待售资产
同时满足下列条件的资产，确认为持有待售资产：
1）该资产必须在其当期状况下仅根据出售此类资产的通常和惯用条款即可立即出售；
2）公司已经就处置该部分资产作出决议；
3）公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
该项转让将在一年内完成。
14. 长期股权投资
共同控制、重大影响的判断标准
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与
方一致同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制
某项安排的，不视为共同控制。
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同
控制这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。
初始投资成本确定
企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处
理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的
长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：
1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始
投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投
资成本。与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
的有关规定确定。
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2015 年年度报告
3）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，
除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换
出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
后续计量及损益确认方法
成本法后续计量
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照初始投
资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，
确认为当期投资收益。
权益法后续计量
公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的初始投资成
本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资
成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的
净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账
面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股
权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益
的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位
净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净
利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的
会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被
投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以
后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的
未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销，在此基础上确认投
资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产
减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认。
投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包
括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资
方都按照金融工具政策的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入
损益，并对其余部分采用权益法核算。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理
按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值
加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出
售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变
动转入改按权益法核算的当期损益。
处置部分股权的处理
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股
权改按本附注“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价
值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用
权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置
后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余
股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控
制或施加重大影响的，改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的
公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报
表的编制方法”的相关内容处理。
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对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理
分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允价值减去处
置费用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的
对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售
资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。
处置长期股权投资的处理
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核
算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，
按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
15. 固定资产
(1).确认条件
固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年
度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产初始计量和后续计量
购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国
有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。与固定资产有关的
后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；
对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资
产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、
转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(2).折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 直线法 40 4 2.4
机器设备 直线法 10-12 4 8-9.6
运输设备 直线法 8 4 12
办公设备 直线法 8-12 4 8-12
于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调
整。
(3).固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资
产账面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收
回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允
价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
16. 在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使
用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费
用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
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17. 借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的
购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建
活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资
本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间
连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以
专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行
暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本
化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，
调整每期利息金额。
18. 油气资产
油气资产通常是指持有的矿区权益和通过油气勘探与油气开发活动形成的油气井及相关设施
等。为取得矿区权益而发生的成本在发生时予以资本化，按照取得时的成本进行初始计量。矿区
权益取得后发生的探矿权使用费、采矿权使用费和租金等维持矿区权益的支出计入当期损益。
未探明矿区权益不计提折耗，除此之外的油气资产采用成果法，以油田为单位按产量法进行
折耗。对矿区取得成本根据期末已探明经济可采储量及当期产量进行折耗，矿区开发成本根据期
末已探明已开发经济可采储量及当期产量进行折耗。 除未探明矿区权益外的油气资产的可收回金
额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额；未探明矿区权益的公允价值低于账面价值时，
账面价值减记至公允价值。
每年至少聘请一次中介机构对油气的储量进行评估。
19. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产包括土地使用权、网络工程软件等，以实际成本计量。
土地使用权和网络工程软件按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用
权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资
产账面价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收
回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调
整。
(2). 内部研究开发支出会计政策
根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，
分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为
无形资产：
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；
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(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不
在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目
达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
20. 长期资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少
每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，
于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账
面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计
算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的
可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认，如
果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
21. 长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊
期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净
额列示。
22. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或
相关资产成本。发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。
职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生
育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公
司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认
相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工
薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤的会计期间确认与
非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
利润分享计划同时满足下列条件时，公司确认相关的应付职工薪酬：
1）因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
(2)、离职后福利的会计处理方法
设定提存计划
公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告
期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职
工薪酬。
设定受益计划
公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤：
1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变
量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。公司将设定受益
计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
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2015 年年度报告
2）设定受益计划存在资产的，公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值
所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，公司
以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
3）确定应当计入当期损益的金额。
4）确定应当计入其他综合收益的金额。
公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服
务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计
划福利水平显著高于以前年度时，按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务
而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期
间。
报告期末，公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为：服务成本、设定受益计划净负
债或净资产的利息净额，以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
在设定受益计划下，公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：
1）修改设定受益计划时。
2）企业确认相关重组费用或辞退福利时。
公司在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
(3)、辞退福利的会计处理方法
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入
当期损益：
1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照关于设定提存计划的
有关政策进行处理。
除上述情形外，公司按照关于设定受益计划的有关政策，确认和计量其他长期职工福利净负
债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
1）服务成本。
2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。
长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，公司在职工提供服务的期间确认应付长
期残疾福利义务；长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的，公司在导致职工长期残疾的事
件发生的当期确认应付长期残疾福利义务。
23. 预计负债
当与弃置费用、对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、亏损合同
等或有事项相关业务形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够
可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事
项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现
金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价
值的增加金额，确认为利息费用。
满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原值，
金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。这部分价值作为油气资产成本的
一部分进行折耗。在油气资产的使用寿命内，油气资产弃置义务采用实际利率法确定各期间应承
担的利息费用。不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实
际发生时作为清理费用计入当期损益。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
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24. 股份支付
股份支付的种类
根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份支付。
实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益工具的公允价值
计入成本费用和资本公积；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等
待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日本公司承担负债的公
允价值计入相关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可
行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担
负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。
25. 收入
收入确认
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价
款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动
的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管
理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成
本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
房地产销售
在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入
的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限
结束后即确认收入的实现。
提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证
据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳
务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要
发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果
已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入
的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
原油销售
原油销售收入由客户至油气资产相关的储油罐提取原油并开具双方确认的提货单据后确认收
入。销售单价依据买卖双方的书面约定，一般是参考纽约商业交易所(NYMEX)原油价格确定。
26. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
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2015 年年度报告
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府
补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，
计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
27. 递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应
纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所
得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相
应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合
并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递
延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清
偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款
抵减的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税
负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可
能不会转回的，不予确认。
28. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
(2)、融资租赁的会计处理方法
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租
入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊
销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。
29. 其他重要的会计政策和会计估计
下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险：
对原油储量的估计
原油储量对油气资产相关投资决策至关重要，同时也是测试减值准备的重要因素。探明原油
的变化，尤其是探明已开发储量的变化，将影响计入利润表的与油气生产活动相关资产的产量法
折旧、折耗和摊销。探明已开发储量的减少将增加折旧、折耗和摊销金额。探明储量的估计需根
据情况变化作出向上或向下调整，比如开发和生产活动的新情况或者经济因素的变化，包括产品
价格、合同期限、技术进步或开发方案等。
油气资产弃置义务预计
油气资产弃置义务的确认是针对油气资产未来的弃置支出，其金额等于预计未来支出的现值。
对预计未来支出的估计是基于当地现有条件和相关要求做出的，包括法律要求、技术和价格水平
等。除了这些因素外，对油气资产经济寿命和折现率的估计也会影响预计未来支出的现值。上述
任何估计的变化将在油气资产的剩余可使用年限内影响油气资产相关的经营成果和财务状况。
固定资产和油气资产的减值估计
由于事件的发生或环境的变化使资产账面价值可能无法回收时，需对固定资产和油气资产进
行减值测试。确定资产是否减值及减值金额的大小包含管理层的估计和判断，比如未来原油价格、
炼油产品和化工产品的价格、生产情况等。减值准备的测试和计算是考虑目前的经济形势，基于
75
2015 年年度报告
与油气资产的经营计划一致的假设而做出的。某些假设没有变化或发生对其有利的变化可能会使
油气资产免于对这些资产计提减值，对某些假设不利的变化可能导致油气资产计提减值。
商誉
商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为
非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份
额的差额。
企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超
过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。
企业合并形成的商誉每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同
效应分摊至受益的资产组或资产组组合。年末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。
六、税项
1. 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当
增值税 17%
期允计抵扣的进项税后的余额计算)
营业税 应纳税营业额 3%及 5%
城市维护建设税 应纳流转税 7%
企业所得税 应纳税所得额 25%
教育费附加 应纳流转税 3%
地方教育附加 应纳流转税 2%
德克萨斯州生产税 石油的销售收入 2.3%
德克萨斯州从价税 石油的销售收入 2.9%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
纳税主体名称 所得税税率
公司及国内所有控股子公司和孙
25%
公司
美国联邦所得税征收采用全额累进税法，税率如下：
应纳税所得额在 0-50,000 美元之间时，税率为 15%；
应纳税所得额在 50,001-75,000 美元之间时，税率为 25%；
应纳税所得额在 75,001-100,000 美元之间时，税率为 34%；
Surge Energy America Holdings,
应纳税所得额在 100,001-335,000 美元之间时，税率为 39%；
Inc.（美国孙公司）
应纳税所得额在 335,001-10,000,000 美元之间时，税率为 34%
应纳税所得额在 10,000,001-15,000,000 美元之间时，税率为 35%；
应纳税所得额在 15,000,001-18,333,333 美元之间时，税率为 38%；
应纳税所得额超过 18,333,333 美元时，税率为 35%。
2. 税收优惠
本公司本报告期内无税收优惠政策。
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
库存现金 116,333.07 212,260.35
银行存款 128,882,410.35 175,715,733.78
76
2015 年年度报告
其他货币资金 412,000,000.00 259,200,000.00
合计 540,998,743.42 435,127,994.13
其他原因造成所有权受到限制的资产
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
承兑汇票保证金 412,000,000.00 259,200,000.00
其他说明
承兑汇票保证金存款 412,000,000.00 元作为取得银行承兑汇票的保证金。
期末银行存款中，本公司下属公司 Surge Energy America Holdings,Inc 所有的银行存款美
元 2,193,914.41 元（折合人民币 14,246,402.61 元）存放于该公司所在地美国德克萨斯州。
2、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 5,854,136.57 2,922,858.00
合计 5,854,136.57 2,922,858.00
(2). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 4,313,872.45
合计 4,313,872.45
其他说明
期末公司无已质押的应收票据。
期末公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
3、 应收账款
(1). 应收账款分类披露
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
账面 账面
价值 计提比例 价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 金额 比例(%) 金额
(%)
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应
74,536,491.05 100.00 11,056,411.31 14.83 63,480,079.74 73,092,099.50 100.00 11,719,548.38 16.03 61,372,551.12
收账款
组合 1(账龄组合) 65,657,749.80 88.09 10,181,033.03 15.51 55,476,716.77 72,103,999.21 98.65 10,731,448.09 14.88 61,372,551.12
组合 2(关联方组合)
组合 3(个别认定组合) 8,878,741.25 11.91 875,378.28 9.86 8,003,362.97 988,100.29 1.35 988,100.29 100.00 0
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的应收账款
合计 74,536,491.05 / 11,056,411.31 / 63,480,079.74 73,092,099.50 / 11,719,548.38 / 61,372,551.12
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2015 年年度报告
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内 48,270,597.53 1,448,117.93 3
1 年以内小计 48,270,597.53 1,448,117.93
1至2年 5,662,855.96 566,285.60 10
2至3年 2,542,502.70 508,500.54 20
3 年以上
3至4年 1,814,508.43 544,352.53 30
4至5年 507,017.50 253,508.75 50
5 年以上 6,860,267.68 6,860,267.68 100
合计 65,657,749.80 10,181,033.03
组合中，按个别认定组合计提坏账准备的应收账款：
单位：元 币种：人民币
单位名称 年末数 年初数 坏账金额 计提比例 理由
乌鲁木齐市沙依巴克区
711,445.98 711,445.98 711,445.98 100% 预计无法收回
金宏电子经营部
印度 SANCHETI 公司 163,932.30 276,654.31 163,932.30 100% 预计无法收回
次月结算账款，不
Genesis Crude Oil,L,P 8,003,362.97 - - -
存在收不回风险
小计 8,878,741.25 988,100.29 875,378.28 -
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 161,589.07 元；本期收回或转回坏账准备金额 824,726.14 元。
(3). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
单位：元 币种：人民币
与本公司关 占应收账款总额比
单位名称 金额 年限
系 例（%）
1 非关联方 8,003,362.97 1 年以内 10.74
Genesis Crude Oil,L,P
2 非关联方 6,932,313.00 1 年以内 9.30
北京歌华有线电视网络股份有限公司
3 福建广电网络集团股份有限公司莆田分公司 非关联方 4,591,463.10 1 年以内 6.16
4 哈尔滨元申广电网络有限公司 非关联方 3,920,400.00 1 年以内 5.26
5 冷沛真 非关联方 3,170,000.00 5 年以上 4.25
26,617,539.07 35.71
4、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 199,446,374.46 97.20 19,646,365.79 96.68
1至2年 5,096,528.47 2.48 563,417.74 2.77
2至3年 538,616.42 0.26 76,117.77 0.37
3 年以上 113,287.16 0.06 37,169.39 0.18
合计 205,194,806.51 100.00 20,323,070.69 100.00
78
2015 年年度报告
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因
预付购买蓝鲸能源北美有
1 香港蓝鲸能源有限公司 非关联方 140,000,000.00 1 年以内
限公司股权转让款
2 财通证券股份有限公司 非关联方 28,000,000.00 1 年以内 预付财务顾问及承销费用
3 青岛博海建设集团有限公司 非关联方 5,109,017.82 1 年以内 尚未决算
4 烟台开发区信通工贸有限公司 非关联方 3,628,517.27 1 年以内 尚未决算
5 深圳市建艺设计咨询有限公司 非关联方 2,900,000.00 1-3 年 尚未决算
179,637,535.09
5、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
类别
账面余额 坏账准备 账面 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 价值
单项金额重大并单独计
提坏账准备的其他应收
款
按组合计提坏账 准备
581,427,995.47 100.00 43,494,307.94 7.48 537,933,687.53 320,216,493.75 100.00 42,538,060.98 13.28 277,678,432.77
的其他应收款
组合1(账龄组合) 349,351,857.29 60.09 43,494,307.94 12.45 305,857.549.35 201,382,551.80 62.89 42,538,060.98 21.12 158,844,490.82
组合2(关联方组合)
组合 3(个别认定
232,076,138.18 39.91 232,076,138.18 118,833,941.95 37.11 118,833,941.95
组合)
按信用风险特征组合计
提坏账准备的其他应收
款
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的其他应
收款
合计 581,427,995.47 / 43,494,307.94 / 537,933,687.53 320,216,493.75 / 42,538,060.98 / 277,678,432.77
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内 243,333,465.21 7,300,003.95 3
1 年以内小计 243,333,465.21 7,300,003.95
1至2年 6,554,779.73 655,427.97 10
2至3年 62,930,959.12 12,586,191.82 20
3至4年 17,198,389.79 5,159,516.94 30
4至5年 3,082,192.37 1,541,096.19 50
5 年以上 16,252,071.07 16,252,071.07 100
合计 349,351,857.29 43,494,307.94
组合中，按个别认定组合计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
单位名称 年末数 年初数 坏账金额 计提比例 理由
北京志源企业管理有限公司 120,000,000.00 - - - 按协议履行中
山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司 100,000,000.00 - - - 按协议履行中
Moss Creek Resources, LLC. 10,680,183.21 按协议履行中
Joint Interest Billing 1,395,954.97 - 按协议履行中
烟台东晨投资有限公司 - 118,833,941.95 - - -
232,076,138.18 118,833,941.95 -
79
2015 年年度报告
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 14,699,781.14 元；本期收回或转回坏账准备金额 2,619.32 元。
(3). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
往来款 566,113,847.83 303,258,597.99
保证金 8,168,296.51 7,378,650.00
个人借款 3,057,598.75 4,055,530.08
备用金及押金 870,682.05 2,116,287.57
其他 3,217,570.33 3,407,428.11
合计 581,427,995.47 320,216,493.75
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收款期末余 坏账准备
单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄
额合计数的比例(%) 期末余额
北京志源企业管理有限公司 非关联方 120,000,000.00 1 年以内 20.64
山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司 非关联方 100,000,000.00 1 年以内 17.20
烟台市莱山区城市资源开发经营管理中心 非关联方 52,000,000.00 2-3 年 8.94
董军 非关联方 16,807,487.07 2-4 年 2.89
烟台信通工贸有限公司 非关联方 12,398,473.63 1-2 年 2.13
合计 / 301,205,960.70 / 51.80
6、 存货
(1). 存货分类
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7,599,147.88 865,563.28 6,733,584.60 7,383,186.29 551,547.00 6,831,639.29
在产品 2,891,006.26 22,926.84 2,868,079.42 4,585,671.45 410,121.55 4,175,549.90
库存商品 28,166,709.67 2,477,462.30 25,689,247.37 43,248,650.87 715,887.10 42,532,763.77
周转材料 9,606,696.34 9,606,696.34 2,872,118.69 2,872,118.69
开发成本 346,824,984.34 346,824,984.34 1,981,667,609.27 1,981,667,609.27
开发产品 68,674,033.65 68,674,033.65 989,529,927.00 989,529,927.00
合计 463,762,578.14 3,365,952.42 460,396,625.72 3,029,287,163.57 1,677,555.65 3,027,609,607.92
(2). 存货跌价准备
单位：元 币种：人民币
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 551,547.00 339,842.70 25,826.42 865,563.28
在产品 410,121.55 387,194.71 22,926.84
库存商品 715,887.10 1,793,164.43 31,589.23 2,477,462.30
合计 1,677,555.65 2,133,007.13 444,610.36 3,365,952.42
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
年末存货中，本公司下属子公司评估价值 31,470.00 万元房地产开发项目的土地使用权作为
5,000.00 万元一年内到期的非流动负债的抵押物。
年末存货中，当期利息资本化金额为 4,769,847.92 元。
80
2015 年年度报告
7、 其他流动资产
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应交所得税 23,176,875.07 17,471,750.95
理财产品 30,000,000.00
合计 53,176,875.07 17,471,750.95
8、 可供出售金融资产
√适用 □不适用
(1). 可供出售金融资产情况
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售债务工具：
可供出售权益工具： 310,630,000.00 310,630,000.00 10,680,000.00 10,680,000.00
按公允价值计量的
按成本计量的 310,630,000.00 310,630,000.00 10,680,000.00 10,680,000.00
合计 310,630,000.00 310,630,000.00 10,680,000.00 10,680,000.00
(2). 期末按成本计量的可供出售金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账面余额 减值准备 在被投资
被投资 本期现
单位持股
单位 本期 本期 本期 本期 金红利
期初 期末 期初 期末 比例(%)
增加 减少 增加 减少
宁波鼎金
开元股权
投资中心 300,000,000.00 300,000,000.00 26.06
（有限合
伙）
烟台银行
股份有限 10,000,000.00 10,000,000.00 0.50
公司
烟台市股
权证托管 400,000.00 400,000.00 12.50
中心
烟台经济
技术开发
100,000.00 100,000.00 100.00
区羽毛球
协会
烟台经济
技术开发
30,000.00 30,000.00 100.00
区舞蹈协
会
烟台市马
术运动协 50,000.00 50,000.00 -
会
烟台经济
技术开发
区银和怡
100,000.00 100,000.00 100.00
海国奥艺
术体育培
训学校
合计 10,680,000.00 300,000,000.00 50,000.00 310,630,000.00 /
上述烟台经济技术开发区羽毛球协会、烟台经济技术开发区舞蹈协会、烟台市马术运动协会、
烟台经济技术开发区银和怡海国奥艺术体育培训学校为非盈利组织，本公司对其没有控制权或重
大影响，因此在可供出售金融资产中列示。
其他说明：
本报告期内可供出售金额资产未发生减值情况。
81
2015 年年度报告
9、 长期应收款
√适用 □不适用
(1) 长期应收款情况：
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
折现率
项目 未确认融资收 未确认融资收
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 区间
益 益
融资租赁款
其中：未实现融资收益
分期收款销售商品
分期收款提供劳务
其他 602,070,000.00 81,992,445.95 520,077,554.05
合计 602,070,000.00 81,992,445.95 520,077,554.05 /
(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
期末无因金融资产转移而终止确认的长期应收款。
(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
期末无转移长期应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
10、 长期股权投资
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
本期增减变动
期初 权益法下 其他综 宣告发放 期末 减值准备
被投资单位 追加 减少 其他权 计提减值
余额 确认的投 合收益 现金股利 其他 余额 期末余额
投资 投资 益变动 准备
资损益 调整 或利润
一、合营企业
烟台北大公
学教育科技 500,000.00 500,000.00
有限公司
小计 500,000.00 500,000.00
二、联营企业
小计
合计 500,000.00 500,000.00
11、 固定资产
(1). 固定资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计
一、账面原值：
1.期初余额 279,664,571.26 187,840,786.33 20,515,334.99 10,991,065.14 499,011,757.72
2.本期增加金额 1,018,720.00 3,437,552.90 5,370,349.39 1,930,640.63 11,757,262.92
（1）购置 - 3,437,552.90 5,370,349.39 1,930,640.63 10,738,542.92
（2）在建工程转入 1,018,720.00 - - - 1,018,720.00
（3）企业合并增加 - - - - -
3.本期减少金额 104,077,637.96 6,263,949.54 4,977,223.69 4,565,010.98 119,883,822.17
（1）处置或报废 - - 1,834,746.70 67,264.85 1,902,011.55
（2）合并减少 104,077,637.96 6,263,949.54 3,142,476.99 4,497,746.13 117,981,810.62
4.期末余额 176,605,653.30 185,014,389.69 20,908,460.69 8,356,694.79 390,885,198.47
二、累计折旧
1.期初余额 91,996,890.72 156,676,714.16 15,401,533.28 6,730,831.44 270,805,969.60
2.本期增加金额 7,412,158.16 5,934,690.13 1,502,696.03 1,105,203.04 15,954,747.36
（1）计提 7,412,158.16 5,738,998.39 1,344,575.57 1,001,866.03 15,497,598.15
82
2015 年年度报告
（2）购置 195,691.74 158,120.46 103,337.01 457,149.21
3.本期减少金额 46,840,597.62 4,317,088.33 3,534,094.89 2,560,667.94 57,252,448.78
（1）处置或报废 - - 1,518,851.70 - 1,518,851.70
（2）合并减少 46,840,597.62 4,317,088.33 2,015,243.19 2,560,667.94 55,733,597.08
4.期末余额 52,568,451.26 158,294,315.96 13,370,134.42 5,275,366.54 229,508,268.18
三、减值准备
1.期初余额 13,263,695.70 2,097,765.61 15,361,461.31
2.本期增加金额 - - -
（1）计提 - - -
3.本期减少金额 3,297,764.34 - 3,297,764.34
（1）处置或报废 - - -
（2）合并减少 3,297,764.34 - 3,297,764.34
4.期末余额 9,965,931.36 2,097,765.61 12,063,696.97
四、账面价值
1.期末账面价值 114,071,270.68 24,622,308.12 7,538,326.27 3,081,328.25 149,313,233.32
2.期初账面价值 174,403,984.84 29,066,306.56 5,113,801.71 4,260,233.70 212,844,326.81
(2). 通过经营租赁租出的固定资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面价值
房屋及建筑物 5,414,318.71
机器设备 351,292.65
其他说明：
公司无暂时闲置的固定资产。
公司无未办妥产权证书的固定资产。
年末固定资产中，本公司及下属子公司评估价值 6,484.23 万元的房屋及建筑物作为 5,600.00
万元短期借款的抵押物。
12、 在建工程
√适用 □不适用
(1). 在建工程情况
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
秦皇体育娱乐 688,720.00 688,720.00
合计 688,720.00 688,720.00
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
工程累计
本期其 利息资本 其中：本 本期利息
期初 本期增加金 本期转入固定 期末 投入占预
项目名称 预算数 他减少 工程进度 化累计金 期利息资 资本化率 资金来源
余额 额 资产金额 余额 算比例
金额 额 本化金额 (%)
(%)
秦皇体育
688,720.00 330,000.00 1,018,720.00
娱乐
合计 688,720.00 330,000.00 1,018,720.00 / / / /
83
2015 年年度报告
13、 油气资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 探明矿区权益 未探明矿区权益 井及相关设施 合计
一、账面原值
1.期初余额
2.本期增加金额 1,957,650,628.53 304,628,502.24 2,262,279,130.77
(1)外购 1,957,650,628.53 304,628,502.24 2,262,279,130.77
(2) 自行建造
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 1,957,650,628.53 304,628,502.24 2,262,279,130.77
二、累计折耗
1.期初余额 /
2.本期增加金额 39,097,396.57 / 6,707,108.66 45,804,505.23
（1）购置 32,746,541.99 / 5,797,643.60 38,544,185.59
（2）计提 6,350,854.58 / 909,465.06 7,260,319.64
3.本期减少金额 /
(1)处置 /
4.期末余额 39,097,396.57 / 6,707,108.66 45,804,505.23
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 1,918,553,231.96 297,921,393.58 2,216,474,625.54
2.期初账面价值
其他说明：
本公司董事会认为：年末油气资产未发生可收回金额低于其账面价值的情况，故无需计提减
值准备。
84
2015 年年度报告
14、 无形资产
(1). 无形资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 土地使用权 软件 合计
一、账面原值
1.期初余额 168,088,131.62 168,088,131.62
2.本期增加金额 1,411,233.18 1,411,233.18
(1)购置
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额 124,054,461.21 124,054,461.21
(1)处置
（2）合并减少 124,054,461.21 124,054,461.21
4.期末余额 44,033,670.41 1,411,233.18 45,444,903.59
二、累计摊销
1.期初余额 47,838,285.66 47,838,285.66
2.本期增加金额 4,030,301.24 184,149.62 4,214,450.86
（1）计提 4,030,301.24 184,149.62 4,214,450.86
3.本期减少金额 43,030,564.45 43,030,564.45
(1)处置
（2）合并减少 43,030,564.45 43,030,564.45
4.期末余额 8,838,022.45 184,149.62 9,022,172.07
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
（2）合并减少
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 35,195,647.96 1,227,083.56 36,422,731.52
2.期初账面价值 120,249,845.96 120,249,845.96
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%
其他说明：
年末无形资产中，本公司及下属子公司评估价值 1,883.47 万元的土地使用权作为 5600.00 万
元短期借款的抵押物。
本公司董事会认为：年末无形资产未发生可收回金额低于其账面价值的情况，故无需计提减
值准备。
85
2015 年年度报告
15、 长期待摊费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
绿化 63,433.22 63,433.22
装修 653,498.49 267,962.98 385,535.51
合计 716,931.71 331,396.20 385,535.51
16、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 46,917,942.47 11,729,485.61 46,136,440.60 11,534,110.16
内部交易未实现利润 131,494,426.80 32,873,606.70
未确认融资收益 81,992,445.95 20,498,111.49
可抵扣亏损 189,412,677.50 47,353,169.38 166,241,492.41 41,560,373.10
合计 318,323,065.92 79,580,766.48 343,872,359.81 85,968,089.96
(2). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 16,220,226.72 13,896,448.70
可抵扣亏损 112,629,198.02 155,138,187.94
合计 128,849,424.74 169,034,636.64
(3). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
年份 期末金额 期初金额 备注
2015 21,773,067.98
2016 9,891,849.82 23,996,842.97
2017 22,788,109.49 44,064,609.81
2018 41,877,743.82 28,718,176.19
2019 8,065,519.18 36,585,490.99
2020 30,005,975.71
合计 112,629,198.02 155,138,187.94 /
17、 其他非流动资产
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
艺术品 1,466,905.00
其他 214,398.55
合计 214,398.55 1,466,905.00
86
2015 年年度报告
18、 短期借款
√适用 □不适用
(1). 短期借款分类
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 56,000,000.00 495,000,000.00
保证借款 381,900,000.00 134,200,000.00
合计 437,900,000.00 629,200,000.00
其他说明：
年末抵押借款 5,600.00 万元中，800.00 万元的抵押物系本公司评估价值 216.00 万元的土地
使用权及评估价值 1,398.87 万元的房屋及建筑物；1,200.00 万元的抵押物系本公司下属子公司
评估价值 994.60 万元的土地使用权及评估价值 1,506.63 万元的房屋及建筑物；3,600.00 万元的
抵押物系本公司下属子公司评估价值 672.87 万元的土地使用权及评估价值 3,578.73 万元的房屋
及建筑物；本公司为其中的 4,800.00 万元抵押借款提供保证担保。
年末保证借款 38,190.00 万元中，4,000.00 万元由本公司下属子公司、烟台永华纺织有限公
司和自然人为本公司共同提供担保；3,700.00 万元由烟台新潮房地产开发有限公司和烟台华海电
子有限公司为本公司共同提供担保；30,000.00 万元由本公司下属子公司为本公司提供担保；
490.00 万元由本公司为下属子公司提供保证担保。
19、 应付票据
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 13,000,000.00
银行承兑汇票 412,000,000.00 386,000,000.00
合计 412,000,000.00 399,000,000.00
其他说明：
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。
年末银行承兑票据余额 41,200.00 万元由本公司及下属子公司以银行存款保证金担保取得。
20、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
工程款及材料款 81,086,601.37 396,594,455.38
合计 81,086,601.37 396,594,455.38
其他说明
公司无账龄超过 1 年的重要应付账款，本期减少主要系主要系报告期内出售子公司所致。
87
2015 年年度报告
21、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
预收货款 222,736.33 99,875.98
预收购房款 294,048,441.12 238,455,906.42
合计 294,271,177.45 238,555,782.40
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
王晓萍 2,838,528.00 尚未交房
杨艳军 2,741,956.00 尚未交房
王焕军 2,491,459.00 尚未交房
合计 8,071,943.00 /
22、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 2,124,719.06 53,279,431.82 45,442,420.67 9,961,730.21
二、离职后福利-设定提存计划 4,939.18 3,230,346.99 3,212,231.91 23,054.26
三、辞退福利 908,531.50 908,531.50
四、一年内到期的其他福利
合计 2,129,658.24 57,418,310.31 49,563,184.08 9,984,784.47
(2).短期薪酬列示：
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 1,768,483.47 41,530,278.81 41,488,997.85 1,809,764.43
二、职工福利费 1,837,010.59 1,837,010.59
三、社会保险费 18,056.30 1,623,309.95 1,631,987.92 9,378.33
其中：医疗保险费 2,940.84 1,208,201.09 1,202,542.36 8,599.57
工伤保险费 121.66 213,529.73 213,351.87 299.52
生育保险费 194.66 148,980.41 148,695.83 479.24
残疾人就业保障金 14,799.14 52,598.72 67,397.86
四、住房公积金 2,982.00 392,549.84 387,371.84 8,160.00
五、工会经费和职工教育经费 335,197.29 32,108.22 32,108.22 335,197.29
六、短期带薪缺勤 -
七、短期利润分享计划 7,799,230.16 7,799,230.16
八、其他 64,944.25 64,944.25
合计 2,124,719.06 53,279,431.82 45,442,420.67 9,961,730.21
88
2015 年年度报告
(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 4,736.20 3,053,766.38 3,036,289.18 22,213.40
2、失业保险费 202.98 170,308.96 169,671.08 840.86
3、企业年金缴费
4、401K 退休福利计划 6,271.65 6,271.65
合计 4,939.18 3,230,346.99 3,212,231.91 23,054.26
23、 应交税费
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税 4,191.11 -212,001.32
营业税 110,923.17 77,657,876.36
企业所得税 28,480,792.62 79,726,094.51
个人所得税 1,275,596.70 1,272,328.26
城市维护建设税 7,764.62 5,456,935.48
房产税 32,647.01 369,247.49
土地使用税 161,809.61 6,403,525.89
土地增值税 813,202.29 27,737,945.34
印花税 242,068.20 1,030,522.56
教育费附加 49,366.49 4,013,922.35
地方基金 310,956.12 1,146,937.42
合计 31,489,317.94 204,603,334.34
24、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
往来款 90,045,012.92 80,195,197.03
股权转让款 56,729,171.26 56,729,171.26
购房意向金 121,126,981.00
个人借款 192,845,354.25 120,243,246.00
保证金 12,103,000.00 2,060,483.62
其他 1,609,471.86 8,789,269.57
合计 353,332,010.29 389,144,348.48
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
香港欣泰贸易有限公司 56,729,171.26 股权转让款
孙晓琳 9,535,644.00 个人借款
王军 5,810,000.00 个人借款
王影 4,190,390.00 个人借款
姚森林 4,016,438.00 个人借款
合计 80,281,643.26 /
89
2015 年年度报告
25、 1 年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
1 年内到期的长期借款 50,000,000.00 97,000,000.00
递延收益 1,349,608.35
合计 50,000,000.00 98,349,608.35
其他说明：
金额前五名的一年内到期的长期借款
借款 借款 利率
贷款单位 币种 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
起始日 终止日 （%）
招商银行烟台 2013/1/3 2016/1/1
人民币 7.38 50,000,000.00 -
开发区支行 1 3
年末抵押借款 5,000.00 万元的抵押物系本公司下属子公司评估价值为 31,470.00 万元房地产
开发项目的土地使用权。
26、 长期借款
√适用 □不适用
(1). 长期借款分类
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 80,000,000.00
合计 80,000,000.00
27、 预计负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 期末余额 形成原因
油田弃置义务 40,776,856.92
合计 40,776,856.92 /
28、 递延收益
√适用 □不适用
单位：元 币种人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 45,886,683.96 45,886,683.96 马场综合楼改造补助
合计 45,886,683.96 45,886,683.96 /
涉及政府补助的项目：
单位：元 币种：人民币
本期新增补 本期计入营业外 与资产相关/与收
负债项目 期初余额 其他变动 期末余额
助金额 收入金额 益相关
马场综合楼改造 45,886,683.96 45,886,683.96 与资产相关
合计 45,886,683.96 45,886,683.96 /
90
2015 年年度报告
29、 股本
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、一）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 625,423,279 234,607,214 234,607,214 860,030,493
其他说明：
本公司非公开发行股份已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份登记手续,变更后的注册资本为人民币 860,030,493 元。
截止至 2015 年 12 月 31 日止，本公司第一大股东深圳金志昌顺投资发展有限公司将其持有的
公司股份 90,199,362 股质押给中原信托有限公司。
30、 资本公积
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 456,072,591.78 1,973,742,786.00 2,429,815,377.78
其他资本公积 24,788,923.37 2,339,509.78 5,000,529.18 22,127,903.97
合计 480,861,515.15 1,976,082,295.78 5,000,529.18 2,451,943,281.75
其他说明：
报告期内，资本公积本期增加主要系发行股份增加，本期减少主要系转让子公司形成。
31、 其他综合收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生金额
减：前期计入
期初 税后归属 期末
项目 本期所得税前 其他综合收 减：所得 税后归属于母
余额 于少数股 余额
发生额 益当期转入 税费用 公司
东
损益
一、以后不能重分
类进损益的其他综
合收益
其中：重新计算设
定受益计划净负债
和净资产的变动
权益法下在被投
资单位不能重分类
进损益的其他综合
收益中享有的份额
二、以后将重分类
进损益的其他综合 33,043,334.14 33,043,334.14 33,043,334.14
收益
其中：权益法下在
被投资单位以后将
重分类进损益的其
他综合收益中享有
的份额
可供出售金融资
产公允价值变动损
益
持有至到期投资
重分类为可供出售
金融资产损益
现金流量套期损
益的有效部分
外币财务报表折
33,043,334.14 33,043,334.14 33,043,334.14
算差额
其他综合收益合计 33,043,334.14 33,043,334.14 33,043,334.14
91
2015 年年度报告
32、 盈余公积
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 63,487,024.27 63,487,024.27
任意盈余公积 29,436,411.54 29,436,411.54
合计 92,923,435.81 92,923,435.81
33、 未分配利润
单位：元 币种：人民币
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 -21,336,837.29 17,240,705.36
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润 -21,336,837.29 17,240,705.36
加：本期归属于母公司所有者的净利润 30,406,750.01 -38,577,542.65
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 9,069,912.72 -21,336,837.29
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
34、 营业收入和营业成本
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 426,696,379.93 334,828,715.86 930,803,551.48 657,748,019.81
其他业务 3,544,933.17 685,258.68 5,323,482.09 3,043,639.57
合计 430,241,313.10 335,513,974.54 936,127,033.57 660,791,659.38
35、 营业税金及附加
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
营业税 16,287,506.50 37,823,064.38
城市维护建设税 1,339,545.20 3,057,175.06
教育费附加 957,075.66 2,252,583.87
土地增值税 7,413,524.09 14,108,166.95
地方水利基金 189,910.99 469,422.55
生产税 204,131.53
从价税 429,259.68
合计 26,820,953.65 57,710,412.81
92
2015 年年度报告
36、 销售费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 8,488,567.52 8,060,189.79
宣传服务费 4,445,367.80 2,066,241.46
广告费 3,130,183.71 4,565,025.84
运输费 2,109,882.88 2,859,868.43
差旅费 1,061,769.05 776,604.12
水电费 555,449.57 590,674.14
销售代理佣金 548,628.93 1,907,743.40
办公费 333,339.94 464,930.28
社区活动费 251,010.00 1,354,400.38
修理费 180,275.00 178,068.50
展览费 171,528.55 99,245.28
会务费 130,489.00 112,113.00
出口信用保险费 94,846.50 140,208.60
车辆费 89,740.14 234,990.47
培训费 83,812.89 342,589.83
通讯费 70,950.94 97,412.20
折旧费 54,120.46 57,061.09
业务招待费 7,925.00 87,564.75
劳保费 46,078.69
其他 1,249,984.43 1,258,562.46
合计 23,057,872.31 25,299,572.71
37、 管理费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
工资及福利费 19,672,008.16 29,024,946.83
税金 14,766,508.64 19,626,771.69
折旧费 10,174,834.79 11,368,526.27
中介费 7,916,997.86 2,215,099.61
业务招待费 6,508,725.55 4,311,671.26
差旅交通费 5,911,773.59 5,117,503.58
无形资产摊销 4,082,592.86 4,250,650.06
办公费 3,261,391.88 4,931,129.86
车辆费用 2,475,478.58 5,087,283.46
租赁费 2,121,070.58 1,219,685.54
社会保险费 1,711,613.35 4,499,207.56
董事会费 992,089.24 251,000.00
修理费 590,911.41 464,052.97
信息披露费 519,800.00 850,000.00
通讯费 402,566.70 453,812.86
物料消耗 353,840.75 2,883,031.98
长期待摊费用摊销 331,396.20 269,681.57
物业管理费 298,459.34 379,625.98
培训费 294,486.53 300,894.00
住房公积金 252,735.84 165,070.00
93
2015 年年度报告
取暖费 239,970.50 218,414.00
低值易耗品摊销 215,351.39 233,109.85
劳保费 187,553.04 434,511.56
财产保险费 133,619.96 208,369.88
广告费 123,045.00 207,600.00
水电费 111,977.84 199,375.26
残保金 41,378.00 33,500.00
工会经费 36,108.22 57,454.04
诉讼费 29,174.00 156,218.78
排污费 18,936.00 18,936.00
认证费用 9,562.00 37,226.59
商业保险 1,842.67
辞退福利 908,531.50 8,994,189.86
装修费 522,037.00
职工教育经费 3,149.00
其他 2,932,583.84 3,089,428.47
合计 87,628,915.81 112,083,165.37
38、 财务费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息净支出 73,291,468.80 15,304,432.50
加：汇兑净损失/（净收益） -825,802.85 -4,417.40
弃置费用摊销 151,007.29
其他 1,014,057.36 830,351.54
合计 73,630,730.60 16,130,366.64
39、 资产减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 14,034,024.75 9,478,537.74
二、存货跌价损失 2,133,007.13 534,741.46
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 16,167,031.88 10,013,279.20
94
2015 年年度报告
40、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益 91,594,779.25 -18,046,163.15
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益 1,200,000.00
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量
产生的利得
合计 91,594,779.25 -16,846,163.15
41、 营业外收入
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计 29,307.40 884,053.49 29,307.40
其中：固定资产处置利得 29,307.40 884,053.49 29,307.40
政府补助 47,288,501.31 5,627,633.80 47,288,501.31
罚款、赔款收入 2,763,885.27 804,165.90 2,763,885.27
非同一控制下企业合并收益 2,960,162.24 2,960,162.24
无需支付的款项 37,892.10
其他 24,763.56 279,448.57 24,763.56
合计 53,066,619.78 7,633,193.86 53,066,619.78
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关
递延收益摊销 47,236,292.31 1,349,608.35 与资产相关
全国航天航模比赛补助 500,000.00 与收益相关
体育产业发展引导资金 1,000,000.00 与收益相关
资源综合利用增值税返还 2,715,565.45 与收益相关
其他 52,209.00 62,460.00 与收益相关
合计 47,288,501.31 5,627,633.80 /
42、 营业外支出
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益的
项目 本期发生额 上期发生额
金额
非流动资产处置损失合计 16,803.80 49,809.16 16,803.80
其中：固定资产处置损失 16,803.80 49,809.16 16,803.80
对外捐赠 60,200.00 61,200.00 60,200.00
赔偿支出 208,566.00 278,541.26 208,566.00
罚款、滞纳金 215,841.75 78,488.73 215,841.75
坏账核销 730,461.13
其他 20.84 520,711.35 20.84
合计 501,432.39 1,719,211.63 501,432.39
95
2015 年年度报告
43、 所得税费用
(1) 所得税费用表
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 6,575,228.83 40,514,046.11
递延所得税费用 -29,197,893.75 -16,008,266.19
合计 -22,622,664.92 24,505,779.92
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额
利润总额 11,581,800.95
按法定/适用税率计算的所得税费用 2,895,450.24
子公司适用不同税率的影响
调整以前期间所得税的影响 -292,741.04
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,332,976.20
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -3,061,837.14
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 9,694,572.66
抵销母子内部未实现投资产生的收益 -37,117,604.25
非同一控制下企业合并收益 -740,040.56
已转让子公司形成亏损 4,666,558.96
所得税费用 -22,622,664.92
44、 其他综合收益
详见附注
45、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
公共维修资金 7,455,095.17
非贸易往来款 228,299,897.56 101,994,700.00
个人借款 60,131,604.26 4,210,000.00
银行利息收入 9,206,196.59 7,901,377.50
政府补助 52,209.00 5,627,633.80
罚款、赔偿收入及其他 2,774,115.99 4,885,795.73
合计 300,464,023.40 132,074,602.20
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
非贸易往来款 83,658,216.01 228,235,178.16
归还借个人款 30,566,489.10
手续费 1,452,693.06 830,351.54
中介费 7,864,347.86 2,215,099.61
96
2015 年年度报告
运输费 1,632,931.00 3,499,587.88
业务招待费 6,516,650.55 4,399,236.01
销售佣金及提成 548,628.93 1,907,743.40
会务费 130,489.00 112,113.00
广告宣传 7,698,596.71 6,838,867.30
差旅费 6,973,542.64 5,894,107.70
办公费 3,557,404.58 5,396,060.14
董事会费 992,089.24 251,000.00
通讯费 473,517.64 551,225.06
研发费用
租赁费 2,160,497.77 1,219,685.54
装修费 522,037.00
培训费 378,299.42 643,483.83
水电费 667,427.39 1,008,463.40
修理费 771,186.41 3,546,746.61
车辆费用 2,565,218.72 5,322,273.93
其他 8,116,859.83 10,268,363.13
合计 136,158,596.76 313,228,112.34
(3). 收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
票据融资 752,200,000.00 773,940,000.00
合计 752,200,000.00 773,940,000.00
(4). 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
票据融资 860,650,000.00 809,050,000.00
合计 860,650,000.00 809,050,000.00
46、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 34,204,465.87 18,660,616.62
加：资产减值准备 16,167,031.88 10,013,279.20
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 21,751,692.65 21,319,098.40
无形资产摊销 4,113,434.72 4,271,454.94
长期待摊费用摊销 331,396.20 318,681.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -12,503.60 -834,244.33
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 79,901,359.00 89,369,701.05
投资损失（收益以“－”号填列） -91,594,779.25 16,846,163.15
97
2015 年年度报告
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -29,197,893.75 -16,008,266.19
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 77,735,152.66 94,596,474.16
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 180,288,823.38 -336,027,790.94
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -70,535,324.87 139,755,613.20
其他
经营活动产生的现金流量净额 223,152,854.89 42,280,780.83
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 128,998,743.42 175,927,994.13
减：现金的期初余额 175,927,994.13 227,097,230.27
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -46,929,250.71 -51,169,236.14
(2) 本期收到的处置子公司的现金净额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 740,000,000.00
其中：烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 140,000,000.00
烟台大地房地产开发有限公司 600,000,000.00
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 162,648,847.56
其中：烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 13,553,941.20
烟台大地房地产开发有限公司 149,094,906.36
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 73,500,000.00
处置子公司收到的现金净额 650,851,152.44
(3) 现金和现金等价物的构成
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
一、现金
其中：库存现金 116,333.07 212,260.35
可随时用于支付的银行存款 128,882,410.35 175,715,733.78
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 128,998,743.42 175,927,994.13
其中：母公司或集团内子公司使用受限制
的现金和现金等价物
98
2015 年年度报告
47、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 412,000,000.00 承兑汇票保证金
存货 14,751,621.00 借款抵押
固定资产 46,988,027.46 借款抵押
无形资产 10,853,409.53 借款抵押
合计 484,593,057.99 /
48、 外币货币性项目
√适用 □不适用
(1). 外币货币性项目：
单位：元
期末折算人民币
项目 期末外币余额 折算汇率
余额
货币资金 2,198,971.12 14,279,238.86
其中：美元 2,198,971.12 6.4936 14,279,238.86
应收账款 2,186,664.82 14,199,326.68
其中：美元 2,186,664.82 6.4936 14,199,326.68
预付账款 192,692.08 1,251,265.29
其中：美元 192,692.08 6.4936 1,251,265.29
其他应收款 1,859,698.50 12,076,138.18
其中：美元 1,859,698.50 6.4936 12,076,138.18
应付账款 1,526,231.20 9,910,734.92
其中：美元 1,526,231.20 6.4936 9,910,734.92
应付职工薪酬 1,249,274.26 8,112,287.33
其中：美元 1,249,274.26 6.4936 8,112,287.33
其他应付款 232.76 1,511.45
其中：美元 232.76 6.4936 1,511.45
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位
币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用 □不适用
公司下属公司美国巨浪能源有限公司（Surge Energy America, LLC）的主要经营地址位于美
国德克萨斯州，记账本位币为美元。
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
(1). 本期发生的非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
99
2015 年年度报告
单位：元 币种：人民币
股权取得比
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得方 购买日至期末被 购买日至期末被
例 购买日 购买日的确定依据
称 点 本 式 购买方的收入 购买方的净利润
（%）
犇宝实业工商变更
完成，本公司购买资
产非公开发行股票
浙江犇宝实
非公开发行 完成，资产完成交
业投资有限 2015.11.30 22.10 100.00 2015-11-30 7,932,258.64 -5,573,872.83
股票购买 割，最后按发行股份
公司
购买协议的约定，把
资产交割日当月月
末作为购买日
(2). 合并成本及商誉
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
合并成本
--现金
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值 2,210,000,000.00
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他
合并成本合计 2,210,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 2,212,960,162.24
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 -2,960,162.24
(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
浙江犇宝实业投资有限公司
购买日公允价值 购买日账面价值
资产： 2,283,143,846.73 2,283,143,846.73
货币资金 18,315,465.28 18,315,465.28
应收款项 10,446,088.35 10,446,088.35
预付账款 2,745,715.96 2,745,715.96
其他应收款 8,271,274.75 8,271,274.75
存货 8,043,042.41 8,043,042.41
其他流动资产 30,000,000.00 30,000,000.00
固定资产 8,147,741.80 8,147,741.80
油气资产 2,196,226,268.74 2,196,226,268.74
无形资产 948,249.44 948,249.44
负债： 70,183,684.49 70,183,684.49
应付账款 21,689,552.58 21,689,552.58
应付职工薪酬 8,468,170.64 8,468,170.64
其他应付款 14,711.26 14,711.26
预计负债 40,011,250.01 40,011,250.01
净资产 2,212,960,162.24 2,212,960,162.24
减：少数股东权益
取得的净资产 2,212,960,162.24 2,212,960,162.24
100
2015 年年度报告
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
上述可辨认资产、负债公允价值的确定系根据中联资产评估集团有限公司于 2015 年 5 月 27
日出具的中联评报字 [2015]第 511 号《浙江犇宝实业投资有限公司购买油田资产交易对价分摊
项目资产评估报告》。
2、 同一控制下企业合并
√适用 □不适用
(1). 本期发生的同一控制下企业合并
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
合并当期期
构成同一控制 合并当期期初 比较期间
被合并方 企业合并中取 合并日的 初至合并日 比较期间被合
下企业合并的 合并日 至合并日被合 被合并方
名称 得的权益比例 确定依据 被合并方的 并方的净利润
依据 并方的净利润 的收入
收入
烟台铸新
合并前后均受
起重设备 2015 年 4 工商变更
100% 同一方最终控 331,696.12 205,399.58
销售有限 月 28 日 登记完成
制
公司
(2). 合并成本
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
合并成本 烟台铸新起重设备销售有限公司
--现金 7,100,000.00
(3). 合并日被合并方资产、负债的账面价值
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
烟台铸新起重设备销售有限公司
合并日 上期期末
资产: 10,654,473.71 9,236,866.35
货币资金 124,321.07 17,808.48
应收票据 300,000.00
应收款项 7,058,241.27 701,014.00
其他应收款 3,171,911.37 8,518,043.87
负债: 1269403.04 183491.80
应付款项 1,128,113.06 162,876.40
应付职工薪酬 140,000.00
应交税费 1,289.98
其他应付款 20,615.40
净资产 9,385,070.67 9,053,374.55
减：少数股东权益
取得的净资产 9,385,070.67 9,053,374.55
101
2015 年年度报告
3、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
与原子
公司股
处置价款与处
按照公允价 丧失控制权 权投资
置投资对应的 丧失控制权 丧失控制权
股权 丧失控制权 值重新计量 之日剩余股 相关的
子公司 股权处置 丧失控制权 丧失控制权时点 合并财务报表 之日剩余股 之日剩余股
股权处置价款 处置 之日剩余股 剩余股权产 权公允价值 其他综
名称 比例（%） 的时点 的确定依据 层面享有该子 权的账面价 权的公允价
方式 权的比例 生的利得或 的确定方法 合收益
公司净资产份 值 值
损失 及主要假设 转入投
额的差额
资损益
的金额
烟台新
签订股权转让协
潮秦皇
议，收回大部分股
体育娱
260,000,000.00 100.00 转让 2015.12.25 权转让款，最后以 17,208,988.20
乐有限
工商变更的时点
责任公
为确认依据。
司
烟台大 签订股权转让协
地房地 议，收回大部分股
产开发 600,000,000.00 50.00 转让 2015.12.30 权转让款，最后以 57,333,068.58
有限公 工商变更的时点
司 为确认依据。
4、 其他原因的合并范围变动
本期未发生其他原因的合并范围变动。
九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
√适用 □不适用
(1). 企业集团的构成
子公司 持股比例(%) 取得
主要经营地 注册地 业务性质
名称 直接 间接 方式
烟台新牟电缆有限公司 中国烟台 中国烟台 制造业 100 100 同一控制下企业合并
烟台新潮网络设备有限公司 中国烟台 中国烟台 制造业 100 100 设立
山东银和怡海房地产开发有限公司 中国烟台 中国烟台 房地产 50 50 非同一控制下企业合并
烟台铸源钢结构销售有限公司 中国烟台 中国烟台 建筑业 100 100 同一控制下企业合并
佳木斯新潮纺织有限公司 中国佳木斯 中国佳木斯 制造业 100 100 非同一控制下企业合并
烟台新潮锅炉附件制造有限公司 中国烟台 中国烟台 制造业 100 100 设立
北京墨鑫国际能源投资有限公司 中国北京 中国北京 能源投资 100 100 设立
烟台铸新起重设备销售有限公司 中国烟台 中国烟台 制造业 100 100 同一控制下企业合并
浙江犇宝实业投资有限公司 中国杭州 中国杭州 投资 100 100 非同一控制下企业合并
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据：
上述表决权比例占 50%公司作为子公司纳入合并范围的原因：根据该公司章程约定，其董事
长由本公司委派，董事会成员本公司占多数，本公司对其具有实质控制权。
(2). 重要的非全资子公司
单位:元 币种:人民币
少数股东持股 本期归属于少数股东的损 本期向少数股东宣告分派
子公司名称 期末少数股东权益余额
比例 益 的股利
山东银和怡海房地产
50% -522,575.57 25,000,000.00 22,782,593.67
开发有限公司
102
2015 年年度报告
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
山东银和怡海房
地产开发有限公 720,707,698.54 7,495,521.08 728,203,219.62 675,132,475.55 675,132,475.55 571,975,540.19 5,796,680.26 577,772,220.45 393,656,325.23 80,000,000.00 473,656,325.23
司
103
2015 年年度报告
本期发生额 上期发生额
子公司名称 经营活动现金 经营活动现金
营业收入 净利润 综合收益总额 营业收入 净利润 综合收益总额
流量 流量
山东银和怡海房地产开
87,358,517.41 -1,045,151.15 -1,045,151.15 73,955,053.58 500,179,340.31 122,714,596.41 122,714,596.41 87,740,114.39
发有限公司
2、 在合营企业或联营企业中的权益
√适用 □不适用
(1). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元 币种：人民币
期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额
合营企业：
投资账面价值合计 500,000.00 500,000.00
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润
--其他综合收益
--综合收益总额
十、与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为外汇风险
和利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务
业绩的潜在不利影响。
信用风险
本公司的信用风险主要来自货币资金、应收账款、其他应收款和应收票据等。管理层已制定
适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。
本公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较
高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。本公司采取限额政策以规避对任何金融机构的信贷风
险。对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司
基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等
评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录
不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信
用风险在可控的范围内。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具) 的账
面金额。截止财务报告日，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
流动性风险
流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他
支付义务的风险。
本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持
续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和
长期的资金需求。
市场风险
汇率风险
本公司的主要经营位于中国境内和美国德克萨斯州，中国境内主要业务以人民币结算，美国
主要经营的油气业务以美元结算。未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元汇率出
现大幅波动将导致公司面临汇率风险。本公司财务部负责监控公司外币交易和外币资产及负债的
规模，以最大程度降低面临的外汇风险。
截止 2015 年 12 月 31 日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债详见本报告注释。
104
2015 年年度报告
敏感性分析：截止 2015 年 12 月 31 日，对于本公司各类美元存款及应收帐款、预付账款、其
他应收款、应付帐款、应付职工薪酬及其他应收款，如果人民币对美元升值或贬值 10%，其他因
素保持不变，则本公司将减少或增加净利润约 2,378,143.53 元。
利率风险
本公司的利率风险主要产生于短期借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风
险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固
定利率及浮动利率合同的相对比例。企业目前短期借款为银行提供的固定利率借款。由于固定利
率借款均为短期借款，因此本公司管理层认为利率风险-公允价值变动风险并不重大。本公司目前
并无利率对冲的政策。
十一、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
单位：万元 币种：人民币
母公司对本企业的持 母公司对本企业的表决
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
股比例(%) 权比例(%)
深圳金志昌顺投
深圳 产业投资 20,000.00 10.49 10.49
资发展有限公司
本企业的母公司情况的说明
深圳金志昌顺投资发展有限公司系有限责任公司（法人独资），法定代表人为刘志臣。
本企业最终控制方是刘志臣
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
4、 关联交易情况
(1). 关联担保情况
√适用 □不适用
本公司作为担保方
单位：元 币种：人民币
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
烟台新牟电缆有限公司 12,000,000.00 2015/03/06 2016/03/04 否
烟台新牟电缆有限公司 4,900,000.00 2015/06/16 2016/06/15 否
烟台新牟电缆有限公司 36,000,000.00 2015/06/19 2016/06/17 否
本公司作为被担保方
单位：元 币种：人民币
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
烟台新牟电缆有限公司 300,000,000.00 2015/11/12 2016/10/28 否
烟台新潮网络设备有限公司 40,000,000.00 2015/08/26 2016/08/25 否
(2). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 468.35 592.43
105
2015 年年度报告
十二、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
抵押资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，短期借款中抵押借款 5,600.00 万元的抵押物：本公司及下属子
公司的土地使用权，评估价值 1,883.47 万元及房屋及建筑物，评估价值 6,484.23 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日止，一年内到期的非流动负债 5,000.00 万元的抵押物：本公司下属
子公司房地产开发项目的土地使用权，评估作价 31,470.00 万元。
除上述事项外，截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的
重大的承诺事项。
2、 或有事项
√适用 □不适用
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债：
对本公司的
被担保公司名称 担保金额 债务到期日
财务影响
烟台新牟电缆有限公司 12,000,000.00 2016/03/04 连带责任
烟台新牟电缆有限公司 4,900,000.00 2016/06/15 连带责任
烟台新牟电缆有限公司 36,000,000.00 2016/06/17 连带责任
烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 38,800,000.00 2016/05/27 连带责任
烟台恒泰铸造有限责任公司 10,000,000.00 2016/04/29 连带责任
烟台恒泰铸造有限责任公司 4,900,000.00 2016/07/15 连带责任
烟台新潮房地产开发有限公司 220,000,000.00 2017/08/25 连带责任
截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司下属二级子公司烟台新潮网络设备有限公司为关联方及其
他单位提供债务担保形成的或有负债：
对本公司的
被担保公司名称 担保金额 债务到期日
财务影响
烟台恒泰铸造有限责任公司 7,800,000.00 2016/01/22 最高额抵押
烟台新潮实业股份有限公司 40,000,000.00 2016/08/25 连带责任
截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司下属二级子公司烟台新牟电缆有限公司为关联方及其他单
位提供债务担保形成的或有负债：
对本公司的
被担保公司名称 担保金额 债务到期日
财务影响
烟台新潮实业股份有限公司 300,000,000.00 2016/10/28 连带责任
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
除上述事项外，截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的
重要承诺及重大的或有事项。
106
2015 年年度报告
十三、 资产负债表日后事项
1、 其他资产负债表日后事项说明
资产负债表日后利润分配情况说明
2016 年 3 月 23 日，本公司第九届董事会第二十三次会议通过了 2015 年度利润分配和资本公
积金转增股本预案，决定 2015 年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
收购蓝鲸能源北美有限公司 100%股权
2015 年 12 月 18 日，本公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购蓝鲸能源北美
有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权的议案》。2016 年 2 月 22 日，
本公司收到了山东省商务厅核准的《企业境外投资证书》，证书编号为：境外投资证第
N3700201600052 号，本次收购尚在进行中。
转让烟台银行股份有限公司 1000 万股股份
2016 年 2 月 24 日，本公司第九届董事会第二十二次会议审议通过向烟台友商经贸有限公司
转让本公司持有烟台银行股份有限公司 1000 万股的股份，转让价格为每股 1.5 元，转让价款总计
为 1500 万元。
除上述事项外，截至本财务报表签发日止，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的
重大资产负债表日后事项。
十四、 其他重要事项
1、 终止经营
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
归属于母公司所有者的终
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润
止经营利润
烟台新潮秦皇体
育娱乐有限责任 6,395,801.27 18,810,959.34 -18,666,235.83 -18,666,235.83 -18,666,235.83
公司
烟台大地房地产
231,103,740.03 21,261,601.18 19,114,572.88 4,778,643.22 14,335,929.66 7,167,964.83
开发有限公司
2、 分部信息
√适用 □不适用
(1). 报告分部的确定依据与会计政策：
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部
是指同时满足下列条件的组成部分：
（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
（3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
本公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部：
（1）该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上；
（2）该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏
损合计额的绝对额两者中较大者的 10%或者以上。
按上述会计政策确定的报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入的比重未达
到 75%时，增加报告分部的数量，按下述规定将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的
范围，直到该比重达到 75%：
（1）将管理层认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用的经营分部确定为报告分部；
（2）将该经营分部与一个或一个以上的具有相似经济特征、满足经营分部合并条件的其他经
营分部合并，作为一个报告分部。
107
2015 年年度报告
本公司按行业分类确定报告分部，分为电子元件制造业、房地产业、社会服务业、原油销售
四个报告分部。
本公司按经营区域确定报告分部，分为山东省内及山东省外两个报告分部。
(2). 报告分部的财务信息
单位：元 币种：人民币
项目 电子元件制造业 房地产业 社会服务业 原油销售 分部间抵销 合计
主营业务收入 94,485,583.58 313,737,355.89 10,541,181.82 7,932,258.64 - 426,696,379.93
主营业务成本 90,643,118.46 226,224,292.23 6,001,885.56 11,959,419.61 - 334,828,715.86
项目 山东省内 山东省外 分部间抵消 合计
主营业务收入 343,188,677.15 83,507,702.78 - 426,696,379.93
主营业务成本 251,244,624.44 83,584,091.42 - 334,828,715.86
3、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
非公开发行股份购买资产
本公司于2015年10月30日收到中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公
司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可【2015】2402号），具体批复内容如下：核准本公司向北京隆德开元创业投资中心（有限
合伙）发行37,154,989股股份、向北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）发行26,539,278股股
份、向宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）发行26,539,278股股份、向宁波启坤股权投
资合伙企业（有限合伙）发行21,231,422股股份、向宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）发
行21,231,422股股份、向宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）发行21,231,422股股份、向宁
波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）发行21,231,422股股份、向宁波善见股权投资合伙企业（有
限合伙）发行21,231,422股股份、向上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）发行21,231,422股
股份、向宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）发行15,923,566股股份、向付幸朝发行1,061,571
股股份购买相关资产；核准本公司非公开发行不超过206,084,394股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。
本公司本次发行股份 234,607,214 股，注册资本由原来的 625,423,279 元增加至 860,030,493
元，现已完成注册资本工商变更登记手续，2015 年 11 月 30 日，本公司领取了山东省工商行政管
理局换发的《营业执照》。
出售控股子公司烟台大地房地产开发有限公司 50%股权及对大地公司其他应收款权益
2015 年 7 月 30 日，本公司与嘉山华盛裕创业投资股份有限公司（以下简称“嘉华盛裕”）
签署了《转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书》；2015 年 10 月 20 日，本公司与嘉华盛
裕签署了附条件生效的《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》，2015 年 11 月 9
日，本公司与嘉华盛裕签署了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》的补充协议，
协议约定，本公司拟以 60,000.00 万元对价转让大地房地产 50%股权，以 90,207.00 万元转让应
收烟台大地房地产开发有限公司其他应收款权益；2015 年 11 月 26 日，本公司 2015 年第二次临
时股东大会决议通过资产转让协议及补充协议；截至 2015 年 12 月 24 日，本公司已收到山东嘉华
向公司支付的全部第一期交易价款合计 80,000.00 万元；2015 年 12 月 30 日，烟台大地房地产开
发有限公司已办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
出售全资子公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 100%股权
108
2015 年年度报告
2015 年 11 月 27 日，本公司与北京志源企业管理有限公司（以下简称“北京志源”）签署了
《烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司股权转让协议书》，协议约定，本公司持有的烟台新潮秦
皇体育娱乐有限责任公司 100%股权以 26,000.00 万元的价格转让给北京志源；2015 年 12 月 14
日，本公司 2015 年第三次临时股东大会同意了上述《股权转让协议书》的全部条款；截至 2015
年 12 月 20 日，本公司已收到北京志源企业管理有限公司向公司支付的全部第一期交易价款合计
14,000.00 万元。2015 年 12 月 25 日，烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司已办理完成本次股权
转让的工商变更登记手续。
成立全资子公司烟台扬帆投资有限公司
烟台扬帆投资有限公司由本公司出资成立，于 2015 年 11 月 3 日取得由烟台市工商行政管理
局牟平分局颁发的注册号为 91370612MA3BYEM069 号的《营业执照》。法定代表人：胡广军先生。
注册地址为山东省烟台市牟平区牟山路 151 号，经营范围：以自有资金进行投资。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。烟台扬帆投资有限公司注册资本为 400 万元，
截至本财务报表签发日止，本公司尚未实际出资。
拟收购宁波鼎亮汇通股权投资中心
本公司通过非公开发行股份及支付现金方式，拟向鼎亮汇通全体有限合伙人以发行股份的方
式购买其持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）99.99%股权。
本公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“扬帆投资”）拟以现金方式购买西藏国金
聚富投资管理有限公司（以下简称“国金聚富”）持有的鼎亮汇通0.01%股权。本次交易完成后，
本公司将直接及通过扬帆投资间接持有鼎亮汇通100%股权。2015年12月2日，本公司第九届董事会
第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2015 年 12 月 9 日，本公司收到了上海证券交易所下发的《关于对烟台新潮实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（上证公函[2015]1980 号）预案的审
核意见函》）。目前该重大资产重组正在进行中。
十五、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
(1). 应收账款分类披露：
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面 账面
计提比例 价值 计提比例 价值
金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 金额
(%) (%)
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收
账款
按组合计提坏账准备
3,918,304.37 100.00 3,918,304.37 100.00 3,918,304.37 100.00 3,918,304.37 100.00
的应收账款
组合 1(账龄组合) 3,918,304.37 100.00 3,918,304.37 100.00 3,918,304.37 100.00 3,918,304.37 100.00
组合 2(关联方组合)
组 合 3( 个 别 认 定 组
合)
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收
账款
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的应
收账款
合计 3,918,304.37 / 3,918,304.37 / 3,918,304.37 / 3,918,304.37 /
109
2015 年年度报告
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计
1至2年
2至3年
3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上 3,918,304.37 3,918,304.37 100.00
合计 3,918,304.37 3,918,304.37
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
(3). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
与本公司 占应收账款总额比
单位名称 金额 年限
关系 例（%）
冷沛真 非关联方 3,170,000.00 5 年以上 80.90
济南耀强商贸有限公司 非关联方 477,913.90 5 年以上 12.20
济南东方恒通经贸公司 非关联方 201,450.67 5 年以上 5.14
武汉梦理想贸易发展公司 非关联方 49,000.00 5 年以上 1.25
姜松显 非关联方 19,939.80 5 年以上 0.51
100.00
3,918,304.37
2、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露：
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面 账面
计提比 比例 计提比
金额 比例(%) 金额 价值 金额 金额 价值
例(%) (%) 例(%)
单项金额重大
并单独计提坏
账准备的其他
应收款
按组合计提坏
账准备的其他 338,195,828.18 100.00 24,166,468.27 7.15 314,029,359.91 1,022,884,788.77 100.00 19,729,160.34 1.93 1,003,155,628.43
应收款
组合1(账龄组
70,843,434.32 20.95 24,166,468.27 34.11 46,676,966.05 84,763,541.62 8.29 19,729,160.34 23.28 65,034,381.28
合)
组合2(关联方
47,352,393.86 14.00 47,352,393.86 864,621,247.15 84.52 864,621,247.15
组合)
组合3(个别认
220,000,000.00 65.05 220,000,000.00 73,500,000.00 7.19 73,500,000.00
定 组合)
按信用风险特
征组合计提坏
账准备的其他
应收款
单项金额不重
大但单独计提
坏账准备的其
他应收款
合计 338,195,828.18 / 24,166,468.27 / 314,029,359.91 1,022,884,788.77 / 19,729,160.34 / 1,003,155,628.43
110
2015 年年度报告
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内 343,263.41 10,297.90 3
1 年以内小计 343,263.41 10,297.90
1至2年 2,079,642.29 207,914.23 10
2至3年 52,233,955.23 10,446,791.05 20
3 年以上
3至4年 3,818,352.79 1,145,505.84 30
4至5年 24,522.71 12,261.36 50
5 年以上 12,343,697.89 12,343,697.89 100
合计 70,843,434.32 24,166,468.27
组合中，按个别认定组合计提坏账准备的其他应收款：
单位名称 年末数 年初数 坏账金额 计提比例 理由
北京志源企业管理有限公司 120,000,000.00 按协议履行中
山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司 100,000,000.00 按协议履行中
烟台东晨投资有限公司 73,500,000.00
220,000,000.00 73,500,000.00
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 4,437,307.93 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
(3). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
内部往来款 47,352,393.86 864,621,247.15
往来款 290,768,569.82 158,114,734.65
其他 74,864.50 148,806.97
合计 338,195,828.18 1,022,884,788.77
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收款期末余 坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
额合计数的比例(%) 期末余额
北京志源企业管理有限公司 120,000,000.00 1 年以内 35.48
山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司 100,000,000.00 1 年以内 29.57
烟台市莱山区城市资源开发经营管理中心 52,000,000.00 2-3 年 15.38
山东银和怡海房地产开发有限公司 46,392,393.86 1 年以内 13.72
山东省牟平经济开发区管理委员会 4,000,000.00 2-4 年 1.18
合计 / 322,392,393.86 / 95.33
111
2015 年年度报告
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 3,151,380,009.67 3,151,380,009.67 1,758,689,673.72 1,758,689,673.72
对联营、合营企业投资
合计 3,151,380,009.67 3,151,380,009.67 1,758,689,673.72 1,758,689,673.72
(1) 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期计提减 减值准备期
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
值准备 末余额
烟台新牟电缆有限公
541,363,275.42 541,363,275.42
司
烟台新潮网络设备有
47,000,000.00 47,000,000.00
限公司
烟台新潮秦皇体育娱
326,000,000.00 326,000,000.00
乐有限责任公司
山东银和怡海房地产
166,000,000.00 166,000,000.00
开发有限公司
烟台大地房地产开发
510,694,734.72 510,694,734.72
有限公司
烟台铸源钢结构销售
110,359,416.60 110,359,416.60
有限公司
佳木斯新潮纺织有限
37,080,257.25 37,080,257.25
公司
烟台新潮锅炉附件制
15,191,989.73 15,191,989.73
造有限公司
北京墨鑫国际能源投
5,000,000.00 10,000,000.00 15,000,000.00
资有限公司
烟台铸新起重设备销
9,385,070.67 9,385,070.67
售有限公司
浙江犇宝实业投资有
2,210,000,000.00 2,210,000,000.00
限公司
合计 1,758,689,673.72 2,229,385,070.67 836,694,734.72 3,151,380,009.67
4、 营业收入和营业成本：
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 2,319,825.17 3,731,092.16
其他业务
合计 2,319,825.17 3,731,092.16
5、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 25,000,000.00 55,000,000.00
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益 -58,687,180.67 -21,141,347.47
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
112
2015 年年度报告
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产
生的利得
合计 -33,687,180.67 33,858,652.53
按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2015 年度 2014 年度 本年比上年增减变动
的原因
山东银和怡海房地产开发有限公司 25,000,000.00 55,000,000.00 分利减少
合计 25,000,000.00 55,000,000.00
十六、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
单位：元 币种：人民币
项目 金额 说明
主要是出售下属子公司秦
皇体育 100%股权、出售大地
非流动资产处置损益 91,607,282.85 房地产 50%股权及公司对大
地房地产其他应收款权益
产生的投资收益。
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
主要是公司前期取得与资
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
47,288,501.31 产相关的政府补助，本期随
标准定额或定量享受的政府补助除外）
秦皇体育的出售全部摊销。
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
主要是罚款和赔款净收入
233.95 万元；非同一控制下
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,264,182.48
企业合并收益 296.02 万元；
其他-3.55 万元。
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,774,542.94
所得税影响额 -96,132.05
少数股东权益影响额 -133,796.99
合计 142,155,494.66
113
2015 年年度报告
2、 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收益 每股收益
报告期利润
率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.21 0.05 0.05
扣除非经常性损益后归属于公司
-8.11 -0.17 -0.17
普通股股东的净利润
114
2015 年年度报告
第十节 备查文件目录
备查文件目录 载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表
备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
备查文件目录 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿
董事长：黄万珍
董事会批准报送日期：2016 年 3 月 23 日
修订信息
报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容
115
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