新时代证券股份有限公司
关于
奥瑞德光电股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导工作报告
（2015 年度）
独立财务顾问
二〇一六年三月
奥瑞德光电股份有限公司 持续督导工作报告
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
奥瑞德光电股份有限公司（股票代码 600666），曾用
公司、上市公司、奥瑞德 指
名“西南药业股份有限公司”
奥瑞德有限 指 哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司
标的公司、目标公司、新航
指 江西新航科技有限公司
科技
景德镇市中天水晶科技有限公司，新航科技全资子公
中天科技 指
司
本次交易、本次重大资产购 上市公司拟通过全资子公司奥瑞德有限支付现金收
指
买、本次重组 购新航科技 100%股权之行为
交易对方 指 新航科技四名股东
标的资产、标的股权 指 新航科技 100%的股权
《新时代证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有
报告书、本报告书 指 限公司重大资产购买持续督导工作报告（2015 年
度）》
评估基准日、基准日 指 2015 年 9 月 30 日
奥瑞德有限与新航科技四名股东签署的《关于收购江
《股权转让协议》、本协议 指 西新航科技有限公司 100%股权之附条件生效的股权
转让协议》
中联出具的“中联评报字〔2015〕第 1519 号”《资产
《资产评估报告》 指
评估报告》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
大华、大华审计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
中联、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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奥瑞德光电股份有限公司 持续督导工作报告
声明：本工作报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由奥瑞德及相
关方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次
督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
独立财务顾问 新时代证券股份有限公司 上市公司简称 奥瑞德
财务顾问主办人 席红玉、孙陆昊 上市公司代码 600666
年度报告 2015 年度 报告提交时间 2016 年 3 月 11 日
2015 年 11 月，新时代证券股份有限公司接受奥瑞德光电股份有限公司委
托，担任上述重大资产购买的独立财务顾问。新时代证券股份有限公司依照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该重大资产购买事项当年及实施完毕后的
一个会计年度履行持续督导职责。奥瑞德于 2016 年 3 月 10 日召开第八届董事
会第十七次会议审议通过了《2015 年年度报告》等相关议案，结合该年度报告，
本独立财务顾问出具了 2015 年度持续督导工作报告，具体内容如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
奥瑞德通过下属全资子公司奥瑞德有限以支付现金的方式购买郑文军、温连
堂、范龙生和陈子杰合计持有的新航科技 100%的股权。
（二）相关资产过户或交付情况
1、资产交付及过户
2015 年 12 月 9 日，新航科技取得景德镇市市场监督管理局换发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91360200314706559J），新航科技的公司类型变更
为一人有限责任公司（法人独资）。
至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至奥瑞德名下，交
易各方方已完成了新航科技 100%股权交割事宜，奥瑞德已持有新航科技 100%
股权。
2、标的资产债权债务处理情况
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奥瑞德光电股份有限公司 持续督导工作报告
本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。本次交易完成后新航科技仍为
独立存续的法人主体，相关债权债务仍由其享有或承担。
3、本次交易支付现金对价情况
截至 2015 年 12 月 31 日，奥瑞德已按照《股权转让协议》向交易对方合计
支付现金 40,000 万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规；收购方
和交易对方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产过户完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺履行情况
1、关于重组申报文件真实、准确、完整的承诺
本次交易标的股东出具了承诺函，承诺在本次交易中将及时向上市公司提供
或披露本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因所提供的披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
公司全体董事承诺保证本次重大资产购买所出具的相关申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
承诺履行情况：相关承诺方未出现违反上述承诺的情况。
2、本次交易标的股东对交易标的部分资产权属情况承诺
交易标的正在办理位于昌江区鱼丽工业园内的土地使用权证，对于该部分资
产权属情况，新航科技控股股东、实际控制人郑文军股东承诺如下：
“江西新航科技有限公司位于景德镇市昌江区鱼丽工业园内的土地、厂房建
筑物等的相关产权证书尚在办理过程中，如因前述建筑物的产权证书未及时办理
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完成给江西新航科技有限公司及哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司造成损失的，本
人愿意承担全部责任，并保证江西新航科技有限公司及哈尔滨奥瑞德光电技术有
限公司不因此遭受任何损失。”
承诺履行情况：承诺方正在积极履行承诺，承诺方未出现违反相关承诺的情
形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次重组实施完毕之日，相关承诺方在
本次重大重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
标的公司股东业绩承诺年限为 2016 年度、2017 年度、2018 年度三个会计
年度，实现业绩均为目标公司合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润，三年累积承诺净利润总额不低于 62,000 万元，具体承诺业绩分别为：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度
16,000 20,500 25,500
奥瑞德有限在目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束后委托具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专项审计报告。
2015 年度尚未涉及合同规定的盈利实现及补偿情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度并不在承诺年限之中，不涉及承
诺盈利及补偿的情况，相关承诺方在本次重大重组中做出的业绩承诺方，未出现
违反相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
报告期内，公司依托资本市场平台，完成了重大资产重组事项和重大资产收
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奥瑞德光电股份有限公司 持续督导工作报告
购事项，公司主营业务变更为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备、蓝宝
石制品及硬脆材料精密加工专用设备的研发、生产和销售，主营业务进一步延伸。
公司坚持技术改良与理念升级，持续加大研发投入，提升研发能力和工艺技术水
平，推进生产自动化。结合募投项目与新收购业务，进一步优化产品结构，规划
延伸产业布局。强化市场开拓力度，狠抓生产经营与内部管理，协调产、供、销
计划紧密衔接，不断提升质效、产效、绩效，继续保持核心竞争优势，确保企业
规模与经济效益的同步增长。
1、主营业务分析
2015 年 2014 年 同期变动比
项目
（单位：元） （单位：元） （%）
营业收入 1,150,836,949.17 619,504,470.10 85.77
归属于上市公司股东的
300,612,304.36 131,703,528.99 128.25
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 288,317,422.81 114,013,902.76 152.88
利润
经营活动产生的现金流
277,268,972.99 147,434,974.29 88.06
量净额
基本每股收益 0.50 0.29 72.41
稀释每股收益 0.50 0.29 72.41
加权平均净资产收益率 19.97% 21.16% 减少 1.19
净资产
归属于上市公司股东的
2,114,795,410.93 688,919,135.08 206.97
净资产
（1）营业收入同比增长 531,332,479.07 元，上涨 85.77%。主要由于本期
大幅增加了蓝宝石晶体材料以及蓝宝石晶体生长装备的销售；
（2）归属于上市公司股东的净利润同比增加 168,908,775.37 元，上涨
128.25%。主要由于本期营业收入同比增长 531,332,479.07 元，上涨 85.77%，
营业成本同比增加 286,607,152.00 元，上涨 76.86%，期间费用整体增加
28,768,429.83 元，上涨 26.57%；
（3）本期经营活动产生的现金流量净额增加 129,833,998.70 元，同比上涨
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奥瑞德光电股份有限公司 持续督导工作报告
88.06%，主要由于营业收入增长导致；
（4）归属于上市公司股东的净资产增加 1,425,876,275.85 元，同比上涨
206.97%,主要由于本期非公开发行股票募集资金，以及本期实现的净利润导致；
（5）总资产增加 3,851,316,794.77 元，同比上涨 194.98%，主要由于本期
收购新航公司产生商誉 2,125,219,363.58 元，以及经营积累导致货币资金增加
625,395,263.88 元，固定资产投资增加等影响导致；
（6）股本增加主要由于本期实施重大资产重组导致。
注：根据《企业会计准则讲解》（2010）对反向购买合并报表编制的规定，
本公司合并报表中股本的金额反映奥瑞德有限参与反向购买的相关股东合并前
持有奥瑞德有限的股份面值以及假定在确定反向购买合并成本过程中新发行的
权益性工具的金额。奥瑞德有限参与反向购买的相关股东合并前持有奥瑞德有限
的股权金额为 165,000,000.00 元，反向购买合并成本过程中新发行的权益性工
具金额为 106,263,628.00 元。另外，母公司奥瑞德非公开发行股份募集配套资
金 1,010,999,984.00 元，其中计入股本金额为 26,410,256.00 元，本次增资业
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的报告号为大华验字[2015]000508 号
验资报告予以验证，公司总股本金额变为 297,673,884.00 元。
（7）扣除非经常性损益后的基本每股收益增加 0.23 元，上涨 92%，主要
由于本期营业收入同比增加增长 531,332,479.07 元，上涨 85.77%,营业成本同
比增加 286,607,152.00 元，上涨 76.86%，期间费用整体增加 26.57%。以及同
比加权平均股数上涨 34.49%导致；
（8）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比增加 0.85 个百分
点，主要由于本期实施重大资产重组及非公开发行股票，以及加权平均净资产同
比上涨 141.78%导致。
2、公司业务情况
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奥瑞德光电股份有限公司 持续督导工作报告
主营业务分行业情况
营业收 营业成 毛利率
营业收入 营业成本 毛利率 入比上 本比上 比上年
分行业
（单位：元） （单位：元） （%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
加工制造业 1,106,238,183.80 645,758,481.51 41.63 84.03 73.17 3.66
主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
研磨（抛光）
41,329,059.89 15,910,464.97 61.5
系列
减少
蓝宝石晶棒 216,637,459.99 133,257,974.00 38.49 -32.78 -29.06
3.22
单晶炉 556,410,257.13 329,173,779.25 40.84 341.51 336.41 0.69
蓝宝石晶块 242,076,345.03 118,089,320.61 51.22 173.43 154.08 3.72
主营业务分地区情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
华中地区 123,313,507.93 69,717,114.36 43.46 -18.63 -20.61 1.41
华东地区 327,845,703.88 181,126,259.71 44.75 39.17 11.86 13.49
华南地区 101,889,814.64 78,127,159.23 23.32 239.35 369.14 21.21
华北地区 542,963,234.90 307,725,572.65 43.32 356.08 341.21 1.91
减少
东北地区 7,342,451.33 6,674,358.79 9.10 -18.86 14.68
26.59
减少
西北地区 2,393,162.39 2,073,956.78 13.34 -3.93 33.78
24.43
西南地区 168,158.97 132,487.89 21.21
国外市场 322,149.76 181,572.10 43.64 -70.19 -74.62 9.85
（1）本期单晶炉、蓝宝石晶块销售收入大幅增加，同时毛利率水平也有增
长，贡献较多毛利；由于销售价格下降蓝宝石晶棒毛利率下降 3.22 个百分比。
（2）华北、华东地区为主要销售地区，本期新拓展西南地区业务；由于国
外蓝宝石材料深加工企业逐步转移到国内，需求萎缩，导致国外市场营业收入同
比下降明显。
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（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2015 年度经营情况较好，公司的
业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构和运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
报告期内，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等要求，不断地建立和
完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期
末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的文件，具
体情况如下：
1、股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范
股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股
东能充分行使其权利。
2、控股股东与上市公司
报告期内，公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，
没有直接或间接赣榆公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的
产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事与董事会
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选举
程序选举董事。公司全体董事能够严格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立
董事工作制度》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等规定要求尽
职尽责的开展工作，依法行使职权，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规。
公司董事会下设的各专门委员会能够勤勉尽责地履行权利、义务和责任。
4、监事与监事会
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》规定的监事选举
程序选举，监事会组成人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事认真履行诚
信、勤勉、尽责、对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、总经理及其
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他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见，维护公司及股东
的合法权益。
5、信息披露与透明度
报告期内，公司制定了《公司信息披露管理制度》，指定公司董事会秘书负
责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、
及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
公司重视社会责任，关注所在地区福利、环境保护、公益事业等问题，充分
尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通
和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健
康地发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公
司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
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奥瑞德光电股份有限公司 持续督导工作报告
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大
资产购买之持续督导工作报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
席红玉 孙路昊
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