合同编号：领瑞投资字 104 号-基金
领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金
基金合同
基金管理人：北京领瑞投资管理有限公司
基金托管人：宁波银行股份有限公司
重要提示
本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投
资者根据所持有的基金份额享受基金收益，同时承担相应的投资风险。本基金投
资中的风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券市场价格产生影响
而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，基金管理人在基金管理实
施过程中产生的积极管理风险，本基金的特定风险等。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资
者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基
金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资有风险，基金管理人的
过往业绩不代表未来业绩。
本合同（样本）将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券
投资基金业协会接受本合同（样本）的备案并不表明其对本基金的价值和收益作
出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，
基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。
领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
风险揭示书
尊敬的投资者：
为使您更好地了解私募证券投资基金（以下称“私募基金”）投资的风险，根据法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、中国证券投资基金业协会（以
下称“基金业协会”）有关规定，提供本风险揭示书，请认真详细阅读，慎重决定是否参与
私募基金投资。
一、了解拟参与的私募基金的风险收益特征
私募基金是在中国基金业协会履行登记手续的基金管理人接受合格投资者委托，与其签
订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过特定账户管理委托资产的活动，具
有专业管理、组合投资、分散风险的优势和特点。但是，参与私募基金投资也存在着一定的
风险，基金管理人不承诺投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。
投资者在投资私募基金前，应了解私募基金的基础知识、业务特点、风险收益特征等内
容，并认真听取基金管理人对相关业务规则和基金合同内容的讲解，同时确认已知晓该私募
基金依据产品运作的需要制定的规则所带来的流动性或收益等风险；诸如封闭期较长、存续
期间无收益分配或业绩报酬转份额等情况。
基金管理人管理基金财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。基金
管理人依据基金法律文件管理基金财产所产生的风险，由基金财产承担。基金管理人因违背
基金法律文件、处理基金事务不当而造成基金财产损失的，由基金管理人以固有财产赔偿；
不足赔偿时，由投资者自担。
二、了解私募基金投资的风险
私募基金投资面临的风险，包括但不限于：
（一）市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致
基金财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
1、政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导
致市场价格波动而产生风险。
2、经济周期风险
随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。基金财产投资于债券
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与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格
和收益率，影响着企业的融资成本和利润。基金财产投资于债券和股票，其收益水平会受到
利率变化的影响。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、
人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果基金财产所投资的上市公司经营不善，
其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使基金财产投资收益下降。虽然基金
财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。
5、购买力风险
基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购
买力下降，从而使基金财产的实际收益下降。
6、债券收益率曲线风险
债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能
充分反映这一风险的存在。
7、再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升
所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金财产
从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。
（二）管理风险
在基金财产管理运作过程中，基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影响基金财产
收益水平，如果基金管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作
出现失误，都会影响基金财产的收益水平。
（三）流动性风险
基金财产需随时应对基金投资者的提取，如果基金财产不能迅速转变成现金，或者变现
时对基金财产净值产生冲击成本，都会影响基金财产运作和收益水平。尤其是在基金投资者
大额提取委托财产时，如果基金财产变现能力差，可能会产生基金财产仓位调整的困难，导
致流动性风险，从而影响基金财产收益。
（四）信用风险
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信用风险是债务人的违约风险，主要体现在信用产品中。在基金财产投资运作中，如果
基金管理人的信用研究水平不足，对信用产品的判断不准确，可能使基金财产承受信用风险
所带来的损失。
（五）特定投资方法及基金资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
1、由于大量卖出导致市场价格大幅下跌或因证券跌停、停牌等事件导致证券不能及时
卖出等因素，可能给本基金带来损失。
2、本基金拟投资证券投资基金、信托计划、证券公司资产管理计划、保险资产管理计
划、基金公司特定客户资产管理计划等，上述产品的投资结果将直接导致本基金投资的收益
或亏损。上述产品及其对应的实际资产并未保管在本基金托管人处，上述产品及其对应的实
际资产可能由于其托管人或管理人保管不善导致本基金受损。
（六）操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误
或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统
故障等风险。
在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易
的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公
司、基金份额登记机构、销售机构、证券交易所、登记结算机构等。
（七）相关机构的经营风险
1、基金管理人经营风险
按照我国金融监管法律规定，虽基金管理人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运
及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间
基金管理人无法继续经营基金业务，则可能会对基金产生不利影响。
2、基金托管人经营风险
按照我国金融监管法律规定，基金托管人须获得中国证监会核准的证券投资基金托管资
格方可从事托管业务。虽基金托管人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但
无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间基金托管人
无法继续从事托管业务，则可能会对基金产生不利影响。
（八）其他风险
1、基金管理人将应属本机构负责的事项以服务外包、租赁等方式交由其他机构办理，
因代办机构不符合金融监管部门规定的资质要求、或不具备提供相关服务的条件和技能、或
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因管理不善、操作失误等，可能给基金投资者带来一定的风险。
2、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致
基金财产的损失；
3、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的
风险，也可能导致基金投资者利益受损。
本人／本机构作为投资者已详阅并充分理解风险揭示书及相关基金文件
所提示的风险，并自愿承担由上述风险引致的全部后果。
[为充分提示风险，提请投资者将本段抄录在后。]
投资者抄录：
本人／本机构作为投资者已 风险揭示书及相关基金文件
所提示的风险，并 由上述风险引致的全部后果。
本人／本机构保证，本人／本机构是具有完全民事行为能力的自然人／法
人或者依法成立的其他组织，并且符合法律法规及本基金合同中关于私募基金
合格投资者的条件，是合格投资者。
投资者（自然人）
（签字）：
或：投资者（机构）
（加盖公章并由法定代表人/负责人或授权代表签字）：
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
日期： 年 月 日
目录
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
重要提示........................................................................................................................................... 0
风险揭示书....................................................................................................................................... 1
一、前言........................................................................................................................................... 7
二、释义........................................................................................................................................... 7
三、声明与承诺............................................................................................................................... 9
四、基金的基本情况..................................................................................................................... 10
五、基金的成立与备案................................................................................................................. 10
六、基金份额的分级..................................................................................................................... 12
七、基金的认购............................................................................................................................. 13
八、当事人及权利义务................................................................................................................. 14
九、基金份额的登记..................................................................................................................... 19
十、基金的投资............................................................................................................................. 20
十一、基金的财产......................................................................................................................... 22
十二、指令的发送、确认与执行 ................................................................................................. 24
十三、交易及清算交收安排 ......................................................................................................... 27
十四、越权交易处理..................................................................................................................... 28
十五、基金财产的估值和净值计算 ............................................................................................. 30
十六、基金的费用与税收............................................................................................................. 36
十七、基金的收益分配................................................................................................................. 38
十八、报告义务............................................................................................................................. 40
十九、基金有关文件档案的保存 ................................................................................................. 41
二十、风险揭示............................................................................................................................. 41
二十一、基金份额的发行、转让、非交易过户和冻结（如有） ............................................. 41
二十二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ............................................................. 43
二十三、基金管理人对基金托管人的业务核查 ......................................................................... 43
二十四、基金合同的成立、生效及签署 ..................................................................................... 44
二十五、基金合同的变更、终止 ................................................................................................. 45
二十六、基金托管人和基金管理人的更换 ................................................................................. 45
二十七、清算程序......................................................................................................................... 47
二十八、违约责任......................................................................................................................... 47
二十九、法律适用和争议的处理 ................................................................................................. 49
三十、基金合同的效力................................................................................................................. 49
三十一、其他事项......................................................................................................................... 50
附件一：投资监督事项表............................................................................................................. 53
附件二：划款指令授权通知 ......................................................................................................... 54
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
一、前言
订立本合同的目的、依据和原则：
1、订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金
份额持有人的合法权益。
2、订立本合同的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中
华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》
（以下简称《暂行办法》）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法
律法规的有关规定。
3、订立本合同遵照基金份额持有人、基金管理人、基金托管人平等自愿、诚实信用的
原则。
本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本
合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本合同为准。本合同的当事人包括基
金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金合同的当事人按照《基金法》、《暂行办法》、
本合同及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。
本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性
规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、本合同：《领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同》及对本合同的任何有效
修订和补充。
2、本基金：领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金。
3、私募投资基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。
4、基金投资者：依法可以投资于私募投资基金的个人投资者、机构投资者以及法律法
规或中国证监会允许购买私募投资基金的其他投资者的合称。
5、基金管理人、管理人：北京领瑞投资管理有限公司。
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
6、基金托管人、托管人：宁波银行股份有限公司。
7、基金份额持有人：签署本合同，履行出资义务取得基金份额的基金投资者。
8、法律法规：指中国公布实施并现时有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件。
9、中国证监会：中国证券监督管理委员会。
10、金融监管部门：指负责金融市场监管的机关和投资基金行业自律组织。
11、中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）：基金行业相关机构自愿结成的全
国性、行业性、非营利性社会组织。
12、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
13、成立日：指达到基金合同约定的条件，本基金依法成立的日期。
14、开放日：本基金不设固定开放日，基金管理人可根据基金运作需求增设临时开放日，
具体以基金管理人公告为准。
15、T 日：本基金在规定的时间内受理基金投资者认购等与本基金有关的事项发生的日
期。
16、T+n 日：T 日后的第 n 个工作日（n 为整数），当 n 为负数时表示 T 日前的第 n 个工
作日。
17、基金财产：基金份额持有人拥有合法处分权、基金管理人管理并由基金托管人托管
的作为本合同标的的财产。
18、托管资金专门账户：即托管资金账户，简称“托管账户”，是基金托管人为基金财
产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行专用结算账户，用于基金财产中现金资产的归
集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。
19、证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中
登公司”）等相关机构的有关业务规则，由基金托管人为基金财产在中登公司上海分公司、
深圳分公司开设的证券账户。
20、证券交易资金账户：基金管理人或基金托管人为基金财产在证券经纪机构开立的证
券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以
及场内证券交易清算。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管账户建立一一对应
关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。
21、基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、证券交易结算资金及
各种应收款项及其他资产的价值总和。
22、基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。
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23、基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。
24、基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金
份额净值的过程。
25、存续期：指本基金成立至清算之间的期限。
26、认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。
27、A 类份额：指【指由优先级合格投资者认购的基金份额】。
28、B 类份额：指【指由劣后级合格投资者认购的基金份额】。
29、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。该等不可
抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行
为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事
故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致
银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致资金划付的网络中断、无法使用的情
形，构成不可抗力事件。
30、公告：指管理人和/或代销机构采取销售机构管理人网站公告、邮件、电话、信件、
短信等方式告知基金份额持有人相关信息。
31、元：指人民币元。
三、声明与承诺
（一）基金投资者声明其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证
财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理
的利益输送、关联交易及洗钱等情况，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管
人进行该财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金
托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；基金投资者声明已充
分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，
愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求；基金投资者承诺其向基
金管理人及/或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等
信息和资料真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任
何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人及/或代理销售机构。基金投资者承认，基金
管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。
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（二）基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相
关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实
信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。
管理人应对项目的合规性负责（包括但不限于遵守关联关系禁止等外部法律法规的要求）。
（三）基金托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，根据本合同约定安
全保管基金资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证基金资产投资不受损
失，不保证最低收益。托管人仅根据法律法规或协议明确约定、委托人或管理人书面提供的
关联方名单（若有）等内容进行投资监督，对其它合规性问题不承担任何形式的责任。
四、基金的基本情况
（一）基金的名称：领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金。
（二）基金类别：私募证券投资基金。
（三）基金的运作方式：契约型开放式。
（四）基金的存续期限：自本合同各方签署之日起，至本基金完成清算止，不少于 12
个月，不超过 18 个月（本基金满 12 个月可提前终止）。
（五）基金成立的最低资产要求：本基金成立时的初始资产净值不得低于【1000】万元
人民币。
（六）基金份额的面值：本基金份额的面值为 1.00 元，认购价格为 1.00 元/份。
本基金为均等份额，除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
五、基金的成立与备案
（一）基金的成立
本基金的募集期 (或称认购期、发行期)至【 】。经管理人和托管人协商一致，基金募
集期可适当延长或缩短，但基金募集期限自基金份额发售之日起不得超过三个月。当本基金
的募集金额符合本合同约定且基金份额持有人的人数符合《基金法》的规定时，基金管理人
可以提前终止基金的募集。募集期限届满本基金不能成立的，本基金合同不生效。
1、募集期间的处理
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（1）直销处理（如有）
本基金募集期内，基金投资者通过管理人直销渠道认购基金的，应将认购款划入如下募
集账户：
账户名称：
账号：
开户银行名称：
大额支付号：
募集账户的资金任何人不能动用。对募集账户的监控由基金管理人负责。基金投资者将
委托资金划入本基金募集账户的汇出账户为投资者收益账户，基金管理人只能将募集账户中
的资金定向划拨至该基金对应的托管账户（认购时）以及投资者收益账户（分红、收益分配
时），募集账户的监管以管理人与托管人签署的相关协议为准。
本基金募集期结束后，管理人应根据认购结果，将募集账户募集资金划入基金托管账户。
（2）代销处理（如有）
本基金募集期内，基金投资者通过管理人委托的代理销售机构认购基金的，应将认购款
划入代理销售机构指定的账户，或由代理销售机构根据投资者的认购指令从投资者账户中进
行扣划。
本基金募集期结束后，代理销售机构根据认购结果，将代销资金从代理销售机构的基金
销售结算专用账户划入基金托管账户。
2、募集期结束后的处理
本基金募集期结束后，基金托管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具资金到账通
知书，基金即告成立。
基金募集期间认购资金利息在募集期结束时归入基金资产，利息金额以基金托管账户实
际收到的为准。
基金管理人应于基金成立后及时发布基金成立通知。
（二）基金募集失败的处理方式
如果募集期限届满，本基金不能成立的，基金管理人应当承担下列责任：
1、如因基金管理人自身原因造成本基金无法成立的，以其固有财产承担因募集行为而
产生的债务和费用，否则则以本基金财产为限承担相应债务和费用；
2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款
利息；
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
3、将托管人已盖章的基金合同及其他相关协议在基金募集期限届满后 10 日内如数原件
返还托管人。未能如数返还的，应向托管人书面说明原因、去向并加盖公章。
（三）基金的备案
基金管理人在基金成立后 20 个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。
六、基金份额的分级
（一）基金份额分级概述
本基金采取结构化设计, A 类份额本金（即优先收益级）与 B 类份额本金（即劣后收益
级）的比例为 3：1，即 A 类份额本金预计为 22500 万元，B 类份额本金预计为 7500 万元(各
类份额本金实际到账金额为准，但 A 类份额本金：B 类份额本金不高于 3:1)。
本基金的收益分配优先满足 A 类份额的本金和约定收益分配，在全部 A 类份额本金及预
期收益分配完成后，即开始首次向 B 类份额基金份额持有人分配 B 类份额投资利益（B 类份
额本金及预期收益）。在此收益分配安排下，A 类份额放弃部分超额收益分配权换取有限收
益分配权，从而呈现出较低收益和较低风险的综合特征；B 类份额通过对 A 类份额的约定收
益优先分配权的让渡，获取部分超额收益分配权。在此过程中，B 类份额预期收益与风险都
将得到一定程度的放大，从而呈现出较高收益与较高风险的特征。本基金为 A 类份额本金及
约定收益优先获取机制。
（二）本基金 A 类份额和 B 类份额基准收益率及收益分配规则如下：
1、按 A 类份额的预期年化收益率为 9%。
2、基金收益分配原则与支付方式
（1）本基金成立后，本基金存续中有卖出标的股票情况且股票出售款已到托管资金专
门账户的前提下，则按照每次卖出标的股票之日后 10 个工作日内，基金管理人以托管资金
专门账户中的现金类基金财产为限向 A 类份额持有人分配当期 A 类份额本金及当期 A 类份额
预期收益，具体计算方式见本合同第十七条约定。当 A 类份额持有人的 A 类份额本金及预期
收益全部分配完毕后再向 B 类份额持有人分配 B 类份额本金及 B 类份额持有人获得的预期
收益，具体计算方式见本合同第十七条约定。基金管理人在基金终止（包括到期终止和提前
终止）时，在支付完基金承担的各项税费及其他基金相关费用后，以托管资金专门账户中的
现金类基金财产为限向 A 类份额持有人和 B 类份额持有人进行超额收益的分配，具体收益分
配条款见本合同第十七条“基金的收益分配”相关条款；
（2）本计划项下 A 类份额持有人投资利益以现金方式予以分配；
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
（3）全体 A 类份额持有人具有相同的分配权利，即 A 类份额持有人按照其持有的 A 类
份额占全部 A 类份额的比例分享 A 类份额项下的投资利益，即每一 A 类份额持有人分享 A
类份额项下利益的比例=其持有的 A 类份额/A 类总份额；
（4）全体 B 类份额持有人具有相同的分配权利，即 B 类份额持有人按照其持有的 B 类
份额占全部 B 类份额的比例分享 B 类份额项下的投资利益，，即每一 B 类份额持有人分享 B
类份额项下利益的比例=其持有的 B 类份额/B 类总份额；
3、基金管理人并不承诺或保证基金合同终止时 A 类份额持有人的预期收益，即如在基
金合同终止时本基金资产出现极端损失情况下，A 类份额仍可能面临无法取得预期收益乃至
投资本金受损的风险。
（三）本基金份额净值的计算
T 日基金份额净值 NAVt＝T 日闭市后的基金资产净值／T 日基金份额的数量。
基金运作期内，T 日基金份额的数量为 T 日 A 类份额余额和 B 类份额余额的份额总额。
基金份额净值的计算，保留到小数点后 3 位，小数点后第 4 位四舍五入,由此产生的误差计
入基金财产。
七、基金的认购
（一）认购、申购和赎回的场所
本基金的销售机构为直销机构（基金管理人）及/或基金管理人委托的代理销售机构。
管理人可以根据需要增加、变更代理销售机构。
本基金存续期间，基金管理人不接受基金份额持有人的赎回申请，不开放基金份额的
申购。
（二）认购时间
基金投资者可在募集期内的工作日认购本基金。本基金自成立日起【12 个月】内为封
闭期，封闭期内不进行基金收益的分配。本基金不设固定开放日，基金管理人可根据基金运
作需求增设临时开放日，具体以基金管理人公告为准。
（三）出资方式及认缴期限
基金投资者认购本基金，以现金缴纳，并应在募集期内将认购资金汇入基金管理人及/
或代理销售机构指定账户。
（四）认购的方式、价格及程序
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
1、基金投资者认购基金时，按照面值（人民币 1.00 元）为基准计算基金份额。
2、基金认购采用金额申请的方式。
（五）认购申请的确认
本基金的人数规模上限为 200 人，并按《暂行办法》第十三条的规定合并计算投资者人
数。基金管理人在募集期的每个工作日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”
的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。
（六）认购金额限制
基金投资者首次认购、申购金额应不低于 100 万元人民币。
（七）认购费率
本基金认购费率为【0】%、申购费率为【0】%。
（八）认购份额的计算方式
认购份额=认购金额/(1+认购费率)/面值。
认购费用=认购金额*认购费率/(1+认购费率)。
净认购金额=认购金额/(1+认购费率)。
认购份额保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入，由此带来的收益和损失归入
基金财产。
八、当事人及权利义务
（一）基金份额持有人
1、基金份额持有人概况
基金投资者签署本合同，履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。
基金投资者的详细情况在合同签署页列示。
2、基金份额持有人的权利
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（4）按照本合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、基金份额持有人的义务
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
（1）基金份额持有人应认真阅读本合同及《说明书》（如有），并保证委托资金的来源
及用途合法；
（2）按照本合同约定划付委托资金，承担本合同约定管理费、托管费及因基金运作产
生的其他费用；
（3）按本合同约定承担基金的投资损失；
（4）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险
承受能力等基本情况；
（5）向基金管理人及/或代理销售机构提供法律法规规定的真实、准确、完整、充分的
信息资料及身份证明文件，配合基金管理人及/或代理销售机构进行的尽职调查与反洗钱工
作；
（6）不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；
（7）不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他资产及基
金托管人托管的其他资产合法权益的活动；
（8）保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等；
（9）认购、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；
（10）保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必
要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、
合同协议的约定。
（11）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（二）基金管理人
1、基金管理人概况
名称：北京领瑞投资管理有限公司
联系地址：【北京市密云县经济开发区西统路 8 号西田各庄镇政府办公楼 508 室-301】
邮编：【100000】
法定代表人：【杨丹青】
联系电话：【010-83568201】
传真：【010-83568281】
2、基金管理人的权利
（1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；
（2）依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬；
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
（3）依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；
（4）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违反本合同或有
关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措
施制止；
（5）自行销售或者委托代理销售机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，
并对销售行为进行必要的监督；
（6）自行担任或者委托其他份额登记机构办理份额登记业务，委托其他份额登记机构
办理份额登记业务时，对份额登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；
（7）基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购及持
有的本基金总金额限制进行调整；
（8）以基金管理人的名义，在管理和运用基金财产时代表基金签署相关协议，办理相
关权利登记变更等手续；
（9）按照国家法律法规为基金的利益对基金债务人行使债权人的权利，为基金的利益
行使因基金财产投资于债权资产所产生的权利；
（10）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律
行为；
（11）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；
（12）在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、和
非交易过户的业务规则；
（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、基金管理人的义务
（1）按规定开设和注销基金的证券资金账户等投资所需账户，办理基金的备案手续；
（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；
（3）按照本合同规定将本基金项下资金移交基金托管人保管；
（4）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理
和运作基金财产；
（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理
的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财
产分别管理、分别记账；
（6）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金管理人及任何第三人谋
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）自行销售或者委托代理销售机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，
并对销售行为进行必要的监督；
（8）办理或者委托其他基金份额登记机构代为办理基金份额的份额登记事宜；
（9）按照本合同的约定接受基金份额持有人和基金托管人的监督；
（10）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律
行为；
（11）根据法律法规和本合同的规定，向基金投资者提供基金定期报告，对报告期内基
金财产的投资运作等情况做出说明；
（12）按照本合同约定向基金投资者报告基金份额净值；
（13）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告（如有）；
（14）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除
外；
（15）保存基金资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交
易记录及其他相关资料；
（16）妥善保管基金投资者签署的基金合同原件，基金托管人需查询、调取基金合同原
件的，基金管理人应予以协助，因基金管理人未提供协助导致基金托管人损失的，基金管理
人应予以赔偿；
（17）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活
动；
（18）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；
（19）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（20）建立并保存基金份额持有人名册，按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册
资料；
（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告金融监管部门并通知基
金托管人和基金投资者；
（22）因违反本合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益时，应承担
赔偿责任，其赔偿责任不因其退出而免除；
（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行
为承担责任；
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
（24）妥善保管并按基金托管人要求及时向基金托管人移交基金投资者签署的基金合同
原件，因基金管理人未妥善保管或及时向基金托管人移交基金合同原件导致基金托管人损失
的，基金管理人应予以赔偿；
（25）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（三）基金托管人
1、基金托管人概况
名称：宁波银行股份有限公司
联系地址：中国浙江省宁波市鄞州区宁南南路 700 号
法定代表人：陆华裕
联系电话：0574-87050411
传真：0574-87050110
2、基金托管人的权利
（1）按照本合同的约定，及时、足额获得托管费；
（2）依据法律、行政法规规定和本合同《投资监督事项表》（附件一）的约定，监督基
金管理人的投资运作，对于基金管理人违反法律、行政法规规定和本合同约定、对基金财产
及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施；
（3）按照本合同的约定，依法保管基金财产；
（4）除法律法规另有规定的情况外，基金托管人对因基金管理人过错造成的基金财产
损失不承担责任；
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、基金托管人的义务
（1）根据本合同的约定安全保管基金财产；
（2）设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金
托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；
（3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；
（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金托管人及任何第三人谋
取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）按规定开设和注销基金的托管账户、证券账户等投资所需账户；
（6）复核基金份额净值；
（7）复核基金年度报告，并将复核结果书面通知基金管理人；
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
（8）按照本合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（9）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、
协议、凭证等文件资料；
（10）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益
的活动；
（11）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄
露；
（12）依据本合同《投资监督事项表》的约定，监督基金管理人的投资运作，发现基金
管理人的投资指令违反本合同《投资监督事项表》约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管
理人；发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反本合同《投资监督事项表》约
定的，应当立即通知基金管理人；
（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
九、基金份额的登记
（一）本基金的份额登记业务由基金管理人或其委托的份额登记机构办理。份额登记机
构应履行如下份额登记职责：
1、建立和保管基金份额持有人账户资料、交易资料、基金投资者资料表；
2、配备足够的专业人员办理本基金的份额登记业务；
3、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金的份额登记业务；
4、按照法律法规的要求，保存基金投资者资料表及相关的申购和赎回等业务记录；
5、对基金份额持有人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对基金份额持有人
或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构另有规定的除外；
6、法律法规及本合同规定的其他职责。
（二）基金管理人委托份额登记机构办理本基金的份额登记业务的，基金管理人依法应
承担的份额登记职责不因委托而免除。
（三）基金份额持有人名册的保管
基金管理人可委托基金份额登记机构登记和保管基金份额持有人名册。基金份额持有人
名册的内容包括但不限于基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
基金份额持有人名册，包括基金募集期结束时的基金份额持有人名册、基金份额持有人
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
大会登记日的基金份额持有人名册、每年最后一个工作日的基金份额持有人名册，由基金份
额登记机构负责编制和保管，保管期限为自基金清算终止之日起 20 年，并对基金份额持有
人名册的真实性、完整性和准确性负责。
基金管理人应根据基金托管人的要求定期和不定期向基金托管人提供基金份额持有人
名册。
1、基金管理人于《基金合同》生效日及《基金合同》终止日后 10 个工作日内向基金托
管人提供基金份额持有人名册；
2、基金管理人于基金份额持有人大会权益登记日后 5 个工作日内向基金托管人提供由
基金份额持有人名册；
3、基金管理人于每年最后一个工作日后 10 个工作日内向基金托管人提供基金份额持有
人名册；
4、除上述约定时间外，如果确因业务需要，基金托管人与基金管理人商议一致后，由
基金管理人向基金托管人提供基金份额持有人名册。
基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册，保存期限为自基金清算终止之
日起 20 年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他
用途，并应遵守保密义务。若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额
持有人名册的，应按有关法规规定各自承担相应的责任。
十、基金的投资
（一）投资目标
本基金在深入研究的基础上构建投资组合，在严格控制投资风险的前提下，力求获得长
期稳定的投资回报。
（二）投资范围
本基金的投资范围为认购美都能源股份有限公司（证券代码：【600175】），以下简称“美
都能源”）股票。
（三）投资策略
本基金将根据宏观经济分析和整体市场估值水平的变化自上而下的进行资产配置，在降
低市场风险的同时追求更高收益。
（四）投资限制
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
法律法规、中国证监会以及基金合同规定的其他投资限制。
本基金财产的投资组合应遵循以下限制：
基金管理人自本合同生效之日起 3 个月内使本基金的投资组合比例符合本合同的有关
约定。由于包括但不限于证券、上市公司合并、组合规模变动等基金管理人之外的原因导致
的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被动超标。基金管理人应在发
生不符合法律法规或投资政策之日起的 10 个工作日内调整完毕。如发生证券停牌或其他非
基金管理人可以控制的原因导致基金管理人不能履行调整义务的，则调整期限相应顺延。基
金管理人应当自证券恢复交易之日起的 10 个工作日内调整完毕，法律、行政法规、金融监
管部门另有规定的，从其规定。
（五）投资禁止行为
本基金财产禁止从事下列行为：
1、承销证券；
2、违反法律、行政法规规定，向他人贷款或者提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、利用基金资产为基金投资者之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送；
5、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
6、依照法律、行政法规等有关规定，由金融监管部门规定禁止的其他活动。
基金管理人应根据国家法律、行政法规及相关规定，保证本基金资金投资运作的合法合
规性。
（六）基金管理人可运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控
制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，但需要遵循基
金份额持有人利益优先的原则、防范利益冲突，并按监管要求适时披露相关信息。
（七）风险收益特征
基于本基金的投资范围及投资策略，本基金不承诺保本及最低收益，属预期风险较高、
预期收益较高的投资品种，适合具有风险识别、评估、承受能力的合格投资者。
（八）预警线、止损线
本基金不设预警线和止损线。
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
十一、基金的财产
（一）基金财产的保管与处分
1、基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金
管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金托管人负责保管本基金项下托管
资金账户内的资金，对于除此之外的本基金项下的其他基金财产，由基金管理人保管相关财
产或财产权利凭证的，基金管理人应当自行安全保管。基金托管人对实际交付并控制下的基
金财产承担保管职责，对于证券登记机构或结算机构等非基金托管人保管的财产不承担责
任。
2、托管期间，如相关监管机构或法规对非现金类基金财产的保管事宜另有规定的，从
其规定。
3、对于本基金的投资事宜，根据相关法律规定，可能出现基金管理人代表本基金签订
相关协议、开立相关账户及办理相关手续等情况，基金托管人对于因此而产生的风险不承担
责任。
4、除本款第 3 项规定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或
者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产。
5、基金管理人、基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约
定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金
财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或
者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
6、基金财产产生的债权，不得与不属于基金财产本身的债务相互抵销。非因基金财产
本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债
权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。
7、基金托管人应根据本合同约定保管基金财产，未经基金管理人的指令，不得自行运
用、处分、分配基金的任何资产。
8、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整和独立。
9、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日
期并书面通知基金托管人，到账日基金资产没有到达基金托管账户的，基金托管人应及时通
知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
追偿基金的损失。基金托管人对此不承担任何责任。
（二）基金募集资金的验证
本基金募集期结束后，基金管理人应将募集到的全部资金存入基金托管人为基金开立的
托管账户中，并向基金托管人出具加盖基金管理人公章的《管理人划款通知书》。基金托管
人在收到《管理人划款通知书》后确认实际到账情况并出具《管理人划款通知书》签收回执。
（三）基金财产相关账户的开立和管理
基金托管人按照规定开立基金财产的托管账户、证券账户等投资所需账户，基金管理人
应给予必要的配合，并提供所需资料。证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券、期
货登记结算机构的有关规定。开立的上述基金财产账户与基金管理人、基金托管人和基金份
额登记人自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
1、基金的托管账户的开立和管理
（1）基金托管人应负责本基金托管账户的开立和管理。
（2）基金托管人以本基金的名义在商业银行开立基金的托管账户，并根据中国人民银
行规定计息。本基金的银行预留印鉴由基金托管人制作、保管和使用。管理人在托管人开立
的托管专户预留有效印鉴按如下方式，即托管人的托管业务专用章和监管名章各一枚，开立
的托管专户，应遵循托管行《单位银行结算账户管理协议》规定。同时管理人将机构网银客
户号、机构网银登陆密码、网上银行证书交由托管人保管。本基金的银行预留印鉴由基金托
管人制作、保管和使用。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付赎回金额、
支付基金收益，均需通过本基金的托管账户进行。
（3）本基金托管账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和
基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行存款账户；亦不得使用基金的托管账户
进行本基金业务以外的活动。
（4）基金托管人可以通过申请开通本基金银行账户的企业网上银行业务进行资金支付，
并使用企业网上银行（简称“网银”）办理托管资产的资金结算汇划业务。
（5）基金托管账户的管理应符合法律、法规以及银行业监督管理机构的其他规定。
2、基金证券账户、证券交易资金账户的开立和管理
基金托管人根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公
司”）等相关机构的有关业务规则，为基金财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设证
券账户。
基金管理人为基金财产在证券经纪机构开立证券交易资金账户，用于基金财产证券交易
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结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。托管人和管理人不
得出借或转让证券账户，亦不得使用证券账户进行本基金业务以外的活动。证券交易资金账
户按照“第三方存管”模式与托管账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方
式完成资金划付。
3、其他账户的开立和管理
若中国证监会或其他监管机构在本合同订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资
业务，涉及相关账户的开立、使用的，由基金管理人或协助基金托管人根据有关法律、法规
的规定和本合同的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。
（四）基金财产投资的有关实物证券、银行存款定期存单等有价凭证的保管
实物证券由基金托管人存放于基金托管人或其他基金管理人与基金托管人协议一致的
第三方机构的保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。
基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的本基金资产不承担保管责任。
银行存款定期存单等有价凭证由基金托管人负责保管。
（五）与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托管人、基金管
理人保管，相关业务程序另有限制除外。除本合同另有规定外，基金管理人在代基金签署与
基金有关的重大合同时应尽可能保证持有二份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至
少各持有一份正本的原件，基金管理人应及时将正本送达基金托管人处。合同的保管期限按
照国家有关规定执行。
对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合
同复印件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。
因基金管理人未按本协议约定及时向基金托管人移交重大合同原件或复印件导致的法
律责任，由基金管理人自行承担。
十二、指令的发送、确认与执行
（一）基金管理人对发送指令人员的书面授权
基金管理人应按本合同的约定事先书面通知（以下称“授权通知”）（附件二）基金托管人
有权发送指令的人员名单、签字样本、预留印鉴和启用日期，注明相应的权限，并约定基金
管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员（以下简称“被授权人”）身
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
份的方法。基金管理人向基金托管人发出的授权通知应加盖公章。授权通知自其中注明的生
效日期起开始生效。若基金托管人收到授权通知的日期晚于其中注明的生效日期，授权通知
自基金托管人收到的日期起开始生效。授权通知应以原件形式送达基金托管人。基金管理人
和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人
泄露。
特别约定：委托人承诺不可撤销的授权本计划资产管理人决定本合同项下一切对外投资
行为。委托人在此确认，相关投资行为所涉的划款指令，仅需根据资产管理人向资产托管人
出具的《授权通知书》中授权，由被授权人签字并加盖预留印鉴，即视为有效。由此产生的
一切法律后果，由委托人负责。
（二）指令的内容
指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的
指令。基金管理人发给基金托管人的指令应按本合同约定的样本写明款项事由、指令的执行
时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字或签章。
（三）指令的发送、确认和执行的时间及程序
指令由授权书确定的被授权人代表基金管理人用传真方式或电子邮件发送扫描件的方
式向基金托管人发送。基金管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。传
真或扫描件以获得收件人（基金托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因基金管理
人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，基金托管人
不承担责任。基金托管人依照授权书约定的方法确认指令有效后，方可执行指令。
对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人
应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，
被授权人应按照其授权权限发送划款指令。基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出
执行指令所必需的时间。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需
时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。除需考虑资金在途时间外，
基金管理人还需为基金托管人留有 2 小时的复核和审批时间。在每个工作日的 13：00 以后
接收基金管理人发出的银证转账、银期转账划款指令的，基金托管人不保证当日完成划转流
程；在每个工作日的 14：30 以后接收基金管理人发出的其他划款指令，基金托管人不保证
当日完成在银行的划付流程。
基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应对传真或扫描划款指令进行形式审查，验
证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本表面相符，复核无
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，基金托管人立
即与基金管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求基金管理人重新发送经修改的指令。
基金管理人应将银行间市场成交单加盖印章后传真或电子邮件发送扫描件方式发送给基金
托管人。基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，
以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。基金托管人仅根据基金管理人的授权
文件对指令进行表面相符性的形式审查，对其真实性不承担责任。基金托管人不负责审查基
金管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，基金管理
人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因基金管理人提供的上述文件不合法、
不真实、不完整或失去效力而影响基金托管人的审核或给任何第三人带来损失，基金托管人
不承担任何形式的责任。
基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保托管账户及其他账户有足够的资金余额，
对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权拒绝执
行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。
（四）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
基金托管人发现基金管理人发送的场外指令违反本合同《投资监督事项表》的规定时，
不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核
对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。
基金托管人在对基金场外投资指令进行审核时，如发现投资指令有可能违反法律、法
规、本合同的规定，应暂缓执行指令，通知基金管理人改正。
（五）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序
基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信
息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理
人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。
（六）更换被授权人的程序
基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少三个工作日，向基
金托管人以传真或电子邮件发送扫描件方式发送加盖公章的被授权人变更通知（包括姓名、
权限、预留印鉴和签字样本等），注明启用日期，同时电话通知基金托管人。被授权人变更
通知自基金托管人收到传真或扫描件并电话确认后，方视为通知送达。被授权人变更通知在
送达后，自其载明的启用日期起开始生效。通知送达的日期晚于载明的启用日期的，则通知
送达时生效，原授权文件同时废止。被授权人变更通知生效前，基金托管人仍应按原约定执
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行指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知
的正本送交基金托管人。传真件或扫描件如与正本不一致，基金托管人以传真件或扫描件为
准并及时通知基金管理人。
（七）指令的保管
指令若以传真或扫描件形式发出，则正本由基金管理人保管，基金管理人应定期将指令
正本寄至托管人。当两者不一致时，以基金托管人收到的指令传真件或扫描件为准。
（八）相关责任
基金托管人正确执行基金管理人符合本合同规定的划款指令，基金财产发生损失的，基
金托管人不承担任何形式的责任。在遵循本合同约定的业务受理渠道及在指令预留处理的时
间内，因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定的划款指令而导致基金财产受
损的，基金托管人应承担相应的责任，但托管账户及其他账户余额不足或基金托管人如遇到
不可抗力的情况除外。
如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令
人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根据本合同相
关约定验证有关印鉴与签名无误，基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或
基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由基金管理人承担。
十三、交易及清算交收安排
（一）场内交易的资金清算交收安排
1、选择证券经纪机构的程序
基金管理人负责选择代理本基金财产证券买卖的证券经纪机构，并与其签订证券经纪合
同，基金管理人、基金托管人和证券经纪机构就基金参与证券交易的具体事项另行签订协议，
明确三方在本基金进行证券买卖的中的各类证券交易、证券交收及相关资金交收过程中的职
责和义务。
2、基金投资证券后的清算交收安排
（1）本基金通过证券经纪机构进行的交易由证券经纪机构作为结算参与人代理本基金
进行结算；本基金其他证券交易由基金托管人或相关机构负责结算。
（2）证券交易所证券资金结算
基金托管人、基金管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
规定自动成为本条款约定的内容。
基金管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则
和规定。
证券经纪机构代理本基金财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算
业务，并承担由证券经纪机构原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任；若由于基金
管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由基金管理人承担。
（3）对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解决。
（二）非证券交易所交易资金清算与交收
场外资金汇划由基金托管人凭基金管理人符合本合同约定的有效资金划拨指令和相关
投资合同（如有）进行资金划拨。
（三）无法按时清算的责任认定及处理程序
基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的资金划拨指令时，基金托管账户
上有充足的资金。资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的资金划拨指令，
并视托管账户资金余额足够时为指令送达时间。基金管理人在发送资金划拨指令时应充分考
虑基金托管人的划款处理时间，一般为 2 个工作小时。基金托管人不承担由于指令传输不及
时、未能留出足够的划款时间，致使资金未能及时到账所造成的损失。在基金财产资金头寸
充足的情况下，基金托管人对基金管理人符合法律、行政法规和本合同规定的指令不得拖延
或拒绝执行。
（四）资金、证券账目等账目的核对
基金管理人和基金托管人定期对资产的资金、证券账目等账目进行核对。
十四、越权交易处理
（一）越权交易的界定
越权交易是指基金管理人违反法律、行政法规和其他有关规定或本合同约定的投资交易
行为，以及法律法规禁止的超买、超卖行为。
基金管理人应在本合同约定的权限内运用基金财产进行投资管理，不得违反本合同的约
定，超越权限从事投资。
基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权。基金托管人根据《投资监督事项表》
的约定，对本基金的投资进行监督。基金托管人对基金管理人进行基金投资的监督和检查自
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
本合同生效之日起开始。
本合同当事人协商一致可对《投资监督事项表》进行变更，基金管理人应就《投资监督
事项表》变更内容按照本合同第二十五章约定的合同变更程序征得委托人同意后，将变更后
的《投资监督事项表》加盖公章后以书面方式提交基金托管人，并经基金托管人回函确认后
生效，更新《投资监督事项表》应考虑基金托管人系统首次上线和后续修改所需的开发、测
试的时间。
（二）越权交易的处理程序
1、违反法律、行政法规或本合同约定的投资交易行为：
（1）场内交易：基金托管人在每个工作日（T 日）后第二个工作日（T+2 日）根据接收
的交易清算数据对基金管理人每个工作日（T 日）的场内交易进行审核。如发现基金管理人
的投资运作存在违反《投资监督事项表》规定的越权行为时，基金托管人应及时以书面形式
通知基金管理人进行纠正；基金管理人收到通知后及时核查，并以电话或书面形式向基金托
管人进行解释或举证。
（2）场外交易：基金托管人根据《投资监督事项表》规定，对基金管理人发送给基金
托管人的场外清算划款指令进行审核，如果符合要求，则立即执行；如果发现基金管理人的
投资行为不符合规定，则在指令未生效的情况下应立即提示基金管理人，并有权拒绝执行；
如指令已生效，则基金托管人依指令进行划款，同时以书面形式通知基金管理人进行纠正。
在基金托管人要求基金管理人改正期间，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督
促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的越权事项未能按照基金托管人要求纠正
的以及发生基金托管人认为可能对基金资产产生重大不利影响的情况时，基金托管人应报告
中国证监会，基金管理人并就因其越权投资管理而致使基金投资人及基金财产遭受的损失承
担赔偿责任。
2、法律、行政法规禁止的超买、超卖行为：
基金托管人在行使监督职能时，如果发现基金财产在投资证券过程中出现超买或超卖现
象，应立即提醒基金管理人，由基金管理人负责解决，由此给基金财产造成的损失由基金管
理人承担。如果因基金管理人原因发生超买行为，基金管理人必须于证券交易资金交收日的
上午 10：00 前完成融资,确保完成清算交收。
3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由基金管理人负担，所发生的收益归本基金
财产所有。
（三）越权交易的例外
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
下列情形不构成越权交易：
1、由于基金管理人之外的原因导致的投资比例出现不符合本合同约定的投资政策的情
形为被动超标，不属于越权交易，包括但不限于：证券市场波动、上市公司合并、已投资持
有的证券在持有期间信用评级下降、上市公司受到金融监管部门处罚或谴责、上市公司股票
被特别处理、上市公司年度财务审计报告未被出具标准无保留意见等。前款情形视投资政策
的具体约定而确定。发生被动超标时，基金管理人应在相关证券可交易之日起 10 个工作日
内进行调整，以达到投资政策的要求，因证券停牌或其他非基金管理人可以控制的原因除外。
2、本合同终止前 10 个工作日内，基金管理人有权对基金财产所投资证券进行变现，由
此造成投资比例、投资范围不符合投资政策规定的，视为被动超标，不属于越权交易。
3、法律、行政法规对被动超标另有规定的，从其规定。
4、因被动超标而对基金财产的损失由基金财产承担责任。
（四）基金托管人投资监督的真实性、准确性和完整性受限于基金管理人、证券经纪商、
期货经纪商及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的责任在基金管理人。基金托管人
对这些机构的信息的真实性、准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对上述机构提
供的信息的错误和遗漏所引起的损失不承担任何责任。
（五）基金托管人无投资责任，对任何基金管理人的投资行为（包括但不限于其投资策
略及决定）或其投资回报或由于基金产品设计缺陷或越权交易造成的任何损失不承担任何责
任。基金托管人按本合同约定履行了监督义务的，不对基金管理人的行为承担任何连带或补
充的责任。基金托管人不会因为提供投资监督报告而承担任何因基金管理人违规投资所产生
的有关责任，也没有义务去采取任何手段回应任何与投资监督报告有关的信息和报道。但如
果收到基金份额持有人的书面指示，基金托管人将对投资监督报告所述的违规行为提供有关
资料。
十五、基金财产的估值和净值计算
（一）基金财产的估值
1、估值目的
基金财产估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值，并为基金份额赎回提供计价依
据。
2、估值时间
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基金管理人与基金托管人应在每月的最后一个工作日对基金资产估值数据进行核对。
3、估值依据
估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如
法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。
4、估值对象
基金所拥有的股票、债券、权证、基金、其他衍生工具和银行存款本息、应收款项、其
他投资等资产及负债。
5、估值方法
本基金按以下方式进行估值：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价
（收盘价）估值；估值日无交易的，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机
构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；估值日无交易
的，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变
化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
B、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市
的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，
按成本估值。
（1）因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确认公允价值。在估值技术难以可靠
计量公允价值的情况下，按成本估值。
（2）银行存款、债券、回购等计息资产按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，
在利息到账日以实收利息入账。
（3）基金持有的公募证券投资基金估值（如有）
A、持有的交易所基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等)，按估值日其所在
证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交
易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，或
者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估
值。
B、持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日前一交易日
的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金
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份额净值估值。
C、持有的货币市场基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计算。
D、场内申购获得的 ETF 基金按【转出股票价值＋现金替代＋现金差额-可收替代】确认
成本，其中，转出股票价值按估值日各转出股票收盘价计算；基金公司未公布估值日现金替
代的，按基金公司公布的估值日预估现金部分计算，并于估值日现金差额公布后调整 ETF
基金成本；可收替代款于收到退补数据后调整 ETF 基金成本；如果现金差额公布日或者退补
数据公布日，已无 ETF 持仓，该部分差额直接计入产品收益。场内赎回 ETF 基金获得的成分
股票按【当日收盘价，如果停牌取最近日收盘价】确认成本，管理人应按时向托管机构提供
退补数据；持有的 ETF 基金，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，
以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化
的，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
E、持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份额净值的，
按照成本估值。
（4）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人
可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
（5）特殊估值原则
基金对外投资中，对投资于无法从公开或客观渠道（包括沪深交易所、中债登及中证指
数公司及标的发行方公开网站等）获取公允价格的投资标的时，若管理人无法按投资标的合
同协议中约定的披露时间或投资发生后 7 个工作日内提供估值核算所需的客观资料，包括但
不仅限于估值价格、权益确认书等，则管理人的估值外包方及托管人有权按如下原则进行会
计处理：
A、标的证券为首次发行的，权益确认时间默认为投资款项划出的第 2 天，确认当天以
成本入账，并自确认日起按成本估值。当后续管理人提供了权益（或份额）确认凭据或最新
的公允价格时，托管人及估值外包方不再对以往帐务进行调整，仅在提供凭据当天，以当天
日期为准按提供的凭据资料一次性调整或确认相关权益及损益；
B、标的证券为已经发行在运作的，权益确认时间默认为投资款项划出的第 2 天，确认
当天以成本或当天已获取到的成本入账，并自确认日起按成本或已获取到的最新公允价格估
值。当后续管理人提供了权益（或份额）确认凭据或最新的公允价格时，托管人及估值外包
方不再对以往帐务进行调整，仅在提供凭据当天，以当天日期为准按提供的凭据资料一次性
调整或确认相关权益及损益；
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
当按上述原则进行会计处理时，托管人邮件提示管理人即视为履行了估值调整的告知义
务。采用上述会计原则进行估值核算处理后，托管人视为完全履行了基金合同约定的估值核
算相关义务，并对由此造成的基金财产和基金持有人的相关损益不承担责任。
（6）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最
新规定估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律
法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双
方协商解决。根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承
担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经
相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，以基金管理人对基金资产净值
的计算结果为准。
7、估值程序
基金日常估值由基金管理人进行。基金管理人完成估值后，在每月的最后一个交易日将
估值结果加盖业务公章以书面形式或者双方认可的其他形式送至基金托管人，基金托管人按
法律法规、本合同规定的估值方法、时间、程序进行复核，复核无误后在基金管理人以传真
或电子邮件发送扫描件方式发送的书面估值结果上加盖业务章或者双方认可的其他形式返
回给基金管理人；月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。
在法律法规和中国证监会允许的情况下，基金管理人与基金托管人可以各自委托第三方
机构进行基金资产估值，但不改变基金管理人与基金托管人对基金资产估值各自承担的责
任。
7、估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、
及时性。当基金份额净值小数点后 3 位以内（含第 3 位）发生计算错误时，视为估值错误。
本基金运作过程中，如果由于基金管理人、基金托管人、证券交易所、份额登记机构、
销售机构或基金投资者自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，按如下估值
错误处理原则和处理程序执行：
（1）估值错误类型
估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系
统故障差错、下达指令差错等。
自然灾害、突发事件、以及因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
不能避免、不能克服，则属不可抗力，由于不可抗力造成基金份额持有人的交易资料灭失或
被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责
任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
（2）估值错误处理原则
A、如基金管理人或基金托管人发现基金资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及
相关法律法规的规定，导致基金份额净值小数点后 3 位以内（含第 3 位）发生计算错误时，
应立即通知双方，共同查明原因，协商解决；
B、估值错误的责任人应当对由于该估值错误遭受损失的直接当事人的直接损失承担赔
偿责任；估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估
值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
C、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务；
D、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；
E、基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以基金管
理人计算结果为准；
F、基金管理人按本合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估
值错误处理；
G、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。
（3）估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
A、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大；
B、当基金份额净值小数点后 3 位以内（含第 3 位）发生计算错误时，查明估值错误发
生的原因，根据当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
C、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法，对估值错误进行处理；
D、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。
8、暂停估值的情形
（1）基金投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金财产价值
时；
（3）占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障基金投资
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
者的利益，决定延迟估值的情形；
（4）金融监管部门和本合同认定的其他情形。
（二）基金份额净值的计算
基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是按照每个工作日闭
市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.001 元，小数点后第四位
四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
（三）特殊情况的处理
由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，或国家会计政
策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施
进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免
除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影
响。
（四）资产账册的建立
基金管理人和基金托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计
处理原则，分别独立的设置、登录和保管基金财产的全套账册，对相关各方各自的账册定期
进行核对，互相监督，以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金
管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并
纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
（五）基金财产的会计核算
基金的会计政策比照证券投资基金现行政策执行。
1、会计年度、计账本位币和会计核算制度
（1）本基金财产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
（2）计账本位币为人民币，计账单位为元。
（3）基金财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
2、会计核算方法
（1）基金管理人、基金托管人应根据有关法律、行政法规和基金投资者的相关规定，
对基金财产独立建账、独立核算。
（2）基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
（3）基金托管人应定期与基金管理人就基金财产的会计核算、报表编制等进行核对。
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
（4）基金管理人、基金托管人对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法
为准；
（5）基金管理人、基金托管人经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和
基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
十六、基金的费用与税收
（一）与基金运作有关的费用
1、基金管理人的管理费；
2、基金托管人的托管费；
3、基金的运营服务费（如有）；
4、基金管理人的业绩报酬；
5、银行账户的资金结算汇划费、账户维护费；
6、基金财产开立账户需要支付的费用；
7、基金财产的证券交易费用；
8、基金运作期间发生的会计师费、律师费；
9、与本基金有关的印刷费用；
10、按照法律、行政法规的规定及本合同的约定可以在基金财产中列支的其他费用。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理人的管理费
本基金的固定管理费率为年费率【0.12】%。在通常情况下，基金管理费按前初始基金
总规模的年费率计提。计算方法如下：
H=E×年管理费率÷当年天数
H 为每日应计提的基金管理费
E 为初始基金总规模
本基金的管理费按日计提，于基金存续期届满或合同终止时，以届时托管账户中现金类
基金财产为限进行一次性支付，管理费支付时，基金管理人向基金托管人发送划款指令，资
产托管人收到划款指令后对管理费金额进行复核，复核后于五个工作日内基金托管人根据基
金管理人划款指令从基金财产（以现金类委托财产为限）中一次性支付给基金管理人。若遇
不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。基金托管人如下账户：
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管理人账户名称：北京领瑞投资管理有限公司
管理人账号：0200025509200059611
管理人开户银行名称：中国工商银行北京学院路支行
2、基金托管人的托管费
本基金的托管费率为年费率【0.08】%。在通常情况下，基金托管费按前初始基金总规
模的年费率计提。计算方法如下：
H=E×年托管费率÷当年天数
H 为每日应计提的基金托管费
E 为初始基金总规模
本基金的托管费按日计提，于基金存续期届满或合同终止时，以届时托管账户中现金类
基金财产为限一次性支付，管理费支付时，基金管理人向基金托管人发送划款指令，资产托
管人收到划款指令后对托管费金额进行复核，复核后于五个工作日内基金托管人根据基金管
理人划款指令从基金财产（以现金类委托财产为限）中一次性支付给基金托管人。若遇不可
抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。基金托管人如下账户：
托管人账户名称：资产托管费待划转
托管人账号：11010126102000013
托管人开户银行名称：宁波银行股份有限公司
3、上述（一）款中 5 到 9 项费用，由基金托管人根据有关法律、行政法规的规定及本
合同的约定，在费用发生时，直接列入当期费用。
（三）不列入基金业务费用的项目
基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损
失、处理与本基金财产运作无关的事项发生的费用、以及应当由基金管理人和基金托管人承
担的费用等不列入基金财产的费用。
（四）费用调整
基金管理人、基金托管人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费
率、托管费率等费率。
（五）基金的税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。除法
律或上级监管法规规定基金管理人负有代扣代缴义务的情形之外，基金份额持有人必须自
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行缴纳的税收，由基金份额持有人负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。
十七、基金的收益分配
基金收益分配是指将本基金的可分配收益根据持有基金份额的数量按比例向基金份额
持有人进行分配。
（一）基金收益分配原则和方式
1、存续期内收益分配
（1）基金管理人于本基金有卖出标的股票情况且股票出售价款已到基金托管户后，在
每收到一笔项目投资收入之日起 10 个工作日内对所有 A 类份额基金持有人按其持有份额占
A 类总份额之比例进行收益分配，直至 A 类份额基金持有人收回其全部本金并根据相应份额
持有期限取得预期年化【9%】的预期收益（预期收益期间的为【优先级资金到账之日起至本
次分配之日（含）止，但不超过 18 个月】）
①每次拟分配的 A 类份额资金（不进行四舍五入，取整数部分）=每次卖出股票后划回
托管资金专门账户的金额/（1+【9%/年】×优先级资金到账之日至本次分配之日（含）之间
自然天数/365）
当某次拟分配的 A 类份额资金<当前本基金剩余 A 类份额资金时，本次 A 类份额持有人
利益（本金及预期收益部分）分配按如下计算：
本次实际分配的 A 类份额持有人获得利益（本金及预期收益部分）=每次拟分配的 A 类
份额资金×（1+【9%/年】×优先级资金到账之日至本次分配之日（含）之间自然天数/365）
当某次拟分配的 A 类份额资金≥当前基金剩余 A 类份额资金时，本 A 类份额持有人获
得利益（本金及预期收益部分）分配按如下计算：
本次实际分配的 A 类份额持有人利益（本金及预期收益部分）=当前基金剩余 A 类份额
资金金额×（1+【9%/年】×优先级资金到账之日至本次分配之日（含）之间自然天数/365）,
当次 A 类份额分配完毕后，其所获得分配的 A 类份额相应注销；在 A 类份额资金及预期收益
全部分配完成后，B 类份额持有人获得利益（B 类份额资金及预期收益部分）开始分配，A
类份额分配完毕后，其所获得分配的 A 类份额相应注销。
当某次拟分配的 A 类份额资金＞当前基金剩余 A 类份额资金，且全部 A 类份额持有人本
金及预期收益分配完成后，即开始首次向 B 类份额持有人分配 B 类份额持有人按其持有份额
占 B 类总份额之比例进行收益分配（B 类份额持有人本金及预期收益），直至 B 类份额份额
持有人收回其全部本金并根据相应份额持有期限取得取得预期收益，其中预期收益＝本次拟
分配的 B 类份额资金*【9%】*优先级资金到账之日起至本次分配之日（含）实际存续天数
/365），但不超过 18 个月），当次 B 类份额分配完毕后，其所获得分配的 B 类份额相应注销。
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
2、超额收益的计算
实际收入（C）＝本基金累计收到的部分或全部标的股票出售价款及分红；
n
Si Di
9 .0 %
i 1 S
N=基金初始总规模（A）× 365 ×（ ）
其中，S 为基金认购标的股份总数，Si 为基金第 i 次出售的标的股份数量，Di 为自优
先级资金到账之日（含）起至第 i 次基金持有的标的股份出售日间（不含）的自然天数，n
为基金持有的标的股份实际出售次数；基金初始总规模（A）=S×标的股份认购价格。
基金文件确定并计算的全部基金固定管理费、基金托管费及各项运作费用（D）=基金初
始总规模（A）×0.2%/年×基金实际存续天数/365
如果 C>N+D，则超额收益=C-N-D；否则超额收益=0。
3、基金终止时的收益分配
在本基金到期终止或提前终止日之后的 10 日内，受托人以托管资金专门账户中现金类
基金财产为限，按照下列顺序对本基金财产进行分配：
（1）支付 A 类份额持有人剩余的 A 类份额持有人利益（本金及预期收益）；
（2）支付 B 类份额持有人剩余的 B 类份额持有人利益（本金及预期收益）；
（3）支付本基金项下的应由基金承担的各项税费（如有）；
（4）按照如下顺序支付除税费外其他基金费用：
①固定管理费和托管费；
②基金事务管理费（含信息披露、印刷、资金汇划费、基金终止清算时所发生的费用
等）；
③律师费（如有）；
④本基金项下各项费用以及应由基金财产应承担的其他费用等；
（5）按如下顺序向 A 类份额持有人、B 类份额持有人支付超额收益：
向 A 类份额持有人支付的金额=超额收益×【25%】
向 B 类份额持有人支付的金额=超额收益×【75%】
（二）基金收益分配方案的确定
基金收益分配方案由基金管理人根据本合同制定，包括基金收益分配的范围、分配对
象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
基金管理人应当于基金收益分配登记日前，将基金收益分配方案交由基金托管人复核。
基金托管人应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的复核，并将复核意见书面通知基
金管理人。
基金托管人根据基金管理人的收益分配方案和提供的现金红利金额的数据，在红利发
放日进行处理。
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
十八、报告义务
（一）向基金投资者提供的报告
基金份额净值报告
基金管理人定期以书面或电子方式进行披露。
（二）向基金业协会提供的报告
基金管理人、基金托管人应当根据法律法规、中国证监会和基金业协会的要求履行报告
义务。
1、本基金运行期间，发生以下重大事项的，管理人应当在五个工作日内向中国基金业
协会报告：
（1）基金合同发生重大变化；
（2）委托人数量超过法律法规规定；
（3）基金发生清盘或清算；
（4）管理人、托管人发生变更；
（5）对基金持续运行、委托人利益、资产净值产生重大影响的其他事件。
2、本基金运行期间，管理人发生以下重大事项的，应当在十个工作日内向中国基金业
协会报告：
（1）管理人的名称、高级管理人员发生变更；
（2）管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；
（3）管理人分立或者合并；
（4）管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；
（5）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；
（6）可能损害委托人利益的其他重大事项。
（三）基金管理人向基金投资者提供报告及基金投资者信息查询的方式
基金管理人通过书面或电子方式向基金份额持有人提供信息查询。
（四）信息保密
除按照《基金法》、《暂行办法》中关于基金信息披露的有关规定及本合同进行披露以
外，基金管理人和基金托管人对披露前的基金信息、从对方获得的业务信息应予保密，不得
向任何第三方泄露。法律、法规另有规定的以及审计需要的除外。
如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：
1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机
构的命令决定所做出的信息披露或公开。
十九、基金有关文件档案的保存
基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，基金托
管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。
基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、会计
报告、交易记录和重要合同等，保存期限为自基金清算终止之日起 20 年。
基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人处。基金管理
人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议以传真或电子邮件发送扫描件
方式发送给基金托管人。
基金管理人或基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接收基金的有关文
件。
二十、风险揭示
投资本基金可能面临的风险详见本合同“风险揭示书”。
二十一、基金份额的发行、转让、非交易过户和冻结（如有）
（一） 基金份额的发行、转让
本基金成立后，基金管理人可以按照法律法规的规定办理基金份额转让事宜。
1、办理条件
基金份额持有人持有本基金份额的，有权申请基金份额的全部或部分转让。
基金份额的受让人应满足法律法规及本合同规定的合格投资者标准，签署相应基金份额
转让协议和基金合同。受让人未满足上述要求的，管理人不得为期办理基金份额转让事宜。
2、申请程序
1）基金管理人在收到基金份额持有人的转让申请后，已经确定受让人的，协助转让方
及受让方签署份额转让协议，办理受让方基金合同签署事宜。
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
2）份额转让协议签署完成后，管理人将转让协议、转让申请书、受让方签署的基金合
同递交基金份额登记机构。
3）基金份额登记机构根据转让协议及转让申请书约定的时间、份额及价格，办理份额
过户和资金结算。
4）本基金的人数规模上限为 200 人。基金管理人在申请期间每个工作日可接受的人数
限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效转让申请。超出基金人数规模上限的
转让申请为无效申请。
3、份额转让
1）基金份额持有人申请转让的基金份额最低为 100 万份，追加部分以 100 万份递增，
最高不得超过基金份额持有人持有的基金份额总额。
2）基金份额持有人部分转让基金份额的，其持有的基金份额总额扣除转让份额后的剩
余部分最低为 100 万份。
3）基金份额持有人可以转让其持有的全部基金份额。
4）基金份额的转让由份额登记机构按照见款付券的原则办理份额过户和资金结算，相
关资金的划转通过份额登记机构专用账户实现。
4、转让费用
基金份额转让办理费=转让基金份额面值总额×0.05%。
上述基金份额转让办理费由转让人承担，在份额转让日计提。在基金份额转让日，基金
份额登记机构从转让人的退出金额中统一扣收转让人计提的应当交纳的转让办理费。
（二）基金份额的非交易过户
非交易过户是指将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转
移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易过户包括继承、捐赠、司法执行以及份额登记
机构认可、符合法律法规的其他非交易过户。办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要
求提供的相关资料，接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的合格投资者。
继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指基金
份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是
指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法
人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资料，对于符合
条件的非交易过户申请按基金份额登记机构的规定办理，并按基金份额登记机构规定的标准
收费。
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
（三）基金份额的冻结与解冻
经人民法院、人民检察院、公安机关及其他有权机构就基金份额冻结与解冻事项依法要
求，以及基金份额登记机构认可、符合法律法规的其他情况下，本基金的基金份额方可冻结
与解冻。
二十二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一） 基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
基金托管人根据《投资监督事项表》的约定，对基金管理人的投资行为进行监督。
（二）基金托管人应根据有关法律、法规的规定及基金合同的约定，对基金资产净值计
算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确认、基金收益分配等进行监
督和核查。如果基金管理人未经基金托管人的审核擅自使用不实的业绩表现数据，基金托管
人对此不承担任何责任。
（三）基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，在规定时间内答复并改
正，就基金托管人的疑义进行解释或举证。对基金托管人按照法规要求需向监管机构报送基
金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
基金托管人发现基金管理人的投资指令或实际投资运作违反《基金法》及其他有关法规、
本合同规定的行为，应当拒绝执行，立即通知基金管理人。管理人指令依据交易程序已生效
的，托管人应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并
以电话或书面形式向基金托管人反馈，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时
改正。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。
二十三、基金管理人对基金托管人的业务核查
根据《基金法》及其他有关法规和本合同规定，基金管理人对基金托管人履行托管职责
的情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人是否安全保管基金财产、开立基金财产
的托管账户和证券账户及债券托管账户，是否及时、准确复核基金管理人计算的基金资产净
值和基金份额净值，是否根据基金管理人指令办理清算交收，是否按照法规规定和本合同规
定进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
基金管理人定期和不定期地对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金托管人应积极
配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的
完整性和真实性，在规定时间内答复并改正。
基金管理人发现基金托管人未对基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资产、未执行或
无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、本合同及其
他有关规定的，应及时以书面形式通知基金托管人在限期内纠正，基金托管人收到通知后应
及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项
进行复查，督促基金托管人改正。对基金管理人按照法规要求需向监管机构报送基金监督报
告的，基金托管人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应通知基金托管人在限期内纠正。
二十四、基金合同的成立、生效及签署
（一）合同的成立、生效
1、合同成立
本合同文本由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署后合同即告成立。
2、合同生效
本合同生效应当同时满足如下条件：
（1）本合同经基金投资者、基金管理人与基金托管人合法签署；
（2）基金投资者认购资金实际交付并经份额登记确认成功，基金投资者获得基金份额，
且委托资产到达托管账户；
（3）本基金依法以及根据本合同约定有效成立，对本合同各方具有法律效力。
本合同生效后，任何一方都不得单方解除。
（二）合同的签署
1、本合同的签署采用纸质合同的方式进行，由基金管理人、基金托管人、基金投资者
共同签署。本合同一式三份，三方签署的合同原件由基金管理人、基金托管人和基金投资者
各持一份。基金管理人应妥善保管并按基金托管人要求及时向基金托管人移交三方签署的合
同原件。
2、基金投资者在签署合同后方可进行认购。
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
二十五、基金合同的变更、终止
（一）非因法律、法规及有关政策发生变化的原因而导致合同变更时，可采用以下两种
方式中的一种进行基金合同变更。
1、全体基金份额持有人、基金管理人和基金托管人协商一致后，可对本合同内容进行
变更。
2、基金管理人、基金托管人首先就本合同拟变更事项达成一致。基金管理人就本合同
变更事项以书面或电子方式向基金份额持有人发送合同变更征询意见函（或通知），但是该
合同变更征询意见函（或通知）的内容须事先征得基金托管人同意。基金份额持有人应在征
询意见函（或通知）指定的日期内按指定的形式回复意见。如基金份额持有人不同意变更的，
则按照原合同执行，但如基金份额持有人未在指定日期内回复意见的，视为基金份额持有人
同意合同变更。变更事项自征询意见函（或通知）指定的日期届满的次工作日开始生效，对
合同各方均具有法律效力。
（二）法律法规或中国证监会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的，基金管理
人可与基金托管人协商后修改基金合同，并由基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有
人披露变更的具体内容。
（三）对基金合同进行重大的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起 5
个工作日内向基金业协会报告。
（四）基金合同终止的情形包括下列事项：
1、合同期限届满而未延期的；
2、基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
3、基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
4、按照本条第（一）款约定的任何一种变更合同的方式而提前终止的；
5、法律法规和本合同规定的其他情形。
二十六、基金托管人和基金管理人的更换
（一）基金托管人的更换
1、基金托管人职责终止的条件
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
（1）基金托管人被依法取消基金托管资格；
（2）基金托管人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产；
（3）基金托管人被基金份额持有人大会解任；
（4）法律、法规规定的其他情形。
2、基金托管人的更换程序
原基金托管人职责终止后，可由基金管理人指定新基金托管人，或者由基金份额持有人
大会在六个月内选任新基金托管人。在新基金托管人产生前，基金管理人可指定临时基金托
管人。
（1）提名：新任基金托管人由基金管理人或代表 10%以上基金份额的基金份额持有人
提名。
（2）决议：基金份额持有人大会对更换基金托管人形成决议。
（3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，可由基金管理人指定临时基金托管
人。
（4）备案：上述更换基金托管人的基金份额持有人大会决议自通过之日起 5 日内，由
基金管理人报中国基金业协会备案。
（5）交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及
时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新基金托管人或者临时基金托管人应当及时接
收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值。
（6）审计并通知：基金托管人职责终止的，应当按照规定聘请会计师事务所对基金财
产进行审计，并将审计结果告知基金份额持有人，审计费用在基金财产中列支。
3、原基金托管人职责终止后，新基金托管人或临时基金托管人接受基金财产和基金托
管业务前，原基金托管人和基金管理人需采取审慎措施确保基金财产的安全，不对基金份额
持有人的利益造成损失，并有义务协助新基金托管人或临时基金托管人尽快交接基金资产。
（二）基金管理人的更换
基金管理人更换的具体办法，由国务院证券监督管理机构依照托管人更换的原则制定。
国务院证券监督管理机构对基金管理人更换的具体办法有规定的，从其规定，无规定的，参
照上述基金托管人的更换原则进行。
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
二十七、清算程序
（一）清算小组
1、自基金合同终止之日起 30 个工作日内成立清算小组。
2、清算小组成员由基金管理人、基金托管人等相关人员组成。清算小组可以聘用必要
的工作人员。
3、清算小组负责基金清算资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组可以依法
以基金的名义进行必要的民事活动。
（二）清算程序
1、基金合同终止后，由清算小组统一接管基金财产；
2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；
3、对基金财产进行估值和变现；
4、制作清算报告；
5、对基金财产进行分配。
（三）清算费用
清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清
算小组优先从基金资产中支付。
（四）基金财产清算过程中剩余资产的分配
基金财产按如下顺序进行清偿
1、支付基金财产清算费用；
2、缴纳基金所欠税款；
3、清偿基金债务；
4、清算后如有余额，基金资产分配方式参见本基金合同“基金份额的分级”章节。
（五）清算未尽事宜
本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人公告为准。
二十八、违约责任
（一）基金管理人、基金托管人、基金投资者在实现各自权利、履行各自义务的过程中，
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违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，应当承担相应的责任；给基金财产或者本合同
其他当事人造成的直接损失，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。本合同能够继续履
行的应当继续履行。但是发生下列情况，当事人可以免除相应的责任：
1、基金管理人和/或基金托管人按照有效的法律、行政法规或金融监管部门的规定作为
或不作为而造成的损失等。
2、基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失
等。
3、基金托管人由于按照基金管理人符合本合同约定的有效指令执行而造成的损失等。
4、基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产（包括投资其他证券投
资基金、信托计划、证券公司资产管理计划、保险资产管理计划、期货资产管理计划、基金
公司特定客户资产管理计划形成的基金资产），或交由商业银行、证券经纪机构、期货经纪
机构等其他机构负责清算交收的委托资产（包括但不限于期货保证金账户内的资金、期货合
约等）及其收益，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托资产带来的损失等。
5、基金管理人、基金托管人对由于第三方（包括但不限于交易所、中登公司、保证金
监控中心等）发送或提供的数据错误给本基金资产造成的损失等。
6、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同签署之日后发生的不可抗力事件，
导致合同当事人方无法全部履行或部分履行本合同的，任何一方当事人不承担违约责任。但
是一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗
力影响的证明，同时采取适当措施防止基金资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义
务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻
或免除相应责任。
7、基金投资者未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券等投资者自身违法违规原因
明确告知基金管理人，致使基金财产发生违规投资行为的，基金管理人及基金托管人均不承
担任何责任。
8、基金托管人对在没有主观恶意或重大过失的情况下，由于按照本合同规定行使托管
职责而造成的损失不承担责任。
（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提
下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必
要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失
要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和
基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造
成基金财产或基金投资者损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和
基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
（四）基金托管人仅承担本合同约定的相关责任及义务，基金管理人不得对基金托管人
所承担的责任进行虚假宣传，更不得以基金托管人名义或利用基金托管人商誉进行非法募集
资金、承诺投资收益等违规活动。
（五）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接经济损失。
二十九、法律适用和争议的处理
有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人
民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法
规），并按其解释。
各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通
过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交西城区人民法院诉讼解决。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同
规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
三十、基金合同的效力
（一）基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。基金份额持有人
为机构的，本合同自基金份额持有人、基金管理人和基金托管人加盖公章或合同专用章以及
法定代表人或授权代表签章或盖章之日起成立；基金份额持有人为自然人的，本合同自基金
份额持有人本人签章或授权的代理人签章、基金管理人和基金托管人加盖公章或合同专用章
以及双方法定代表人或授权代表签章之日起成立。当满足本基金合同约定生效的条件后，本
合同生效。
（二）本合同自生效之日起对基金份额持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法
律约束力。
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
（三）在本合同存续期间，基金财产全部分配完毕之日起，基金份额持有人不再是基
金的投资人和基金合同的当事人。
（四）本合同有效期为基金合同生效日至基金合同终止日。
三十一、其他事项
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
本合同项下的所有文件、文本，如开展业务时仅发送传真件的，管理人应定期将相关原
件寄送给托管人，并应确保原件与传真件保持一致。在原件未寄达托管人之前，传真件效力
等同于原件，如其与原件不一致，以传真件为准。
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
（请基金投资者务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，基金管理人
和基金托管人不承担任何责任）
基金投资者请填写：
（一）基金投资者
1、自然人
姓名：
证件名称：□身份证、□军官证、□护照、□港澳台回乡证或台胞证
证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□
联系地址：
联系电话：
电子邮箱:
2、机构
名称：
营业执照号码：
组织机构代码证号码：
法定代表人或负责人：
联系地址：
联系电话：
电子邮箱:
（二）基金投资者认购/申购□A 类份额□B 类份额
（三）基金投资者账户
基金投资者认购、申购基金的划出账户与赎回基金的划入账户，必须为以基金投资者名
义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、申购和赎回基金的账户名称不一致时，基金投资
者应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。账户信息如下：
账户名称：
账号：
开户银行名称：
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
（本页无正文，为《领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同》签署页。）
基金投资者：
自然人（签字）： 或 机构（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日
基金管理人： 北京领瑞投资管理有限公司
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
基金托管人：宁波银行股份有限公司
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
52
领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
附件一：投资监督事项表
投资监督事项表
基金合同第十章约定了本基金投资的相关内容，包括投资目标、投资范围、投资限制、
禁止行为、业绩比较基准及投资政策的修改或变更等，基金托管人根据本表对基金资产的投
资范围、投资限制、预警/补仓线（如有）进行监督，但基金托管人不承担投资责任。
（一）投资范围
【本基金的投资范围为认购美都能源股份有限公司（证券代码：【600175】），以下简称
“美都能源”）股票。】
（二）投资限制
法律法规、中国证监会以及基金合同规定的其他投资限制。
（三）预警线/止损线
本基金不设预警线/止损线。
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领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同
附件二：划款指令授权通知
AAA 公司划款指令授权通知
致：宁波银行股份有限公司
兹就贵司与我司签署的《领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金基金合同》以下简称“该
合同”）出具本函。
该合同中所定义的词语在本函中应具有相同的含义。
我司特此授权下列人员于本基金成立日至清算完成日期间，代表我司签发本合同项下的
有关划款指令或通知，划款指令需经办人、复核人同时签字或盖章，并加盖划款指令印鉴章
方可生效。授权签发人预留签字或盖章样本如下
经办人（如授权多人，至少一人签字或盖章）：
复核人（如授权多人，至少一人签字或盖章）：
划款指令印鉴章（公章或业务章或财务专用章等）:
北京领瑞投资管理有限公司（公章）：
法定代表人（签字或盖章）：
日期： 年 月 日
54
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