证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2016-007
中原特钢股份有限公司
关于签订《委托贷款借款合同》之关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据目前生产经营流动资金的需要，公司拟与中国南方工业集团公司（以下简称“南
方工业集团”）、 兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）签订《委
托贷款借款合同》，由南方工业集团委托兵装财务公司向本公司发放贷款 10,000 万元，
用于流动资金周转。
一、基本情况
1、关联交易的基本情况
公司在原材料采购环节，以及在产品、产成品等存货和应收账款方面需要占用大量
流动资金，同时目前固定资产投资使用自有资金较多。为保证公司流动资金的需要，公
司控股股东南方工业集团委托兵装财务公司向本公司发放货款 10,000 万元。
由于本公司与兵装财务公司同受南方工业集团控制，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
需要经过有关部门批准。
2、董事会表决情况
2016 年 3 月 23 日,公司召开了第三届董事会第二十八会议,审议通过了《关于签订
〈委托贷款借款合同〉的议案》。本议案以 5 票同意获得通过，关联董事李宗樵、徐斌、
金茂红、陈鲁平对本议案回避表决。
二、关联方基本情况
1、中国南方工业集团公司
法定代表人：唐登杰
公司住所：北京市西城区三里河路 46 号
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注册资本：1,643,968 万元
公司类型：全民所有制
经营范围：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、
机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化
工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制
造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种
植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；进出口贸易。
截止 2015 年 12 月 31 日，南方工业集团资产总额为 3,812.48 亿元，净资产为
1,150.67 亿元；2015 年度营业收入为 4,342.93 亿元，净利润为 217.48 亿元。
2、兵器装备集团财务有限责任公司
法定代表人：李守武
公司住所：北京市海淀区车道沟十号院 3 号科研办公楼 5 层
注册资本：208,800 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）
对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单
位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）
从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；
（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资，投资范围仅限于政府债券、
央行票据、金融债券、基金、成员单位企业债券等风险较低的品种及股票一级市场投资；
（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
截止 2015 年 12 月 31 日，兵装财务公司合并资产总额为 4,611,819.38 万元，合并
净资产为 427,032.36 万元；2015 年度兵装财务公司合并利润总额 92,150.71 万元；合
并净利润 69,510.32 万元。
南方工业集团为兵装财务公司和本公司的同一控股股东，同时兵装财务公司是本公
司的参股公司，均为本公司的关联法人。
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三、委托贷款协议的主要内容
1、贷款金额与贷款期限
本次贷款金额为人民币 10,000 万元，期限为 60 个月。
2、贷款用途
本次贷款用于公司流动资金周转。
3、贷款利率
贷款利率以中国人民银行同期贷款基准利率 4.75%/年执行，按季结息。同时，兵装
财务公司向本公司收取 0.1%/年的委托贷款手续费，按季收取。
4、其他约定事项
本合同经相关各方签署并经过相关法律程序后生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易事项为委托贷款事项，委托贷款的定价（利率）按中国人民银行同期
贷款基准利率执行，不损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及财务状
况无不良影响。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、关联存贷款
截至披露日，公司在兵装财务公司借款余额为 20,750 万元。年初至披露日，公司
在兵装财务公司的每日存款平均余额为 2,139.73 万元，应计利息支出约为 261.25 万元。
公司于 2015 年 12 月 15 日与兵装财务公司签订了《金融服务协议》，约定公司在兵
装财务公司的每日最高存款余额不高于人民币 5 亿元，兵装财务公司给予公司的授信总
额原则上不高于人民币 5 亿元，协议有效期为 1 年。该《金融服务协议》已相应经公司
2015 年 11 月 26 日的第三届董事会第二十六次会议和 2015 年 12 月 15 日的 2015 年第三
次临时股东大会审议通过。
2、日常关联交易
截至披露日，公司向关联人销售商品和提供劳务总额为 53.93 万元。
3、本次关联交易事项
上述关联存贷款事项已经公司股东大会审议通过。本次拟发生的委托贷款事项，预
计发生应计利息及手续费支出 2,425 万元，占公司最近一期净资产的 1.19%（公司 2014
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年末经审计的净资产为 203,592.49 万元）。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次签订
委托贷款借款合同的关联交易事项，主要是为保证公司流动资金的需要；同时，签订的
委托贷款借款合同遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。该关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，公司董事会在审议
本议案时，由非关联董事表决通过。因此，同意上述签订《委托贷款借款合同》的关联
交易事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、委托贷款借款合同。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会
2016 年 3 月 24 日
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