山东如意：2015年度监事会工作报告

山东济宁如意毛纺织股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015年度，山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）监事会

全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等

有关法律、法规的要求，本着对股东负责的态度，认真履行监事会职责，以维护

股东利益为最高准则，依法独立行使职权，忠实履行监督职能。通过列席公司董

事会和股东大会，对公司的依法运作情况、公司经营决策程序、公司财务情况、

高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督，促进了公司规范

运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、监事会的工作情况

2015年度，公司监事会共召开八次监事会会议，会议的召集、召开及表决程

序符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下：

（一）第七届监事会第四次会议于2015年3月12日在北京市以现场方式召开，

会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，会议审议并通过了如下议案：

议案 1：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

议案 2：《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

议案 3：《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

议案 4：《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；

议案 5：《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

议案 6：《关于与认购对象签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份

认购协议>的议案》；

议案 7：《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集

团有限公司服装资产并签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效资产购买协议>

的议案》；

议案 8：《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时

尚产业有限公司 100%股权并签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股权转

让协议>的议案》；

议案 9：《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有

限公司 51%股权并签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股权转让协议>的

议案》；

议案 10：《关于实施资产置换暨关联交易并与关联方签署<资产置换协议>

的议案》；

议案 11：《关于修改公司章程中利润分配政策条款的议案》；

议案 12：《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》；

（二）第七届监事会第五次会议于2015年4月26日在公司会议室召开，会议

应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，会议审议并通过了如下议案：

议案 1：《2014 年度监事会工作报告》；

议案 2：《2014 年度报告全文及摘要》；

议案 3：《2014 年度财务决算报告》；

议案 4：《2014 年度利润分配预案》；

议案 5：《关于对公司 2015 年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》；

议案 6：《2015 年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

议案 7：《关于续聘公司 2015 年审计机构的议案》；

议案 8：《关于对公司 2014 年度内部控制的自我评价报告进行审议的议案》；

议案 9：《关于计提资产减值准备的议案》；

议案 10：《关于变更会计政策的议案》；

议案 11：《2015 年第一季度报告正文及全文》；

（三）第七届监事会第六次会议于2015年6月29日在公司会议室以现场和通

讯相结合的方式召开，会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，全体监

事一致审议通过了《关于签订资产置换补充协议并办理资产交割有关事项的议

案》。

（四）第七届监事会第七次会议于2015年7月24日在公司会议室以现场和通

讯表决的方式召开，会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，会议审议

并通过了如下议案：

议案1：《2015年半年度报告及摘要》；

议案2：《关于修订<公司章程>中监事会结构的议案》。

（五）第七届监事会第八次会议于2015年10月12日在公司会议室以现场方

式召开，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议审议并通过了如

下议案：

议案 1：《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

议案 2：《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

议案 3：《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修

订稿）的议案》；

议案 4：《关于与认购对象签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份

认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》；

议案 5：《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集

团有限公司服装资产并签署<非公开发行 A 股股票附条件生效资产购买协议之

补充协议>暨关联交易的议案》；

议案 6：《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时

尚产业有限公司 100%股权并签署<非公开发行 A 股股票附条件生效的股权转让

协议之补充协议>暨关联交易的议案》；

议案 7：《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有

限公司 51%股权并签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股权转让协议>的议

案》；

议案 8：《关于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案》；

议案 9：《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告的议案》；

议案 10：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

议案 11：《关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案》；

议案12：《关于开设募集资金专用账户的议案》；

议案13：《关于公司对外担保的议案》；

（六）第七届监事会第九次会议于2015年10月30日在公司会议室以现场方

式召开，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，全体监事一致审议通

过了《2015年第三季度报告正文及全文》。

（七）第七届监事会第十次会议于2015年12月28日在公司会议室以现场和

通讯表决的方式召开，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，全体监

事一致审议通过了《关于转让子公司100%股权的议案》。

（八）第七届监事会第十一次会议于2015年12月30日在公司会议室以现场

和通讯表决的方式召开，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，全体

监事一致审议通过了《关于与认购对象签署<非公开发行A股股票之附条件生效的

股份认购补充协议之二>暨关联交易的议案》。

二、监事会对2015年度有关事项发表的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》以及《公司章程》的有关规定，

列席了董事会会议，参加了股东大会，从切实维护公司利益和股东权益出发，认

真履行监事会的职能，对公司的规范运作、经营管理情况、财务情况、关联交易

情况等各方面进行了全面的监督和检查。

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会定期对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会、

股东大会决议的执行情况，董事及高级管理人员的履职情况，及公司管理制度的

建立与执行情况进行询问和检查，并且列席历次股东大会和董事会。监事会认为：

公司能够按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，工作勤

勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较完善的内部控制制度，能

够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作，经营决策科学合理。公司董事和

高级管理人员勤勉尽责履行职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利

益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会定期听取公司财务人员的汇报，同时对公司的财务情况进

行询问和检查。监事会认为：公司财务制度符合国家财务法律、法规的规定，立

信会计师事务所出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正，公司2015年度

财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法

规和中国证监会的规定。

（三）公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易属于正常经营往来，符合公司的实际情况，

是合规合理的，均履行了必要的审批程序；交易价格依照市场价格确定，按照公

平、合理的原则进行，董事会在审议关联交易时，关联董事均回避表决，程序合

法有效，定价遵循了公允、合理原则，未损害中小股东和非关联股东的权益，符

合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（四）对公司内部控制自我评价的意见

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、山东证监局、深圳证券交易

所中小企业板上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2015

年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：

监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自

身的实际情况，建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部

控制制度，并能得到有效执行；公司的内部控制制度符合国家相关法律法规和证

券监管机构的要求以及公司实际需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保

护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交

易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司出具的《2015年度内部控制自我评

价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行状况。监事会对此无异

议。

（五）对外担保情况及关联方资金占用情况

通过对公司2015年度发生的关联方资金占用的监督、核查，监事会认为：报

告期内，公司与关联方关联交易均履行了相应的法律程序，并在中国证监会指定

的报刊上予以公告，不存在损害公司及股东利益的情形。不存在大股东及其附属

企业占用公司资金情况。

截至2015年12月31日，公司对外实际担保余额2,200万元，占公司2015年12

月31日净资产的比例为3.21%，全部为对山东菱花味精股份有限公司提供的担保。

该公司财务状况良好，经营情况正常，具有实际偿债能力，符合担保要求,且山

东菱花味精股份有限公司提供足额的反担保措施及与公司互保，截至2015年12

月31日，该公司已为本公司提供了总计3,500万元的连带责任担保。上述担保实

施后，不会出现风险。

公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的

附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提

供担保。

（六）股东大会决议及执行情况

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董

事会能够认真履行股东大会的有关决议。

（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人制度情况进行了监督，认为：

公司能够严格按照监管机构及公司内幕信息知情人管理制度等相关法律法规的

要求，及时、积极地做好内幕信息保密和登记管理工作，尽量将内幕信息知情人

控制在最小范围内，同时不定期对内幕信息知情人进行培训和保密提示，有效防

范了泄露内幕信息及利用内幕信息交易等行为。报告期内，未发现公司董事、监

事、高级管理人员利用内幕信息买卖公司股票的情况，亦未发生短线交易公司股

票的行为。

2016年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等

有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，以便使其决

策和经营活动更加规范，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；同

时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股

东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，

围绕公司的经营、投资活动开展监督活动。进一步增强风险防范意识，促进公司

更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。

山东济宁如意毛纺织股份有限公司

监事会

2016年3月23日

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