管理制度
天津红日药业股份有限公司
募集资金管理制度
（2016 年修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资
金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人的
合法权益，特制定本制度。
第二条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次
公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号—超募资金使用》（2014 年 12 月
修订）等法律、行政法规、规范性文件及《天津红日药业股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第三条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、
权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公
司实施股权激励计划募集的资金。
第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集
资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项目是通过
公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其
他企业遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称
“募集资金专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第六条 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原
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则上不得超过募集资金投资项目的个数，设置多个募集资金专户的，公司还应当
说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效确保募集资金安全的措施。公司存
在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募
集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元
或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证
券交易所备案后公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入
前条所述的三方监管协议之中。
第三章 募集资金的使用管理
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划
正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十条 未经公司股东大会依法作出决议，公司不得变更募集资金的用途，
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或变相改变募集资金用途。
第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用
或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公
司股东不得挪用或占用募集资金。
第十二条 公司在进行项目投资时，对募集资金的使用必须严格按照公司
《财务制度》规定，资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序。凡
涉及募集资金的使用，均须由具体使用部门提出资金使用申请，在董事会授权范
围内由财务部审核后、财务负责人签批、董事长签批后予以执行；超过董事长授
权范围的，应报董事会审批。
第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报
告中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金暂时进行现金管理情况的，公司
还应当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%
的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
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1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不
得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
第十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议
通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变情况、原因、对募集
资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。公司改变募投项目实施
主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第十七条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不超过 12 个月；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
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用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公
告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，募集资金闲置的原因，是否存
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在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超
募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得
超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见
并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助并披露。
第二十一条 公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规
划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后
及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并
及时披露。
第二十二条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当
符合以下要求并在公告中披露：
（一）公司最近 12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事
证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资的；
（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体
董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经上市公司股东大会审议通过；
（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确
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表示同意；
（四）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险
投资以及为他人提供财务资助。
第二十三条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超
募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 30%以上的，须经股东
大会审议通过。
超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十四条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募
金额、超募资金已投目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用
金额；
（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、
是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析 、投资进度计划、项目已经取
得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原
因，偿还银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或者
补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见；
（六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
第二十五条 公司披露超募资金使用计划之前需向深圳证券交易所提交以
下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适
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用）；
（五）股东大会通知（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十六条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生
变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集
资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
第二十七条 公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司
应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资
并在公告中披露。
第二十八条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注
册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情
况；
（三）超募资金累计使用金额；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
本制度第二十二条至第二十八条适用于超募资金达到或者超过 5000 万元人
民币或者计划募集资金金额 30%的情形。
第二十九条 公司财务部门和项目管理部门负责人应就投资项目的进度情况
与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。
公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对
投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
第三十条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，出现产品发行主体财务
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示
风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第三十一条 公司对超募资金进行现金管理的,需满足以下条件 ：
(一)投资产品的期限不得超过十二个月。
(二)投资产品的发行主体应当为商业银行,并应当经董事会审议通过,独 立
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董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,应按照《创业板股票上市规则》 规
定提交董事会或股东会审议。
第三十二条 公司对超募资金进行现金管理的,经董事会审议后,应当及时披
露以下内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净
额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况及闲置原因;
(三)投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投 资
范围、预计的年化收益率(如有)、实现保本的风险控制措施等;
(四)产品发行主体提供的保本承诺;
(五)董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。
第三十三条 公司拟授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管
理的,经董事会审议后,应当披露前条第(一)、(二)、(六)项内容,同时 还应当披
露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容,并按前条第(三)、 (四)、
(五)项规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。
第三十四条 公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当
及时报本所备案并公告。
第四章 募集资金投向变更
第三十五条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性
文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东
大会批准不得改变。
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。
第三十六条 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
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第三十七条 公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景、和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（四）新募投项目的投资计划；
（五）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律、
行政法规及其他规范性法律文件的规定进行披露。
第三十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定
价政策及定价依据、 关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十九条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用
作其他用途应当履行以下程序：
（一）、独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）、保荐机构发表明确同意的独立意见；
（三）、董事会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于单个项目或者
全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第四十条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规
定，在定期报告中及时披露募集资金的使用情况。
第五章 募集资金使用的监督和责任追究
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第四十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告
内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果
及已经或拟采取的措施。
第四十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募
集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资
金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注
册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核
查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必
要的费用。
第四十四条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的使用情况进行一次
现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存
在违法违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第四十五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
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相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集
资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第六章 附则
第四十六条 本制度由董事会制订并负责解释，自股东大会会议通过之日起
生效。
第四十七条 本制度的修改由董事会提议，报股东大会审议通过后生效。
第四十八条 本办法与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则、
《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所
规则、《公司章程》的规定为准。本办法未作规定的，适用有关法律法规、规范
性文件、深圳证券交易所规则、《公司章程》的规定。
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