红日药业：董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告_股票频道

天津红日药业股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

天津红日药业股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披

露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》

等有关规定，天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董

事会编制了截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项

报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津红日药业股份有限公司首次公开

发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1038 号）核准，并经深圳证

券交易所同意，本公司由主承销商国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）

采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，

向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,259 万股，每股面值 1 元，每股发

行价格 60.00 元，募集资金总额为 755,400,000.00 元，扣除辅导费、承销费、

保荐费共计 29,662,000.00 元后的募集资金为 725,738,000.00 元，已由主承销

商国都证券有限责任公司于 2009 年 10 月 20 日汇入本公司在中国工商银行股份

有限公司天津津青支行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费、信息披露及

路演推介等发行费用共计 4,978,669.19 元后，募集资金净额为 720,759,330.81

元。该事项业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并由其于 2009 年 10 月

20 日出具中瑞岳华验字[2009]第 211 号验资报告。

根据财政部驻天津市财政监察专员办事处（以下简称“天津财专办”）下发

的《关于天津红日药业股份有限公司 2009 年度会计信息质量检查的处理决定》

（财驻津监[2010]84 号）（以下简称处理决定），指出本公司发行费用列支不规

范，多计发行费用 925,821.32 元，本公司已按照《企业会计准则—会计政策、

会计估计变更和会计差错更正》的规定重新编制了 2009 年度财务报表，中瑞岳

华会计师事务所出具了中瑞岳华审字[2010]第 06267 号审计报告。本公司的实际

募集资金净额由原来的 720,759,330.81 元调整为现在的 721,685,152.13 元。

2011 年 4 月 2 日本公司已将多计的发行费用 925,821.32 元汇划至中国工商银行

津青支行 0302085129300090280 募集资金专户(以下简称“90280 户”)。

天津红日药业股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

2013 年 3 月 22 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于

变更公司首次公开发行股票募集资金专户的议案》，董事会同意撤销原中国工商

银行股份有限公司天津西青支行 0302085129300090280 募集资金专用账户，在

中国工商银行股份有限公司天津河西支行开设 0302060819300533655 募集资

金专用账户(以下简称“33655 户”)，将原 90280 户余额全部转入 33655 户。

截至 2013 年 4 月 8 日，33655 户累计收到 90280 户划拨款 169,234,574.17 元。

根据公司 2011 年度股东大会决议，经证监会以证监许可［2012］1241 号

文《关于核准天津红日药业股份有限公司向吴玢等发行股份购买资产并募集配套

资金的批复》核准。公司该次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A 股）

3,552,574 股，每股发行价为 32.05 元，募集资金总额人民币 113,859,997.00

元，用于对子公司北京康仁堂药业有限公司的投资。根据公司与主承销商、独立

财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签订的承销暨财务顾

问协议，公司支付西南证券承销费、财务顾问费 6,000,000.00 元，西南证券于

2012 年 10 月 30 日将扣除承销费、财务顾问费后募集资金 107,859,997.00 元

存入公司中国工商银行股份有限公司天津佟楼支行 0302060819300516948 募

集资金专户(以下简称“16948 户”)；此外公司累计发生包括律师费，审计、验

资费、评估费、登记登报等其他发行费用 2,705,223.23 元。上述募集资金扣除

承销费用、财务顾问费及公司发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币

105,154,773.77 元。

根据公司 2014 年度第五届董事会第二十次会议决议，经证监会以证监许可

（证监许可[2015]229 号）文《关于核准天津红日药业股份有限公司非公开发行

股票的批复》核准。公司该次募集资金非公开发行人民币普通股（ A 股）

33,592,644 股，每股发行价为 28.28 元，募集资金总额人民币 949,999,972.32

元，用于对子公司天津红日康仁堂药业有限公司（以下简称“红日康仁堂公司”）

的投资，建设“中药产品自动化生产基地项目”。根据公司与主承销商、保荐机

构西南证券签订的承销协议及保荐协议，公司支付西南证券承销费、保荐费

25,400,000.00 元，西南证券于 2015 年 3 月 12 日将扣除承销费、保荐费后募集

资金 924,599,972.32 元存入公司中国银行股份有限公司天津河北支行

271377584401 募集资金专户(以下简称“84401 户”)；此外公司累计发生包括

法律服务费、审计费、验资费、新股登记费、印花税等其他发行费用共

4,653,749.60 元。上述募集资金扣除承销费用、保荐费及公司发生的其他发行费

用后，募集资金净额为人民币 919,946,222.72 元。

根据公司 2014 年非公开发行股票的方案，2015 年 10 月 23 日公司第五届

董事会第二十八次会议审议通过《关于使用非公开发行股票部分募集资金对天津

天津红日药业股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

红日康仁堂药业有限公司增资》的决议，公司对红日康仁堂公司增资

300,000,000.00 元用于“中药产品自动化生产基地项目”建设。2015 年 11 月

25 日，公司通过募集资金账户 84401 户划入资金 300,000,000.00 元至红日康仁

堂公司中国银行股份有限公司天津河北支行 273977966143 募集资金专户(以下

简称“66143 户”)。

（二）以前年度已使用金额

2009 年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 20,187,221.20

元，公司根据 2009 年 11 月 18 日第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于

用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》以及其他相关程序，以募

集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 18,587,772.70 元。

2010 年度，本公司对募集资金投资项目投入募集资金 127,537,513.30 元，

其中：①血必净技改扩产项目投入募集资金 36,667,323.80 元；②研发中心建设

项目投入募集资金 24,570,200.50 元；③车间技术改造项目投入募集资金

3,347,289.00 元；④ERP 信息系统项目投入募集资金 966,600.00 元；⑤丙肝新

药项目投入募集资金 1,000,000.00 元；⑥治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资

金 2,000,000.00 元； ⑦ 对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金

58,986,100.00 元。

2011 年度，本公司对募集资金投资项目投入募集资金 229,971,506.13 元，

其中：①血必净技改扩产项目投入募集资金 77,607,629.70 元；②研发中心建设

项目投入募集资金 42,707,305.46 元；③车间技术改造项目投入募集资金

10,135,150.97 元；④ERP 信息系统项目投入募集资金 890,620.00 元；⑤丙肝

新药项目投入募集资金 600,000.00 元；⑥治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资

金 9,120,000.00 元； ⑦ 对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金

88,910,800.00 元。募集资金净额为 721,685,152.13 元，截至 2011 年 12 月 31

日止，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 11,020,632.34

元，本公司累计使用募集资金 377,696,240.63 元，募集资金应有余额

355,009,543.84 元，实有余额 355,129,430.30 元，差异 119,886.46 元系募集项

目的零星支出未通过募集资金专用账户。截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金

实有余额 355,129,430.30 元，其中活期存款 15,129,430.30 元，银行定期存款

340,000,000.00 元，与募集资金银行账户实际余额一致。

2012 年度，本公司银行募集账户 90280 户对募集资金投资项目投入募集资

金 195,125,707.20 元，其中： ① 血必净技改扩产项目投入募集资金

54,323,911.00 元；②研发中心建设项目投入募集资金 47,134,478.20 元；③车

天津红日药业股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

间技术改造项目投入募集资金 465,618.00 元；④ERP 信息系统项目投入募集资

金 51,000.00 元；⑤丙肝新药项目投入募集资金 6,000,000.00 元；⑥治疗脓毒

症Ⅰ类新药项目投入募集资金 3,240,000.00 元；⑦对北京康仁堂药业有限公司

投资投入募集资金 83,910,700.00 元，用于支付新疆力利记投资有限公司股权转

让款。募集银行账户 90280 户募集资金净额为 721,685,152.13 元，截至 2012

年 12 月 31 日止，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为

32,190,543.77 元，本公司累计使用募集资金 572,821,947.83 元，募集资金应有

余额 181,053,748.07 元。截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金实有余额

181,386,000.53 元，其中活期存款 81,386,000.53 元，银行定期存款

100,000,000.00 元，与应有余额差异 332,252.46 元，其中：119,886.46 元系募

集项目以前年度的零星支出未通过募集资金专用账户，212,366.00 元系银行未

达账项，经调整后与募集资金银行账户实际余额一致。

2012 年度，本公司银行募集账户 16948 户对募集资金投资项目投入募集资

金 6,460,320.00 元，其中：对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金

6,460,320.00 元，用于支付 4 名自然人股东的股权转让款。募集银行账户 16948

户募集资金净额为 105,154,773.77 元，截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金

专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 145,160.58 元，本公司累计使

用募集资金 6,460,320.00 元，募集资金应有余额 98,839,614.35 元，实有余额

99,984,837.58 元，差异 1,145,223.23 元系部分与本次募集相关的其他发行费用

通过自有资金支付所致。

2013 年度，本公司银行募集账户 90280 户和 33655 户对募集资金投资项目

投入募集资金 24,664,697.15 元，其中：①血必净技改扩产项目投入募集资金

8,764,594.50 元；②研发中心建设项目投入募集资金 7,850,102.65 元；③车间

技术改造项目投入募集资金 630,000.00 元；④治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募

集资金 2,420,000.00 元；⑤对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金

5,000,000.00 元，用于支付新疆力利记投资有限公司股权转让款。截至 2013 年

12 月 31 日止，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为

35,903,027.78 元，本公司累计使用募集资金 597,486,644.98 元，募集资金应有

余额 160,101,534.93 元。截至 2013 年 12 月 31 日止，募集资金实有余额

160,221,421.39 元，其中活期存款 30,221,421.39 元，银行定期存款

130,000,000.00 元与应有余额差异 119,886.46 元，系募集项目以前年度的零星

支出未通过募集资金专用账户支付，经调整后与募集资金银行账户实际余额一

致。

2013 年度，本公司银行募集账户 16948 户对募集资金投资项目投入募集资

天津红日药业股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

金 98,694,453.77 元，其中：对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金

98,694,453.77 元，用于增加其注册资本。截至 2013 年 12 月 31 日止，募集资

金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 188,813.82 元，本公司累计

使用募集资金 105,154,773.77 元，募集资金应有余额 188,813.82 元，实有余额

188,813.82 元。与募集资金银行账户实际余额一致。以前年度通过自有资金支

付的与本次募集相关的其他发行费用 1,145,223.23 元已于 2013 年度完成置换。

2014 年度，本公司银行募集账户 33655 户对募集资金投资项目投入募集资

金 49,440,167.37 元，其中：①血必净技改扩产项目投入募集资金 38,372,093.56

元(包含转出募投项目铺底流动资金 1,400.00 万元)；②研发中心建设项目投入募

集资金 8,092,719.65 元；③车间技术改造项目投入募集资金 253,200.00 元；④

治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资金 2,473,883.76 元；⑤ERP 信息系统项目

投入募集资金 248,270.40 元。截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司首次公开发

行募集银行账户 90280 户和 33655 户累计取得利息收入扣除手续费后净额为

40,359,940.03 元，本公司累计使用首次公开发行募集资金 646,926,812.35 元，

33655 户募集资金应有余额 115,118,279.81 元。截至 2014 年 12 月 31 日止，

33655 户募集资金实有余额 65,238,166.27 元，其中活期存款 15,238,166.27 元，

银行定期存款 50,000,000.00 元。与应有余额差异 49,880,113.54 元。主要系：

1)募集项目以前年度的零星支出 119,886.46 元未通过募集资金专用账户支付；

2)2014 年 7 月 18 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲

置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况以 5,000.00 万元的闲

置募集资金暂时用于补充流动资金。使用时间不超过 6 个月。经调整后与募集资

金银行账户实际余额一致。

2014 年度，本公司银行募集账户 16948 户对募集资金投资项目投入募集资

金 189,249.20 元，将募集资金账户利息收入增加对北京康仁堂药业有限公司投

资，用于增加其资本公积。截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司非公开发行募集

银行账户 16948 户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 189,249.20 元，本公

司累计使用非公开发行募集资金 105,344,022.97 元，16948 户募集资金应有余

额 0.00 元，实有余额 0.00 元。该募集资金账户已于 2014 年 8 月 15 日销户。

（三）本年度使用金额及当期余额

1、2015 年度，本公司银行募集账户 33655 户对募集资金投资项目投入募

集资金 5,030,536.09 元，其中： ① 血必净技改扩产项目投入募集资金

1,299,562.50 元；②ERP 信息系统项目投入募集资金 310,400.00 元；③治疗脓

毒症Ⅰ类新药项目投入募集资金 3,420,573.59 元。

天津红日药业股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

2、2015 年度，本公司银行募集账户 84401 户对红日康仁堂公司增资投入

募集资金 300,000,000.00 元，红日康仁堂公司募集账户 66143 户实际投资募集

资金 “中药产品自动化生产基地项目”投入募集资金 113,263,546.00 元。

3、募集银行账户 90280 户和 33655 户募集资金净额为 721,685,152.13 元，

截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司首次公开发行募集银行账户 90280 户和

33655 户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 42,502,418.40 元，本公司累计

使用首次公开发行募集资金 651,957,348.44 元，33655 户募集资金应有余额

112,230,222.09 元。截至 2015 年 12 月 31 日止，33655 户募集资金实有余额

112,350,108.55 元，其中活期存款 12,350,108.55 元，银行定期存款

100,000,000.00 元。与应有余额差异 119,886.46 元。主要系募集项目以前年度

的零星支出 119,886.46 元未通过募集资金专用账户支付。

4、本公司及子公司红日康仁堂公司非公开发行募集银行账户 84401 户和

66143 户募集资金净额为 919,946,222.72 元，截至 2015 年 12 月 31 日止，本

公司及子公司红日康仁堂公司非公开发行募集银行账户 84401 户和 66143 户累

计取得利息收入扣除手续费后净额为 10,965,742.43 元，本公司累计使用非公开

发行募集资金 113,263,546.00 元，84401 户和 66143 户募集资金应有余额

817,648,419.15 元，实有余额 622,302,168.75 元。其中活期存款 422,302,168.75

元，银行定期存款 200,000,000.00 元。与应有余额差异 195,346,250.40 元。主

要系：1)本次非公开发行募集项目应支付的法律服务费、审计费、验资费、新股

登记费、印花税等其他发行费用共 4,653,749.60 元通过自有资金支付，未通过

募集资金专用账户支付，2016 年 3 月 4 日，本公司已将其他发行费用

4,100,000.00 元从募集银行账户 84401 户中转出；2)2015 年 11 月 26 日，公司

第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金

的议案》，同意公司根据实际情况，以 200,000,000.00 元的闲置募集资金暂时用

于补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。经调整后与募

集资金银行账户实际余额一致。

二、募集资金存放和管理情况

为规范本公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资

者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理

暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本公

司制定了《募集资金管理制度》，并与国都证券、中国工商银行股份有限公司天

津河西支行共同签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度，

并由河西支行指定其下属佟楼支行负责募集资金专户管理。《募集资金三方监管

天津红日药业股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不

存在重大差异。本公司在履行三方监管协议过程中不存在问题。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规

定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐

协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，

公司于 2014 年 12 月 17 日与国都证券签订了《天津红日药业股份有限公司与国

都证券有限责任公司之保荐终止协议》，国都证券对公司在募集资金使用方面进

行持续督导的责任终止；同时，公司与西南证券签署了《首次公开发行股票尚未

使用募集资金之持续督导协议》，西南证券对公司首次公开发行股票尚未使用完

毕的募集资金履行持续督导责任。

为规范本公司本次非公开发行募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，

根据《公司法》、证券法》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015

年修订）》等有关法律法规规定，本公司与西南证券、中国银行股份有限公司天

津河北支行共同签署《募集资金三方监管协议》，并与红日康仁堂公司、西南证

券、中国银行股份有限公司天津河北支行共同签署《募集资金四方监管协议》，

对募集资金实行专户存储制度。《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管

协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在

重大差异。本公司在履行监管协议过程中不存在问题。

根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批

制度，以保证专款专用。本公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使用

部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总

经理签字后，方可予以支付；超过总经理授权范围的，应报董事会审批；超过董

事会授权范围的，应报股东大会审批。同时根据《募集资金三方监管协议》、《募

集资金四方监管协议》的规定，本公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中

支取的金额超过 1,000.00 万元或募集资金净额的 10%，应当及时通知保荐机构

西南证券。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附

表 1）。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

1）2014 年 7 月 18 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于

使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况以 5,000.00 万

元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限不超过董事会审议通过之日

天津红日药业股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司于 2014 年 7 月 18 日进行公告--

《天津红日药业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》

2014-060）。截止 2015 年 1 月 15 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 5,000.00

万元归还并转入募集资金专用账户，并于 2015 年 1 月 19 日公司对该事项进行

公告--《天津红日药业股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的

公告》（2015-004）；

2）2015 年 6 月 25 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关

于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况使用“中药

产品自动化生产基地项目”10,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使

用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司于

2015 年 6 月 25 日进行公告--《天津红日药业股份有限公司关于使用闲置募集资

金暂时补充流动资金的公告》（2015-076）。截至 2015 年 11 月 18 日，公司已将

用于暂时补充流动资金的 10,000.00 万元归还并转入募集资金专用账户，并于

2015 年 11 月 18 日公司对该事项进行公告--《天津红日药业股份有限公司关于

闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（2015-119）。

3）2015 年 11 月 26 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关

于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况使用“中药

产品自动化生产基地项目”20,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使

用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司

于 2015 年 11 月 26 日公司对该事项进行公告--《天津红日药业股份有限公司关

于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2015-123）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整

披露的情况。

2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

天津红日药业股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十二日

天津红日药业股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信