证券代码:600890 股票简称:中房股份 编号:临 2016-028
中房置业股份有限公司
关于拟投资设立产业并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项及风险提示
1、投资标的名称:忠旺产业并购基金(有限合伙)(暂定名,最终名称以工
商局核准的名称为准)。
2、投资金额:5,000 万元。
3、特别风险提示:并购基金存在战略决策风险、投资目标选择错误等投前
风险,信息不对称风险、财务风险、行业波动风险等投中风险以及退出风险。
一、对外投资概述
中房置业股份有限公司(以下简称“中房股份”、“公司”、“上市公司”)
一直致力于寻找优质资产,以改善上市公司经营状况,提高盈利能力。经过充分
的市场调研,公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产,以收购具有较强盈
利能力的高附加值工业铝挤压产品和销售业务。与此同时,为方便公司与优质资
产对接,亦为加快公司进军高附加值工业铝挤压行业的进程,公司拟出资 5,000
万元,与上海惊破天资产管理有限公司(以下简称“惊破天”)共同投资设立服
务于公司资产并购与产业整合的产业并购基金(以下简称“并购基金”)。2016
年 3 月 22 日,公司与惊破天签署了中房置业股份有限公司与上海惊破天资产管
理有限公司共同发起设立产业并购基金之合作框架协议》(以下简称“《合作框架
协议》”)。
2016 年 3 月 22 日,公司召开第八届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
于拟投资设立产业并购基金的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、合作方基本信息
1. 公司名称:上海惊破天资产管理有限公司
2. 成立时间:2015 年 08 月 26 日
3. 注册资本:1,000 万元
4. 法定代表人:刘志勇
5. 注册地址:浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 幢 2 区 13031 室
6. 经营范围:资产管理、实业投资、投资管理、企业管理咨询、商务信息
咨询、财务咨询(以上咨询除经纪)。
7. 股权结构:刘志勇持有 100%股权。
8. 近一年经营状况:惊破天于 2015 年 8 月成立,由于成立时间较短,尚无
实际经营业绩。
9. 在基金业协会的备案登记情况:惊破天于 2015 年 10 月 22 日在基金业协
会办理了基金投资管理人登记。
10. 关联关系及其他利益关系说明:惊破天与上市公司不存在关联关系,也
不存在其他利益关系,包括但不限于直接或间接持有上市公司股份、拟增持上市
公司股份、与上市公司存在相关利益安排、与第三方存在其他影响上市公司利益
的安排等。上市公司董事、监事及高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、
公司控股股东及实际控制人没有在惊破天任职的情况。
11. 惊破天管理的其他基金产品:除本次拟设立的并购基金外,尚无其他基
金产品。
三、并购基金基本情况
1. 合伙企业名称
忠旺产业并购基金(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商局核准的名称为
准)。
2. 合伙期限
并购基金的组织形式为有限合伙企业,首期规模 5 亿元人民币,存续期为 7
年,经合伙人会议持有财产份额超过 90%以上的合伙人表决通过,经营期可延长,
每次延长一年,最多可延长两次。
3. 并购基金规模及投资比例
并购基金首期规模 5 亿元人民币。公司作为并购基金的有限合伙人,认缴
5000 万元,出资资金视投资项目资金需要逐步到位。惊破天为并购基金的普通
合伙人、执行事务合伙人,认缴 5000 万元,出资资金视投资项目资金需要逐步
到位。除公司及惊破天认缴出资之外的差额部分资金,由惊破天负责募集。
4. 资金来源
公司以自有资金出资人民币 5,000 万元。
四、《合作框架协议》的主要内容
1. 投资人合作地位和主要权利义务
并购基金普通合伙人及执行事务合伙人为惊破天。惊破天根据《中华人民共
和国合伙企业法》、合伙协议及其他相关规定,负责并购基金日常经营管理及投
资管理服务,包括项目筛选、立项、组织实施及投后的监督、管理及投资项目退
出等。
有限合伙人不执行合伙事务,不对外代表合伙企业。有权参与项目的投资、
投后管理工作, 对合伙企业的经营管理提出建议等。
2. 投资方向
基金的主要投资方向包括但不限于工业铝挤压产品、及以汽车轻量化为核心
的全铝特种车辆等有利于公司推进在交通运输、机械设备及电力工程等行业深度
应用的资产标的以及有利于上市公司扩展投融资渠道、提升资产质量、增强核心
竞争力的其他产业标的;上述标的包括全球范围内的上市或非上市公司。
3. 并购基金的经营决策
(1)并购基金及其投资业务以及其他活动之管理、运营由普通合伙人惊破
天承担。并购基金成立投资决策委员会,负责对并购基金的项目投资与变现事项
作出决策。该委员会由 3 名委员组成,公司委派 1 名、惊破天委派 2 名。
项目投资决策由该委员会审议决定。投资决策委员会作出决议,必须经全体
委员一致同意方可通过。
(2)对并购基金所投资的标的项目达到一定的盈利能力和规范程度后,公
司有权按照证券法规和程序予以优先收购,并购基金应优先向公司出售所投项目,
具体收购事宜由各方按照相关法律法规、上海证券交易所的相关规定和市场公允
原则协商确定。
(3)并购基金投资的所有标的项目,由惊破天执行相应的尽职调查、谈判、
投资、投后管理等流程,公司有权进行监督。每个季度的最后一个月定期召开一
次投资决策委员会会议,主要商议后续并购事宜以及已经完成收购项目总结。
4. 管理费
(1) 并购基金每年按并购基金规模的 2%向并购基金管理人支付管理费。
(2) 管理费每年度支付一次,由并购基金于每个年度开始后 30 日内支付。
并购基金成立之后的首个支付期间按当年所余日数按日计算,并应于并购基金成
立日后 30 日内支付。
5. 收益的分配
(1)普通合伙人有权对并购基金的以下收益进行分配:
①回收资金:包括因处置任何标的项目投资的全部或部分权益而取得的现金,
以及因标的项目投资而获得的股息、利息以及其他分配所产生的当期现金收益;
②并购基金就标的项目投资退出以外的因投资而获得的股息、利息以及其他
分配所产生的当期现金收益。
(2)普通合伙人应于标的项目投资退出后并购基金收到回收资金之日起 90
天内分配。其中,对于股息、利息等非投资标的项目退出收入应于每个会计年度
结束后 180 日内分配。
(3)回收资金的分配应按以下顺序进行:
①弥补有限合伙之前的亏损(如有);
②上述①完成后若有剩余,支付并购基金应付的有关费用;
③上述②完成后若有剩余,在所有合伙人之间按各自的实缴出资额比例分配,
直到所有合伙人均收回其全部实缴出资额;
④上述③完成后若有剩余,在所有合伙人之间按各自的实缴出资额比例分配,
直到所有合伙人之实缴出资额在出资缴付之日至分配之日的期间内达到年化 8%
的收益率(按单利计算)(“优先回报金额”);
⑤上述④完成后若有剩余,向普通合伙人分配,直到普通合伙人分配取得的
收益达到累计分配给全部合伙人的优先回报金额的 20%;
⑥上述后⑤完成后若有剩余,余额的 80%将在全体合伙人之间依照其各自实
缴出资额比例分配,20%分配给普通合伙人。
⑦为避免疑义,如果并购基金就某一项目投资退出所取得的回收资金进行分
配时已经完成上述③项和/或④项分配,则并购基金就后续项目投资退出进行分
配时将自动越过上述③项和/或④项分配。
(4)并购基金就标的项目投资退出以外的因投资而获得的股息、利息以及
其他分配所产生的当期现金收益,应按照如下顺序进行分配:
①弥补有限合伙之前的亏损(如有);
②上述①完成后若有剩余,支付有限合伙应付的有关费用;
③上述②完成后若有剩余,余额的 80%将在全体合伙人之间依照其各自实缴
出资额比例分配,20%分配给普通合伙人。
6. 标的项目的退出渠道
包括但不限于如下渠道退出:
(1)由公司收购退出;
(2)通过 IPO 或新三板挂牌上市后退出;
(3)并购基金投资的标的公司或大股东回购退出;
(4)通过其他第三方股权转让退出;
(5)其他方式退出。
五、对上市公司的影响
并购基金的设立将有利于对优质的潜在并购标的进行筛选、孵化和培育,借
助专业投资机构的资金募集渠道和判断能力,为上市公司储备并购项目池,降低
并购风险,加快公司向铝型材加工和销售行业的发展步伐,为公司的产业整合和
资产并购提供支持和帮助,符合全体股东的利益和公司发展战略。
鉴于并购基金的设立处于初期阶段,其后续运营及投资管理仍有很大的不确
定性,暂时不能预测对公司财务状况的影响。
六、风险提示
并购基金存在战略决策风险、投资目标选择错误等投前风险,信息不对称风
险、财务风险、行业波动风险等投中风险以及退出风险。
特此公告。
中房置业股份有限公司董事会
2016年3月22日
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