北京德恒律师事务所
关于
关于湖北广济药业股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司 2015 年年度股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于湖北广济药业股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见
2016 德恒汉法意 DHWH008 号
致：湖北广济药业股份有限公司
北京德恒律师事务所受湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”
或“公司”）的委托，指派吴莲花律师、胡娟律师（以下简称“本所律师”）出
席公司 2015 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大
会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投
票细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《湖北广济药业股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了与本次股东大会有关的文件和材料，并
在出具本法律意见之前，业已得到公司的如下保证：已提供了本所律师认为出具
本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言
均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
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相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表
述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在充分核查的基础
上，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
（一）公司董事会于 2016 年 2 月 27 日召开第八届董事会第十二次会议审议
通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》，并于 2016 年 3 月 1 日在公司指
定信息披露媒体和中国证监会指定网站上公告了《湖北广济药业股份有限公司关
于召开 2015 年度股东大会的通知》。
（二）公司董事会于 2016 年 3 月 10 日召开第八届董事会第十三次会议审议
通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于公司本
次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》，并根据公
司第一大股东的临时提案，决定将 2015 年 8 月 21 日召开的公司第八届董事会第
八次会议审议通过的关于非公开发行股票的 11 项议案和第八届董事会第十三次
会议审议通过的 2 项议案提交公司本次股东大会审议，并于 2016 年 3 月 11 日在
公司指定信息披露媒体和中国证监会指定网站上公告了《湖北广济药业股份有限
公司关于增加 2015 年年度股东大会临时提案暨召开 2015 年年度股东大会补充通
知的公告》。
《湖北广济药业股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》和《湖
北广济药业股份有限公司关于增加 2015 年年度股东大会临时提案暨召开 2015
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年年度股东大会补充通知的公告》，以下统称“会议通知”。
（三）会议通知中列明了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议
案内容、出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。会议通知内容
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经审查，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《网络投票细则》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事
规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式。
（二）本次股东大会现场会议按照会议通知于 2016 年 3 月 22 日下午 14:30
在湖北省武汉市安华酒店（武汉市武昌区紫阳路 281 号）四楼会议室如期召开，
并由董事长龚道夷主持。
（三）本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为 2016 年 3 月 22 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的时间为 2016 年 3 月 21 日 15:00-2016 年 3 月 22 日
15:00 期间的任意时间。
经审查，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《网络投票细则》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事
规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会由公司第八届董事会第十二次会议召集。
（二）经本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的有表决权的
股东及股东代理人共计 1 人，代表公司有表决权的股份数为 40,680,501 股，占公
司有表决权股份总数（251,705,513 股）的 16.1619%。
经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过深圳证券交易
所交易系统和深圳证券交易所互联网投票平台进行网络投票的股东共计 93 人，
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代表公司有表决权的股份数为 50,853,799 股，占公司有表决权股份总数的
20.2037%。
以上出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计 94
人，代表公司有表决权的股份数为 91,534,300 股，占公司有表决权股份总数的
36.3656%。其中，中小投资者（持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人，
以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，以下同）
93 人，代表公司有表决权股份数 50,853,799 股，占公司有表决权股份总数的
20.2037%。
（三）公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股
东大会。
经审查，上述出席、列席本次股东大会的人员及会议召集人资格符合相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有
效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列
明的全部议案进行了表决，公司按有关法律、法规及《公司章程》规定的程序对
现场投票结果进行计票、监票，并合并经公司确认的深圳证券信息有限公司提供
的网络投票结果，由会议主持人宣布表决结果，没有股东及股东代理人对表决结
果提出异议。
（一）议案表决情况
1． 《2015 年度董事会工作报告》
同意 87,495,948 股，反对 1,414,200 股，弃权 2,624,152 股，同意股数占出席
会议有表决权股份总数（含网络投票）的 95.5882%。其中，中小投资者的表决
情况为：同意 46,815,447 股，反对 1,414,200 股，弃权 2,624,152 股，同意股数占
参会中小投资者所持有表决权股份总数的 92.0589%。
2． 《2015 年度监事会工作报告》
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同意 87,495,948 股，反对 1,414,200 股，弃权 2,624,152 股，同意股数占出席
会议有表决权股份总数（含网络投票）的 95.5882%。其中，中小投资者的表决
情况为：同意 46,815,447 股，反对 1,414,200 股，弃权 2,624,152 股，同意股数占
参会中小投资者所持有表决权股份总数的 92.0589%。
3． 《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》
同意 87,495,948 股，反对 1,414,200 股，弃权 2,624,152 股，同意股数占出席
会议有表决权股份总数（含网络投票）的 95.5882%。其中，中小投资者的表决
情况为：同意 46,815,447 股，反对 1,414,200 股，弃权 2,624,152 股，同意股数占
参会中小投资者所持有表决权股份总数的 92.0589%。
4． 《2015 年度财务决算报告》
同意 87,495,948 股，反对 1,414,200 股，弃权 2,624,152 股，同意股数占出席
会议有表决权股份总数（含网络投票）的 95.5882%。其中，中小投资者的表决
情况为：同意 46,815,447 股，反对 1,414,200 股，弃权 2,624,152 股，同意股数占
参会中小投资者所持有表决权股份总数的 92.0589%。
5． 《2015 年利润分配的议案》
同意 87,475,948 股，反对 1,434,200 股，弃权 2,624,152 股，同意股数占出席
会议有表决权股份总数（含网络投票）的 95.5663%。其中，中小投资者的表决
情况为：同意 46,795,447 股，反对 1,434,200 股，弃权 2,624,152 股，同意股数占
参会中小投资者所持有表决权股份总数的 92.0196%。
6． 《关于续聘财务审计机构的议案》
同意 87,495,948 股，反对 1,423,900 股，弃权 2,614,452 股，同意股数占出席
会议有表决权股份总数（含网络投票）的 95.5882%。其中，中小投资者的表决
情况为：同意 46,815,447 股，反对 1,423,900 股，弃权 2,614,452 股，同意股数占
参会中小投资者所持有表决权股份总数的 92.0589%。
7． 《关于 2015 年度资产核销的议案》
同意 87,495,948 股，反对 1,423,900 股，弃权 2,614,452 股，同意股数占出席
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会议有表决权股份总数（含网络投票）的 95.5882%。其中，中小投资者的表决
情况为：同意 46,815,447 股，反对 1,423,900 股，弃权 2,614,452 股，同意股数占
参会中小投资者所持有表决权股份总数的 92.0589%。
8． 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意 9,864,702 股，反对 24,424,071 股，弃权 16,565,026 股，同意股数占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 19.3982%。其中，中小投资者的表
决情况为：同意 9,864,702 股，反对 24,424,071 股，弃权 16,565,026 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 19.3982%。
9． 《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
9.1 发行股票的种类和面值
同意 10,884,702 股，反对 24,527,771 股，弃权 15,441,326 股，同意股数占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 21.4039%。其中，中小投资者的表
决情况为：同意 10,884,702 股，反对 24,527,771 股，弃权 15,441,326 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 21.4039%。
9.2 发行方式及发行时间
同意 10,884,702 股，反对 24,527,771 股，弃权 15,441,326 股，同意股数占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 21.4039%。其中，中小投资者的表
决情况为：同意 10,884,702 股，反对 24,527,771 股，弃权 15,441,326 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 21.4039%。
9.3 发行数量
同意 10,884,702 股，反对 24,527,771 股，弃权 15,441,326 股，同意股数占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 21.4039%。其中，中小投资者的表
决情况为：同意 10,884,702 股，反对 24,527,771 股，弃权 15,441,326 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 21.4039%。
9.4 发行对象及认购方式
同意 10,884,702 股，反对 24,527,771 股，弃权 15,441,326 股，同意股数占出
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席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 21.4039%。其中，中小投资者的表
决情况为：同意 10,884,702 股，反对 24,527,771 股，弃权 15,441,326 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 21.4039%。
9.5 发行价格及定价原则
同意 10,884,702 股，反对 25,061,223 股，弃权 14,907,874 股，同意股数占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 21.4039%。其中，中小投资者的表
决情况为：同意 10,884,702 股，反对 25,061,223 股，弃权 14,907,874 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 21.4039%。
9.6 限售期
同意 10,884,702 股，反对 24,527,771 股，弃权 15,441,326 股，同意股数占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 21.4039%。其中，中小投资者的表
决情况为：同意 10,884,702 股，反对 24,527,771 股，弃权 15,441,326 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 21.4039%。
9.7 上市地点
同意 10,904,702 股，反对 24,507,771 股，弃权 15,441,326 股，同意股数占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 21.4432%。其中，中小投资者的表
决情况为：同意 10,904,702 股，反对 24,507,771 股，弃权 15,441,326 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 21.4432%。
9.8 募集资金数量及用途
同意 10,904,702 股，反对 24,507,771 股，弃权 15,441,326 股，同意股数占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 21.4432%。其中，中小投资者的表
决情况为：同意 10,904,702 股，反对 24,507,771 股，弃权 15,441,326 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 21.4432%。
9.9 本次非公开发行前的滚存利润安排
同意 10,884,702 股，反对 24,527,771 股，弃权 15,441,326 股，同意股数占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 21.4039%。其中，中小投资者的表
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决情况为：同意 10,884,702 股，反对 24,527,771 股，弃权 15,441,326 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 21.4039%。
9.10 本次发行股东大会决议的有效期
同意 10,884,702 股，反对 24,507,771 股，弃权 15,461,326 股，同意股数占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 21.4039%。其中，中小投资者的表
决情况为：同意 10,884,702 股，反对 24,507,771 股，弃权 15,461,326 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 21.4039%。
10． 《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
同意 10,866,202 股，反对 24,206,671 股，弃权 15,780,926 股，同意股数占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 21.3675%。其中，中小投资者的表
决情况为：10,866,202 股，反对 24,206,671 股，弃权 15,780,926 股，同意股数占
参会中小投资者所持有表决权股份总数的 21.3675%。
11． 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订
稿）的议案》
同意 10,884,702 股，反对 24,206,671 股，弃权 15,762,426 股，同意股数占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 21.4039%。其中，中小投资者的表
决情况为：同意 10,884,702 股，反对 24,206,671 股，弃权 15,762,426 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 21.4039%。
12． 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
同意 10,884,702 股，反对 24,050,171 股，弃权 15,918,926 股，同意股数占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 21.4039%。其中，中小投资者的表
决情况为：同意 10,884,702 股，反对 24,050,171 股，弃权 15,918,926 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 21.4039%。
13． 《关于公司与湖北省长江产业投资集团有限公司签署附条件生效的<
股份认购协议>的议案》
同意 10,884,702 股，反对 24,206,671 股，弃权 15,762,426 股，同意股数占出
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北京德恒律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司 2015 年年度股东大会的法律意见
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 21.4039%。其中，中小投资者的表
决情况为：同意 10,884,702 股，反对 24,206,671 股，弃权 15,762,426 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 21.4039%。
14． 《关于公司与长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）
签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意 10,884,702 股，反对 24,206,671 股，弃权 15,762,426 股，同意股数占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 21.4039%。其中，中小投资者的表
决情况为：同意 10,884,702 股，反对 24,206,671 股，弃权 15,762,426 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 21.4039%。
15． 《湖北广济药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》
同意 10,884,702 股，反对 24,206,671 股，弃权 15,762,426 股，同意股数占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 21.4039%。其中，中小投资者的表
决情况为：同意 10,884,702 股，反对 24,206,671 股，弃权 15,762,426 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 21.4039%。
16． 《关于提请股东大会授权董事会及董事长办理与本次非公开发行股票
有关的具体事宜的议案》
同意 10,884,702 股，反对 24,206,671 股，弃权 15,762,426 股，同意股数占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 21.4039%。其中，中小投资者的表
决情况为：同意 10,884,702 股，反对 24,206,671 股，弃权 15,762,426 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 21.4039%。
17． 《关于授权公司董事长办理本次非公开发行股票事宜的议案》
同意 10,884,702 股，反对 24,206,671 股，弃权 15,762,426 股，同意股数占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 21.4039%。其中，中小投资者的表
决情况为：同意 10,884,702 股，反对 24,206,671 股，弃权 15,762,426 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 21.4039%。
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18． 《 关 于 制 定 < 湖 北 广 济 药 业 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划
（2015-2017）>的议案》
同意 57,200,406 股，反对 17,831,568 股，弃权 16,502,326 股，同意股数占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 62.4907%。其中，中小投资者的表
决情况为：同意 16,519,905 股，反对 17,831,568 股，弃权 16,502,326 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 32.4851%。
19． 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
同意 16,499,905 股，反对 17,851,568 股，弃权 16,502,326 股，同意股数占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 32.4458%。其中，中小投资者的表
决情况为：同意 16,499,905 股，反对 17,851,568 股，弃权 16,502,326 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 32.4458%。
20． 《湖北广济药业股份有限公司募集资金管理办法》
同意 72,088,280 股，反对 17,851,568 股，弃权 1,594,452 股，同意股数占出
席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 78.7555%。其中，中小投资者的表
决情况为：同意 31,407,779 股，反对 17,851,568 股，弃权 1,594,452 股，同意股
数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的 61.7609%。
（二）议案表决结果
根据《公司章程》及会议通知，上述议案中，议案 1 至议案 7、议案 20 属
于普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的二分
之一以上通过；议案 8 至议案 19 属于特别决议事项，须经出席会议的股东及股
东代理人所持有表决权股份数的三分之二以上通过；议案 8 至议案 17、议案 19
涉及关联交易，出席会议的关联股东回避表决。
经审查，本次股东大会审议议案中，议案 1 至议案 7、议案 20 已按规定表
决通过，议案 8 至议案 19 未获通过。
本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序及表决结果符合相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有
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效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会
议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司 2015
年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
吴莲花
承办律师：
胡 娟
二〇一六年三月二十二日
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