正业科技:2015年年度报告

来源:深交所 2016-03-23 19:22:43
关注证券之星官方微博:

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

广东正业科技股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 03 月

1

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人徐地华、主管会计工作负责人温永忠及会计机构负责人(会计主

管人员)谭君艳声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司在“未来发展的展望”章节中提出了公司未来的发展战略规划,此

为公司对未来发展的前瞻性陈述,可能因国家宏观环境及所在行业的变化、公

司战略规划调整等因素而发生变化。公司对未来发展战略的规划不构成公司对

投资者的实质性承诺,请广大投资者理解公司计划与实际承诺的差异,注意投

资风险。

1、技术研发风险。 随着 PCB 行业、锂电行业技术更新步伐的加快,

公司不断的加强技术研发团队建设,增强自身研发实力。但技术研发存在滞后

或偏离行业整体技术发展方向的风险,而导致技术研发成果无法应用于市场并

对公司业务产生不利影响。2、宏观经济波动的风险。 PCB 行业、锂电行业

的产业关联度较高,制造业的市场需求变动将影响到供需状况。2015 年,我国

国民经济承受较大的下行压力, 如果宏观经济环境在未来持续恶化,无明显好

转迹象,公司下游行业的不景气或者发生的重大不利变化,将影响公司产品的

市场需求,可能造成公司的订单减少,进而造成公司业绩下滑。因此,公司存

2

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

在受宏观经济波动影响而发生业绩下滑的风险。3、横向整合导致的公司经营管

理风险。 2015 年下半年,公司通过并购实现了业务领域的拓展及资产规模

的扩大,但公司和标的公司之间能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控

制力,又保持标的公司原有竞争优势,并充分发挥协同效应,具有不确定性,

整合结果可能未能充分发挥协同效应,并可能会对标的公司的经营产生不利影

响。4、募集资金投资项目市场拓展风险。 公司首发上市的募集资金投资项

目正在加快建设,募集资金投资项目建成后,如果市场环境、技术、相关政策

等方面出现重大不利变化,公司产品销售渠道、生产规模无法形成有力的支撑,

从而可能导致市场拓展发生较大困难,从而影响到募投项目收益。5、应收账款

增加导致的坏账及流动性风险 报告期末,公司应收账款余额为 24,150.87 万

元,增长较快。公司采取了多种措施降低风险:制订回款计划,将回款作为销

售团队的关键业绩指标进行月度考核,并纳入销售中高层管理人员的核心考核

指标;提前管理应收账款的坏账风险,对新老客户的信用等级适时评估,降低

对信用度低的客户的赊销比例;对超过回款期的客户控制发货并加大应收账款

的催收力度;增加承兑汇票等工具的支付比例,提高公司的资金收益;对应收

账款购买信用保险。6、经营管理风险。 公司成功进入资本市场后特别是在

2015 年下半年开展了并购工作,公司的资产、业务、项目、人员等各方面的规

模在迅速扩大,公司在发展战略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控制

建设、人才队伍建设等方面将面临更大挑战。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以 15,954.5 万股为基数,

向全体股东每 10 股派发现金红利 0.38 元(含税),送红股 0 股(含税),以资本

公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。

3

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7

第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10

第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 12

第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 25

第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 43

第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 49

第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 49

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 50

第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 56

第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 62

第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 158

4

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

释义

释义项 指 释义内容

公司、本公司、正业科技 指 广东正业科技股份有限公司

昆山正业 指 昆山市正业电子有限公司

昆山市正业电子有限公司 指 广东正业科技股份有限公司东莞高埗分公司

报告期、本报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

中国证监会、证监会 指 中国证监会、证监会

广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东证监局

深交所 指 深圳证券交易所

瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

PCB 指 印制电路板,为 printed circuit board 的英文缩写

CPCA 指 中国印制电路行业协会

SMT 指 表面组装(贴装)行业

SAP 指 一种先进的企业管理软件

拓联电子 指 江门市拓联电子科技有限公司

鹏煜威 指 深圳市鹏煜威科技有限公司

集银科技 指 深圳市集银科技有限公司

公司客户比亚迪股份有限公司,香港联合交易所及深圳证券交易所上

比亚迪 指

市公司,锂电行业知名企业

中航锂电 指 中航锂电(洛阳)有限公司

天津力神 指 天津力神电池股份有限公司

光宇集团 指 光宇国际集团公司

格力新能源 指 珠海格力新能源科技有限公司

TCL 金能 指 惠州 TCL 金能电池公司

维科电池 指 宁波维科电池有限公司

日本松下 指 日本松下电器产业株式会社

TDK Coporation(TDK 株式会社),东京证券交易所上市公司,国际

TDK Coporation 指 著名电子制造企业,其子公司东莞新能源科技有限公司、宁德新能源

科技有限公司系公司客户

5

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

锂电池简称,在电极材料中使用了锂元素作为主要活性物质的一类电

锂电 指

LCM(LCD Module)即 LCD 显示模组、液晶模块,是指将液晶显示

LCM 指 器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB 电路板、背光源、结构

件等装配在一起的组件。

6

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 正业科技 股票代码 300410

公司的中文名称 广东正业科技股份有限公司

公司的中文简称 正业科技

公司的外文名称(如有) Guangdong Zhengye Technology Co.,Ltd.

公司的外文名称缩写(如有)Zhengye Technology

公司的法定代表人 徐地华

注册地址 东莞市松山湖科技产业园区科技九路 2 号

注册地址的邮政编码 523808

办公地址 东莞市松山湖科技产业园区科技九路 2 号

办公地址的邮政编码 523808

公司国际互联网网址 http://www.zhengyee.com

电子信箱 ir@zhengyee.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 秦艳平 王巍

联系地址 东莞市松山湖科技产业园区科技九路 2 号 东莞市松山湖科技产业园区科技九路 2 号

电话 0769-88774270 0769-88774270

传真 0769-88774271 0769-88774271

电子信箱 ir@zhengyee.com ir@zhengyee.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点 公司证券部

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

7

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

会计师事务所名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层

签字会计师姓名 邵芳贤、雷军锋

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间

深圳市福田区福华一路免税 2014 年 12 月 31 日至 2017 年

华林证券有限责任公司 何书茂、铁维铭

商务大厦 8 楼 12 月 31 日

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年

营业收入(元) 357,083,508.73 311,074,660.85 14.79% 264,057,692.65

归属于上市公司股东的净利润(元) 39,340,437.32 29,133,286.82 35.04% 34,649,340.34

归属于上市公司股东的扣除非经常性

33,915,011.62 25,566,281.99 32.66% 28,367,884.12

损益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额(元) -34,534,224.59 -1,531,077.55 -2,155.55% 9,690,622.45

基本每股收益(元/股) 0.2623 0.2590 1.27% 0.308

稀释每股收益(元/股) 0.2623 0.2590 1.27% 0.308

加权平均净资产收益率 9.83% 12.29% -2.46% 16.86%

2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末

资产总额(元) 777,950,639.30 496,375,153.52 56.73% 331,165,240.79

归属于上市公司股东的净资产(元) 539,445,395.28 382,497,977.96 41.03% 225,164,691.14

六、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 56,194,447.08 101,568,136.46 87,227,134.91 112,093,790.28

归属于上市公司股东的净利润 1,720,391.93 14,805,960.71 7,206,182.81 15,607,901.87

归属于上市公司股东的扣除非经

1,268,860.02 11,712,935.45 6,559,473.48 14,373,742.67

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -11,057,509.96 -9,103,832.68 -17,004,803.13 2,631,921.18

8

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减

-97,550.33 20,105.03 48,593.58

值准备的冲销部分)

计入当期损益的政府补助(与企业业务密

切相关,按照国家统一标准定额或定量享 6,585,076.24 4,190,275.24 7,492,335.91

受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -103,495.68 -13,904.00 -150,981.00

减:所得税影响额 958,604.53 629,471.44 1,108,492.27

合计 5,425,425.70 3,567,004.83 6,281,456.22 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

9

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

本报告期内,公司主要从事PCB精密加工检测设备、PCB精密加工辅助材料、X光自动化检测系列设备等业务,上述业

务领域主要集中在PCB行业及锂电行业。

PCB精密加工检测设备主要包括机器视觉系列、实验室仪器系列、半固化片无尘自动裁切机、检孔机、全自动补强机、

字符喷印机、UV激光切割机系列、UV激光打孔机系列等多型号多种类产品。在2015年度,公司对上述加工检测设备系列进

行了改型升级,产品质量稳步提升,获得了客户广泛认可。特别是在激光应用领域,公司通过加大科研投入,相继研发出了

精密光纤激光切割机、高速二氧化碳激光切膜机、光纤激光切割机器人、三维精密光纤激光切割机、激光打标机系列等,并

有望在2016年陆续推向市场形成销售。

PCB精密加工辅助材料主要包括覆盖膜、干膜、纯胶膜等膜系列,可降解滤芯等过滤系列产品,不锈钢片、PI补强板等

补强材料,无尘系列,精密定位系列等材料,上述材料应用主要在PCB行业。2015年,公司成立了功能膜技术中心,加大了

对具有高技术含量的膜材料的科研力度,并取得了积极进展,覆盖膜等材料已经实现了规模化生产。

X光自动化检测系列设备主要包括半自动X光检查机、全自动X光检查机等10余种系列产品,广泛应用于锂电、SMT、LED、

电子产品加工和铸件加工等行业。在2015年,公司全自动X光检查机XG5200系列已成功导入动力电池检测领域,代表性客

户有比亚迪、中航锂电、天津力神等。

本报告期内,公司坚持技术研发和市场开拓并驱发展的路线。通过引进中高端技术人才充实研发队伍,提高科研技术人

员的福利待遇,定期开展技术研讨培训等活动,公司的技术实力取得了明显进步,2015年公司申报专利30件,其中发明专利

申报了16件。在市场拓展领域,公司紧抓大客户认证工作,并大力拓展海外市场,报告期内,公司开发了日本松下、中航锂

电等客户,出口到日本、韩国、泰国、印度、新加坡、英国、俄罗斯、香港、台湾等国家和地区;同时,公司在以直销为主

要经营模式的情况下,逐步开展经销代理模式,并组建了正业科技网上商城且已上线运营。

报告期内,PCB行业增速放缓,锂电行业仍保持稳健发展态势,公司再次获评国内PCB行业百强企业,在PCB设备领域

进入国内前三强;在锂电行业检测领域,公司的X光自动化检测系列设备获得了广泛认可,现有客户包括了TDK Coporation、

比亚迪、天津力神、光宇集团、格力新能源、TCL金能、维科电池、日本松下等。

2015年下半年以来,公司先后收购了拓联电子100%股权、鹏煜威49%股权、集银科技100%股权,其中集银科技已完成

了资产过户手续。通过并购重组,公司的产业链得到延伸,有利于提高公司的资产质量、扩大业务规模、提升公司的市场竞

争力并增强盈利能力,符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

股权资产 股权资产增加系报告期公司投资联营企业深圳市鹏煜威科技有限公司以及用权益法核算投资收益所致。

在建工程 在建工程增加主要系报告期公司新增产品检验楼、新建厂区三期工程等项目。

应收票据 应收票据增加主要系报告期内收取客户的票据业务增加所致。

应收账款 应收账款增加主要系报告期内公司业务规模扩大、赊销业务增加所致。

预付账款 预付账款增加主要系报告期内预付供应商货款所致。

10

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

商誉 商誉增加系报告期公司收购子公司江门市拓联电子科技有限公司而形成。

其他非流动资产 其他非流动资产增加主要系报告期内购买长期资产预付款项所致。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

1、深厚行业背景的技术导向型管理团队。

公司管理团队成员均拥有多年PCB行业从业经历,积累了丰富的行业经验,为公司制定了清晰的战略目标。公司现任董

事长徐地华先生曾在大型PCB企业工作多年,熟悉PCB行业技术发展规律,对PCB企业的实际需求及技术发展趋势具有很高

的敏感度。公司董事、技术总监梅领亮先生从事PCB相关技术研发工作15年,曾主持、参与多项重点科技项目,具有较强的

技术前瞻能力,是公司技术研发工作的重要管理人员。在管理团队的带领下,公司始终从客户需求出发指导技术研发,不断

推出适合客户需求的高技术产品,产品线扩展延伸至较为先进的大型精密加工检测设备,部分设备已经具备与进口产品竞争

的能力。

2、较为突出的技术研发能力。

公司通过自主研发,较为深入地掌握了精密加工检测领域的关键性技术,拥有一支覆盖多学科专业的强大研发队伍,并

形成了完整的技术创新体系。2015年,公司获批国家博士后科研工作站。截止2015年底,公司总共已获得7项软件著作权、

授权专利115项,其中已授权发明专利16项。

3、较强的市场开发能力。

公司客户一般为规模以上客户。在国内PCB行业中处于领先地位的PCB制造企业大部分为公司客户,且通过维护,该客

户群稳定,助于公司及时获得行业发展的最新动态,针对性的开发出符合市场需求的新产品。在锂电行业,公司通过不断的

市场开拓,已成为比亚迪、TDK Coporation、天津力神、中航锂电、日本松下等知名生产制造企业的客户。

4、公司品牌形象日益提升。

公司为国家级高新技术企业,通过不断加强市场品牌建设,在行业内逐步树立了“正业”民族品牌形象。公司多次被评为“中

国电子电路行业优秀民族品牌企业”、“锂电行业优秀供应商”,属于广东省知识产权优势企业、广东省装备制造业100强重点

培育企业,获得了中国专利优秀奖等各种荣誉。随着公司技术科研能力的日益加强,公司产品从手动到半自动、全自动,由

单一的检测设备到技术更为复杂的精密加工检测设备及一体化解决方案的飞跃式发展,公司的品牌形象得到大幅提升。

11

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第四节 管理层讨论与分析

一、概述

本报告期内,国内外经济形势异常复杂,我国经济发展步入新常态,PCB行业增速放缓,锂电行业仍保持稳健发展态势。

针对宏观经济下行压力增大、行业景气度不一的情况。公司董事会与管理层经过调研分析,积极制定了2015年度的经营指标

与运营策略,通过组织架构顶层设计、实施事业部负责制、执行客户信用制度、引进SAP管理系统、推广融资租赁等一系列

措施,使公司的经营管理水平得到了进一步提高。报告期内,公司主营业务取得了稳健增长,完成了年初制定的各项经营指

标。

报告期内,公司实现营业总收入35,708.35万元,比上年同期增长14.79%;实现营业利润3,836.82万元,比上年同期增长

31.02%;实现利润总额4,475.22万元,比上年同期增长33.66%,实现净利润3,934.04万元,比上年同期增长35.04%;其中,

归属于母公司股东的净利润3,934.04万元,比上年同期增长35.04%。

报告期内,公司营业收入增长较快,主要系:公司通过加强技术应用平台的建设,对多款设备产品如UV激光打孔机、

UV激光切割机、检孔机、特性阻抗测试仪等进行了改型改进升级,增强了市场竞争力;通过充分的市场调研并结合客户需

求,研发推出了膜系列产品并形成了产能;通过加强大客户开发,相继将产品成功导入到中航锂电、日本松下等公司。2015

年度,公司净利润增长幅度上升35.04%,主要是因为公司依靠优秀的技术研发团队和过硬的研发能力、优质稳定的客户、

良好的民族品牌效应、快速响应能力以及不断推出新产品,扩大市场规模,通过收购提升公司整体盈利质量等推动公司营业

收入和利润的增长。

报告期内,公司主要从以下几个方面开展工作:

1. 对组织架构进行顶层设计,压缩了管理层级、减少了部门设置,简化了办事流程,实现了权责清晰。

2. 实施事业部负责制,实现了权力下放,基本落实了独立核算,解放了生产力,激活了技术、营销、管理等生产要素

的有机高效运作。

3. 优化了产品结构,对僵死产品、僵尸项目坚决淘汰,对满足市场需求的产品 加大研发投入力度,提升了公司整体

费效比。

4. 加强了对中高端电子材料的投入力度,拓宽了市场领域,中高端电子材料如膜系列的业绩增长持续发力。

5. 实施横向整合战略,围绕自动化设备、中高端材料进行产业链整合,先后收购了拓联电子100%股权、鹏煜威49%股

权、集银科技100%股权(集银科技已完成资产过户手续),通过并购重组,极大的丰富了公司产品业务线,打开了

外延成长空间。

6. 加强人才队伍建设,建立聘用、考核、奖惩、晋升和淘汰等一整套的人才资源管理体系,特别是加强了对核心员工、

中高层管理干部的动态考核,提升了关键岗位的综合工作能力素质。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

12

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015 年 2014 年

同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 357,083,508.73 100% 311,074,660.85 100% 14.79%

分行业

PCB 精密加工检测设

344,038,955.09 96.35% 311,074,660.85 100.00% 10.60%

备及辅助材料制造业

新能源电子材料 13,044,553.64 3.65%

分产品

PCB 精密加工检测设

151,958,169.31 42.56% 157,879,335.58 50.75% -3.75%

PCB 精密加工辅助材

192,080,785.78 53.79% 153,195,325.27 49.25% 25.38%

新能源电子材料 13,044,553.64 3.65%

分地区

华南区 219,786,164.88 61.55% 215,720,090.36 69.35% 1.88%

华东区 120,314,057.40 33.69% 70,714,986.13 22.73% 70.14%

华中区 7,348,303.04 2.06% 15,521,481.00 4.99% -52.66%

华北区 197,527.41 0.06% 3,173,300.00 1.02% -93.78%

西南区 4,161,973.44 1.17%

海外 2,420,116.37 0.68%

其他 2,855,366.19 0.80% 5,944,803.36 1.91% -51.97%

(2)占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同

营业收入 营业成本 毛利率

同期增减 同期增减 期增减

分行业

PCB 精密加工检

测设备及辅助材 344,038,955.09 224,913,267.45 34.63% 10.60% 9.80% 0.47%

料制造业

分产品

PCB 精密加工检

151,958,169.31 89,046,492.01 41.40% -3.75% -6.83% 1.93%

测设备

PCB 精密加工辅

192,080,785.78 135,866,775.44 29.27% 25.38% 24.34% 0.59%

助材料

13

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

分地区

华南区 219,786,164.88 149,912,139.54 31.79% 1.88% 5.61% -2.40%

华东区 120,314,057.40 70,245,528.33 41.61% 70.14% 52.97% 6.55%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减

销售量 元 344,038,955.09 311,074,660.85 10.60%

PCB 精密加工检测设备及辅助材料制造业

生产量 元 233,425,489.66 204,842,664.17 13.95%

销售量 元 13,044,553.64

新能源电子材料

生产量 元 8,795,441.83

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

行业分类

行业分类

单位:元

2015 年 2014 年

行业分类 项目 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

PCB 精密加工检测设

直接材料 211,081,101.50 93.85% 191,779,960.43 93.62% 10.06%

备及辅助材料制造业

PCB 精密加工检测设

直接人工 7,129,750.58 3.17% 6,662,230.78 3.25% 7.02%

备及辅助材料制造业

PCB 精密加工检测设

制造费用 6,702,415.37 2.98% 6,401,190.58 3.12% 4.71%

备及辅助材料制造业

PCB 精密加工检测设

合计 224,913,267.45 100.00% 204,843,381.79 100.00% 9.80%

备及辅助材料制造业

新能源电子材料 直接材料 4,351,474.79 79.39%

新能源电子材料 直接人工 754,752.59 13.77%

14

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

新能源电子材料 制造费用 374,909.78 6.84%

新能源电子材料 合计 5,481,137.16 100.00%

说明

注:新能源电子材料是本报告期新收购子公司产生,无上年对比数据。

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

(1)本年发生的非同一控制下企业合并

被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例(%) 股权取得方式

江门市拓联电子科技有限公司 2015-11-9 23,000,000.00 100.00 购买

被购买方名称 购买日 购买日的确定依据 购买日至年末被购买 购买日至年末被购买

方的收入 方的净利润

江门市拓联电子科 2015-11-9 1、企业合并协议已获股东大会 13,044,553.64 4,945,937.19

技有限公司 等内部权力机构通过;2、已办

理了工商变更手续;3、购买方

已支付了购买价款的51%,且有

能力支付剩余部分。

(2)合并成本及商誉

项 目 江门市拓联电子科技有限公司

合并成本 23,000,000.00

—现金 23,000,000.00

—非现金资产的公允价值

—发行或承担的债务的公允价值

—发行的权益性证券的公允价值

—或有对价的公允价值

—购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

—其他

合并成本合计 23,000,000.00

减:取得的可辨认净资产公允价值份额 101,725.89

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 22,898,274.11

①合并成本公允价值的确定

参照江门市拓联电子科技有限公司历史经营情况、未来四年业绩承诺及补偿情况,本公司与其股东凌万秾及新余市元

熙投资合伙企业(有限合伙)协商确定交易对价。

②大额商誉形成的主要原因

本公司于2015年10月28日与江门市拓联电子科技有限公司股东凌万秾及新余市元熙投资合伙企业(有限合伙)签订收

购协议,以2,300.00万元对价取得江门市拓联电子科技有限公司100.00%股权,已于11月5日完成工商变更备案登记,于11月

9日本公司支付对价的51.00%即1,173.00万元。购买日江门市拓联电子科技有限公司净资产为101,725.89元,形成商誉

22,898,274.11元。

(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

15

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项 目 江门市拓联电子科技有限公司

购买日 购买日

公允价值 账面价值

资产: 5,813,489.47 5,813,489.47

货币资金 299,114.09 299,114.09

应收款项 2,475,096.49 2,475,096.49

预付账款 819,492.45 819,492.45

其他应收款 82,866.29 82,866.29

存货 995,851.23 995,851.23

固定资产 1,107,409.03 1,107,409.03

其他长期资产 33,659.89 33,659.89

负债: 5,711,763.58 5,711,763.58

应付款项 1,923,942.05 1,923,942.05

预收账款 581,651.05 581,651.05

应付职工薪酬 197,099.49 197,099.49

应交税费 60,562.56 60,562.56

其他应付款 2,948,508.43 2,948,508.43

净资产 101,725.89 101,725.89

减:少数股东权益

取得的净资产 101,725.89 101,725.89

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元) 79,381,410.44

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 22.23%

公司前 5 大客户资料

序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例

1 第1名 45,936,908.51 12.86%

2 第2名 12,117,405.77 3.39%

3 第3名 10,795,917.43 3.02%

4 第4名 5,407,363.16 1.51%

5 第5名 5,123,815.57 1.43%

合计 -- 79,381,410.44 22.23%

16

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元) 62,541,024.37

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 26.51%

公司前 5 名供应商资料

序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例

1 第1名 19,017,053.94 8.06%

2 第2名 12,462,978.86 5.28%

3 第3名 11,773,916.18 4.99%

4 第4名 10,971,515.35 4.65%

5 第5名 8,315,560.04 3.52%

合计 -- 62,541,024.37 26.51%

3、费用

单位:元

2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明

主要系公司加强对市场的管理,相应工

销售费用 22,992,390.57 23,825,329.73 -3.50%

资薪金、招待费等比上年减少所致。

主要系增加研发投入,研发费用增加以

管理费用 63,470,460.62 46,724,063.06 35.84%

及股权激励费用分摊等原因所致。

主要系公司本年定期存款利息收入增加

财务费用 1,207,767.32 2,213,281.96 -45.43%

所致。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司坚持以“技术强则正业强”为公司的技术引领思路,一贯高度重视技术研发,不断提升研发综合实力。报告期,公

司不断加大研发投入,全年投入研发资金2,105.79万元,比去年同期上升23.51%,占公司营业收入的5.90%。同时,公司时刻

关注行业发展动向,不断追踪和吸收国内外的新技术,加强与科研院所、高校、研究机构等的技术合作,积极做好新产品的

研发和技术储备工作,进一步丰富公司产品类型。截止报告期末,公司在研项目达10余项,涉及到X光、激光、材料等前沿

技术。报告期内,根据一贯性和谨慎性原则,公司当期研发费用全部计入当期管理费用,未予以资本化。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2015 年 2014 年 2013 年

研发人员数量(人) 148 125 102

研发人员数量占比 20.44% 25.10% 25.06%

研发投入金额(元) 21,057,894.26 17,049,808.03 14,917,562.09

研发投入占营业收入比例 5.90% 5.48% 5.65%

17

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

研发支出资本化的金额(元) 0.00 0.00 0.00

资本化研发支出占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00%

资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位:元

项目 2015 年 2014 年 同比增减

经营活动现金流入小计 246,631,722.96 255,245,081.54 -3.37%

经营活动现金流出小计 281,165,947.55 256,776,159.09 9.50%

经营活动产生的现金流量净额 -34,534,224.59 -1,531,077.55 -2,155.55%

投资活动现金流入小计 151,735.03 79,432.87 91.02%

投资活动现金流出小计 147,024,525.41 8,353,556.61 1,660.02%

投资活动产生的现金流量净额 -146,872,790.38 -8,274,123.74 -1,675.09%

筹资活动现金流入小计 193,410,765.07 179,707,714.05 7.63%

筹资活动现金流出小计 47,398,380.92 45,646,748.65 3.84%

筹资活动产生的现金流量净额 146,012,384.15 134,060,965.40 8.91%

现金及现金等价物净增加额 -35,390,005.69 124,254,036.06 -128.48%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、经营活动现金流入小计较上年同期减少3.37%,主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金减少所致;

2、经营活动现金流出小计较上年同期上升9.50%,主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职

工支付的现金增加所致;

3、投资活动现金流出小计较上年同期上升1660.02%,主要系报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

以及投资支付的现金增加所致;

4、筹资活动现金流入小计较上年同期上升7.63%,主要系报告期内取得借款收到的现金增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的主要原因是:1、受下游PCB制造行业的整体影响,

大客户的账期普通较长,导致经营性应收项目增加;2、为适应下游行业发展,提高交货及时性,公司加大主打产品备货备

料,导致期末存货增加。

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

18

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位:元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性

投资收益 7,925,794.31 17.71% 权益法核算的投资收益 可持续

资产减值 4,725,967.26 10.56% 坏账准备及存货跌价准备 可持续

营业外收入 4,907,762.12 10.97% 主要是政府补贴收入 不可持续

营业外支出 193,056.23 0.43% 主要是资产处置损失 不可持续

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2015 年末 2014 年末

占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明

金额 金额

例 例

135,174,899.7 主要系本期募集资金投入使用以及

货币资金 17.38% 171,605,751.48 34.57% -17.19%

2 支付股权收购款所致。

241,508,668.3 主要系本期销售规模扩大,应收账款

应收账款 31.04% 172,527,560.43 34.76% -3.72%

3 相应增加所致。

主要系为提高交货及时性,对主打产

存货 76,262,288.20 9.80% 65,644,743.11 13.22% -3.42%

品进行提前备货备料所致。

125,525,794.3 主要系对联营企业进行投资以及用

长期股权投资 16.14% 0.00% 16.14%

1 权益法核算投资所益所致。

固定资产 73,918,386.66 9.50% 64,528,065.13 13.00% -3.50%

主要系募集资金投入使用,新建厂区

在建工程 32,057,234.56 4.12% 29,677.05 0.01% 4.11%

工程 、产品检验楼等项目所致。

主要系本期向银行借用短期借款增

短期借款 64,338,195.01 8.27% 22,772,475.74 4.59% 3.68%

加所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度

19

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

140,600,000.00 0.00 100.00%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

被投资 披露日 披露索

主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计收 本期投 是否涉

公司名 合作方 期(如 引(如

务 式 额 例 源 限 型 益 资盈亏 诉

称 有) 有)

江门市

生产、

拓联电 新能源 2015 年 www.cn

销售新 23,000, 100.00 4,945,9

子科技 收购 自筹 无 长期 电子材 否 10 月 28 info.co

能源电 000.00 % 37.19

有限公 料 日 m.cn

子材料

深圳市

生产、 2015 年 www.cn

鹏煜威 117,600, 刘兴伟 电机设 7,925,7

销售电 收购 49.00% 自筹 长期 否 11 月 23 info.co

科技有 000.00 等 备 94.31

机设备 日 m.cn

限公司

140,600 12,871,

合计 -- -- -- -- -- -- -- 0.00 -- -- --

,000.00 731.50

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用

本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年

募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金

募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集

总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去

金总额 金总额 总额 资金金额

金总额 额 额比例 向

2014 公开发行 13,270 9,623.4 9,623.4 0 0 0.00% 3,818.36 存放于募 0

20

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

集资金专

合计 -- 13,270 9,623.4 9,623.4 0 0 0.00% 3,818.36 -- 0

募集资金总体使用情况说明

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1328 号”文核准,公司于 2014 年 12 月向社会公众发行人民币普通股 1,500.00

万股,每股面值 1.00 元,每股发行价 10.79 元,共募集资金总额人民币 16,185.00 万元,扣除承销、保荐费用及其他发行

费用人民币 2,915.00 万元后,实际募集资金净额为人民币 13,270.00 万元。该募集资金已于 2014 年 12 月 24 日全部到位,

已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具瑞华验字[2014]48110016 号验资报告。截至 2015 年 12 月 31 日止,

公司已使用募集资金 9,623.40 万元,扣除利息收入与手续费净额后,募集资金余额为 3,818.36 万元,存放于募集资金专项

账户中。

(2)募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

项目达 截止报 项目可

是否已 募集资 截至期 截至期

调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是

承诺投资项目和超 变更项 金承诺 末累计 末投资

投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生

募资金投向 目(含部 投资总 投入金 进度(3)

额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变

分变更) 额 额(2) =(2)/(1)

期 益 化

承诺投资项目

PCB 精密加工检测

设备研发及产业化 否 8,150 8,150 5,738.81 5,738.81 70.41% 0 0否 否

项目

电子板辅料(PCB 精

密加工辅助材料)生 否 4,120 4,120 2,883.03 2,883.03 69.98% 0 0否 否

产加工项目

补充流动资金及偿

否 1,000 1,000 1,001.56 1,001.56 100.00% 0 0否 否

还银行贷款

承诺投资项目小计 -- 13,270 13,270 9,623.4 9,623.4 -- -- -- --

超募资金投向

合计 -- 13,270 13,270 9,623.4 9,623.4 -- -- 0 0 -- --

未达到计划进度或

预计收益的情况和 项目开工前报批报建等流程时间较长,导致开工时间延后, 预计项目完成时间为 2016 年 4 月 30 日。

原因(分具体项目)

项目可行性发生重

大变化的情况说明

超募资金的金额、用 不适用

21

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目

实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目

实施方式调整情况

募集资金投资项目 不适用

先期投入及置换情

用闲置募集资金暂 不适用

时补充流动资金情

项目实施出现募集 不适用

资金结余的金额及

原因

尚未使用的募集资 截止 2015 年 12 月 31 日,公司尚未使用的募投项目资金为人民币 3,818.36 万元,公司将继续按照募

金用途及去向 集资金使用计划将其用于募集资金投资项目中。

募集资金使用及披

1、 本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

露中存在的问题或

2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

其他情况

(3)募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

22

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位:元

主要业

公司名称 公司类型 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

昆山市正业电

子公司 制造业 52,200,000.00 105,606,275.83 92,463,424.37 58,186,965.82 3,558,170.66 4,370,514.48

子有限公司

江门市拓联电

子科技有限公 子公司 制造业 500,000.00 23,003,850.03 5,047,663.08 19,119,578.25 6,650,775.81 5,012,700.26

深圳市鹏煜威 105,367,868.6 29,244,737.8 26,230,608.1

参股公司 制造业 5,000,000.00 85,153,151.61 35,537,878.45

科技有限公司 0 9 6

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

江门市拓联电子科技有限公司 收购 4,945,937.19

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

公司未来发展战略:

1、“四轮驱动”战略,即仪器装备和电子材料作为公司经营的两个前轮同步运转,互相促进;企业管理和资本动作作为

公司经营的两个后轮同步发力,形成公司发展过程中的全时驱动效应;通过在PCB、锂电、LCM、电梯、汽车、船舶、智

能家电等行业的资源共享、客户共享、技术共享,提升公司的核心竞争力,实现公司经济效益最大化。

2、“创新驱动”战略,将创新作为公司的灵魂,作为公司长期的追求及发展新常态。未来,公司将通过技术创新、工艺

创新、产品创新、管理软件创新、管理模式创新、人才激励创新、资本运作创新等方式力争业绩取得新突破;

3、“转型升级”战略,在仪器装备的研发、生产、加工、销售方面,由PCB、锂电行业的仪器装备解决方案向一站式综

合解决方案转型,并加大研发力度,使仪器装备更稳定可靠,更智能、更自动、更集成;在电子材料的研发、生产、加工、

销售方面,由PCB辅助材料向PCB、锂电、LCM行业的主要材料转型,实现“辅助材料+主要材料”并行发展。

对于公司未来的发展,正业科技即要狠抓自身发展,也要紧密结合公司战略规划,加快外延扩张步伐,在适当时机通过

资本市场运作将公司推向新的发展高度,进一步夯实公司的集团化、规模化、国际化经营思路。

公司对上述公司未来发展的展望的前瞻性陈述,可能因国家宏观环境及所在行业的变化、公司战略规划调整等因素而发

生变化。公司对未来发展战略的规划不构成公司对投资者的实质性承诺,请广大投资者理解公司计划与实际承诺的差异,注

意投资风险。

2016年,公司将主要抓好以下几点工作:

1、市场需求与产品供给的融合。贴近市场搞研发、做精品,培养工匠精神。2016年,公司将充实市场预研力量,寻找

有量产品,深挖市场需求,落实人才配置与团队建设,快速形成产能推向市场。同时,结合国家供给侧改革要求,推进公司

产品结构调整,减少对市场的无效和低端供给,扩大有效和中高端供给,增强产品供给对市场需求变化的适应性和灵活性,

提高全要素生产率。

23

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、技术研发、生产部门与营销部门的融合。推动上述部门密切协同,形成良性互动管理机制:技术研发、生产部门定

期组织营销部门人员学习提升,掌握产品的基本技术特性;营销部门携同技术研发、生产部门人员常跑客户,使技术研发、

生产人员对市场怀敬畏之心,树跑赢市场之决心。

3、网络营销与传统营销并进。2016年,公司将在互联网领域进一步深入布局,经营好网上商城,开展网络营销。推动

公司市场部门与各营销部门、各控参股公司建立紧密的线上线下协同关系,逐步将互联网开辟成公司市场营销第二战场,与

时代潮流并进。

4、建立公司与分子公司常态互动机制。公司各部门与各分子公司建立常态联系互动机制,群策群力,为分子公司提供

帮领带服务,推动分子公司所在区域的市场步入良性发展局面。

5、公司与并购企业协同发展推动市场。公司与并购企业加强沟通与协调,引导其稳健发展,监督其合法合规经营。并

逐步实现与并购企业的技术共享、市场互动、生产统一、管理互助、文化共存。

6、在搞好各项生产经营管理,狠抓经济效益的同时,合规合法经营。

公司可能面临的风险:

1、技术研发风险。

随着PCB行业、锂电行业技术更新步伐的加快,公司不断的加强技术研发团队建设,增强自身研发实力。但技术研发存

在滞后或偏离行业整体技术发展方向的风险,而导致技术研发成果无法应用于市场并对公司业务产生不利影响。

2、宏观经济波动的风险。

PCB行业、锂电行业的产业关联度较高,制造业的市场需求变动将影响到供需状况。2015年,我国国民经济承受较大的

下行压力, 如果宏观经济环境在未来持续恶化,无明显好转迹象,公司下游行业的不景气或者发生的重大不利变化,将影

响公司产品的市场需求,可能造成公司的订单减少,进而造成公司业绩下滑。因此,公司存在受宏观经济波动影响而发生业

绩下滑的风险。

3、横向整合导致的公司经营管理风险。

2015年下半年,公司通过并购实现了业务领域的拓展及资产规模的扩大,但公司和标的公司之间能否通过整合既保证上

市公司对标的公司的控制力,又保持标的公司原有竞争优势,并充分发挥协同效应,具有不确定性,整合结果可能未能充分

发挥协同效应,并可能会对标的公司的经营产生不利影响。

4、募集资金投资项目市场拓展风险。

公司首发上市的募集资金投资项目正在加快建设,募集资金投资项目建成后,如果市场环境、技术、相关政策等方面出

现重大不利变化,公司产品销售渠道、生产规模无法形成有力的支撑,从而可能导致市场拓展发生较大困难,从而影响到募

投项目收益。

5、应收账款增加导致的坏账及流动性风险

报告期末,公司应收账款余额为24,150.87万元,增长较快。公司采取了多种措施降低风险:制订回款计划,将回款作为

销售团队的关键业绩指标进行月度考核,并纳入销售中高层管理人员的核心考核指标;提前管理应收账款的坏账风险,对新

老客户的信用等级适时评估,降低对信用度低的客户的赊销比例;对超过回款期的客户控制发货并加大应收账款的催收力度;

增加承兑汇票等工具的支付比例,提高公司的资金收益;对应收账款购买信用保险。

6、经营管理风险。

公司成功进入资本市场后特别是在2015年下半年开展了并购工作,公司的资产、业务、项目、人员等各方面的规模在迅

速扩大,公司在发展战略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控制建设、人才队伍建设等方面将面临更大挑战。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

24

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

2015年05月13日,公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》,以截止2014年12月31日的

公司股本总数60,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.6元(含税),共计派发现金股利3,600,000元(含税)。

2015年05月29日,公司发布了《2014年度权益分派实施公告》。本次权益分派股权登记日为2015年06月04日,除权除息日为

2015年06月05日,现金红利于2015年06月05日发放。该方案已于2015年06月05日实施完毕。

2015年10月14日,公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议

案》,以截至2015年06月30日总股本60,000,000股为基数,进行资本公积金转增股本,全体股东每10股转增15股,共计转增

90,000,000股,转增后公司总股本增至150,000,000股,资本公积金减少至52,921,295.31元。2015年半年度公司不分红,不送

红股。

2015年11月26日,公司发布了《广东正业科技股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》,本次权益分派股权登记日为:

2015年12月02日,除权除息日为:2015年12月03日。该方案已于2015年12月03日实施完毕。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求: 是

分红标准和比例是否明确和清晰: 是

相关的决策程序和机制是否完备: 是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用: 是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护: 是

现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明: 是

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

每 10 股送红股数(股) 0

每 10 股派息数(元)(含税) 0.38

每 10 股转增数(股) 0

分配预案的股本基数(股) 159,545,000

现金分红总额(元)(含税) 6,062,710.00

可分配利润(元) 197,384,000.88

现金分红占利润分配总额的比例 100.00%

本次现金分红情况

25

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

鉴于公司 2015 年度盈利情况良好,但公司仍处于发展阶段,属成长期。为积极回报公司股东,与所有股东特别是广大中

小股东分享公司发展的经营成果,在符合利润分配原则,保证公司运营和长远发展规划的前提下,公司 2015 年度利润分

配预案为:以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 159,545,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.38 元

(含税),共计派发现金股利人民币 6,062,710 元(含税)。上述派发红利后,剩余未分配利润 191,321,290.88 元,继续留存

公司用于支持公司经营需要。2015 年度不送股,也不以资本公积金转增股本。

公司近 3 年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

1、2013年度利润分配方案为:以2013年末总股本4,500万股为基数,向全体股东以每10股派发现金股利人民币1.00元(含税),

合计派发现金股利450万元,不实施资本公积转增股本。

2、2014年度利润分配方案为:以2014年末总股本6,000万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.60元(含税),

合计派发现金股利360万元,不实施资本公积转增股本。

3、2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案为:以截至2015年06月30日总股本6,000万股为基数进行资本公积金转

增股本,全体股东每10股转增15股,共计转增9,000万股,转增后公司总股本增至15,000万股,2015年半年度公司不分红,不

送红股。

4、2015年度利润分配方案为:以2015年末总股本15,954.5万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.38元(含

税),合计派发现金股利606.271万元,不实施资本公积转增股本。

公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度合并报表中 占合并报表中归属于上

以其他方式现 以其他方式现金分

分红年度 现金分红金额(含税) 归属于上市公司普通 市公司普通股股东的净

金分红的金额 红的比例

股股东的净利润 利润的比率

2015 年 6,062,710.00 39,340,437.32 15.41% 0.00 0.00%

2014 年 3,600,000.00 29,133,286.82 12.36% 0.00 0.00%

2013 年 4,500,000.00 34,649,340.34 12.99% 0.00 0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺 承诺 履行

承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容

时间 期限 情况

收购报告书或

权益变动报告

书中所作承诺

26

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

资产重组时所

作承诺

2014

东莞市正

2014 年 12

业实业投

年 月 31

资有限公 自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自

股份限售承 12 日至 正常

司;东莞市 愿接受锁定,不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的

诺 月 2017 履行

铭众实业 发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。

31 年 12

投资有限

日 月 31

公司

天津嘉和

融通股权

投资基金

合伙企业

(有限合

2014

伙);天津

2014 年 12

达晨创世

年 月 31

股权投资 自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内自愿 已履

股份限售承 12 日至

基金合伙 接受锁定,不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发 行完

诺 月 2015

企业(有 行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 毕

31 年 12

限合伙);

日 月 31

首次公开发行 天津达晨

或再融资时所 盛世股权

作承诺 投资基金

合伙企业

(有限合

伙);肖冰

徐地华;徐

2014

地明;徐国 自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自

2014 年 12

凤;徐地 愿接受锁定,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发

年 月 31

美;徐国 行人股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。上述

股份限售承 12 日至 正常

梅;段祖 锁定期届满后,在徐地华、徐国凤、徐地明担任公司董事、监

诺 月 2017 履行

芬;吴国 事或高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过其直接

31 年 12

芳;吴艳 或间接持有的发行人股份总数的 25%,在徐地华、徐国凤、徐

日 月 31

芳;徐志 地明离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。

明;徐田华

2014

自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自 2014

年 12

梅领亮;范 愿接受锁定,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发 年

月 31

斌;范秀 股份限售承 行人股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。上述 12 正常

日至

国;林克; 诺 锁定期届满后,在其任职期间,每年转让的发行人股份不超过 月 履行

2017

秦艳平 其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%,离职后半年内不 31

年 12

转让其直接或间接持有的发行人股份。 日

月 31

27

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

"正业实业作为公司控股股东,拟长期持有公司股份。在不影响

正业实业控股地位的前提下,承诺在其所持公司股票锁定期满

后,按如下方式减持公司股份:1、减持股份的条件:正业实业

持有的公司股份在满足以下条件的前提下,方可进行减持:(1)

正业实业承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如

延长股份锁定期,则顺延;(2)严格履行其关于本次首次公开

发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,如其未履行公开

承诺事项,则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕;

(3)公司股票价格不低于发行价。2、减持股份的数量及方式:

在正业实业所持公司股票锁定期满后 2 年内,其减持数量不超 2014

过所持公司股份总数的 25%,且减持不影响其对公司的控制权。2014 年 12

东莞市正 正业实业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括 年 月 31

业实业投 股份减持承 但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方 12 日至 正常

资有限公 诺 式等。3、减持股份的价格:正业实业若于其所持公司股票锁定 月 2019 履行

司 期届满后 2 年内减持公司股票,减持价格根据当时的二级市场 31 年 12

价格确定,且不低于公司首次公开发行股票的发行价。4、减持 日 月 31

股份的程序:正业实业持有公司股份在承诺的锁定期满后减持 日

的,应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持

计划的说明,并由公司在减持前三个交易日予以公告。5、未履

行承诺的约束措施:正业实业将严格履行上述承诺事项,如未

能履行承诺事项,减持股份所得收益将归公司所有(所得扣除

合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有)。6、所持股票

在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行

人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低

于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有发

行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

铭众实业承诺在其所持公司股票锁定期满后,按如下方式减持

公司股份:1、减持股份的条件:铭众实业持有的公司股份在满

足以下条件的前提下,方可进行减持:(1)铭众实业承诺的锁

定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如延长股份锁定期,

则顺延;(2)严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所

2014

作出的所有公开承诺事项,如其未履行公开承诺事项,则待新

2014 年 12

的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕;(3)公司股票价格

东莞市铭 年 月 31

不低于发行价。2、减持股份的数量及方式:在铭众实业所持公

众实业投 股份减持承 12 日至 正常

司股票锁定期满后 2 年内,其减持数量不超过所持公司股份总

资有限公 诺 月 2019 履行

数的 80%。铭众实业减持股份应符合相关法律、法规、规章的

司 31 年 12

规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、

日 月 31

协议转让方式等。3、减持股份的价格:铭众实业若于其所持公

司股票锁定期届满后 2 年内减持公司股票,减持价格根据当时

的二级市场价格确定,且不低于公司首次公开发行股票的发行

价。4、减持股份的程序:铭众实业持有公司股份在承诺的锁定

期满后减持的,应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持

数量、减持计划的说明,并由公司在减持前三个交易日予以公

28

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

告。5、未履行承诺的约束措施:铭众实业将严格履行上述承诺

事项,如未能履行承诺事项,减持股份所得收益将归公司所有

(所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有)。

嘉和融通承诺在其所持公司股票锁定期满后,按如下方式减持

公司股份:1、减持股份的条件:嘉和融通持有的公司股份在满

足以下条件的前提下,方可进行减持:(1)嘉和融通承诺的锁

定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如延长股份锁定期,

则顺延;(2)严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所

作出的所有公开承诺事项,如其未履行公开承诺事项,则待新

的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕;(3)公司股票价格

(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进

行除权、除息的,须按照相关规定作相应调整)不低于上一年

度末经审计的每股净资产。2、减持股份的数量及方式:在嘉和

2014

融通所持公司股票锁定期满后 2 年内,其可减持所持的公司全

天津嘉和 2014 年 12

部股份。减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括

融通股权 年 月 31

但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方

投资基金 股份减持承 12 日至 正常

式等。3、减持股份的价格:嘉和融通若于其所持公司股票锁定

合伙企业 诺 月 2017 履行

期届满后 2 年内减持公司股票,减持价格根据当时的二级市场

(有限合 31 年 12

价格确定,且减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股

伙) 日 月 31

本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照相关规定作相

应调整)不低于上一年度末经审计的每股净资产。4、减持股份

的程序:嘉和融通持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的,

应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划

的说明,并由公司在减持前三个交易日予以公告。5、未履行承

诺的约束措施:嘉和融通将严格履行上述承诺事项,如未能履

行承诺事项,减持股份所得收益将归公司所有(所得扣除合理

成本、税费后的所得额全部交归公司所有)。上述发行价指公司

首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红

利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则

按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

2014

年 12

所直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的,其减持

徐地华;徐 月 31

价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续

地明;徐国 股份减持承 日至 正常

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收

凤;梅领 诺 2019 履行

盘价低于发行价,其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限

亮;秦艳平 年 12

自动延长至少 6 个月。

月 31

(一)发行前滚存未分配利润的安排:经公司 2011 年第四次临 2014 2014

广东正业 时股东大会决议,本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后 年 年 12

正常

科技股份 分红承诺 的新老股东按发行后的持股比例共同享有。(二)发行后的利润 12 月 31

履行

有限公司 分配政策:1、公司的利润分配政策:(1)利润分配原则:公司 月 日至

应实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视投 31 2017

29

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续 日 年 12

发展。(2)利润分配形式:公司可以采用现金、股票、现金与 月 31

股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配 日

不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(3)公司现金分红的具体条件和期间间隔:公司该年度实现的

可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)

为正值,公司应当采取现金分红;在满足现金分红条件的前提

下,原则上公司每年度至少进行一次现金分红,董事会可以根

据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分

配。(4)利润分配的顺序及比例:1)公司在该年度实现的可分

配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为

正值的条件下,每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年

度实现的可分配利润的百分之十。2)在公司经营状况良好且已

充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前

提下,董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

时,可以在满足上述现金分红后的条件下,采取发放股票股利

方式进行利润分配。如公司同时采取现金及股票股利分配利润

的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应实施

以下差异化现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配

中所占比例最低应达到 80%。②公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分

配中所占比例最低应达到 40%。③公司发展阶段属成长期且有

重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有

重大资金支出安排的,按照前项规定处理。董事会每年应当在

综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出

当年利润分配方案。3)重大资金支出指以下情形之一:①公司

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万

元。②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足

上述条件的重大资金支出须由董事会审议后提交股东大会审议

批准。2、利润分配的决策程序和机制:(1)公司的利润分配方

案由董事会负责制定,其中,董事会在制定现金分红具体方案

时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应在制定

现金分红方案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的

意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。(2)利润分配

方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大

会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数

表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会

在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。

30

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(3)董事会审议通过利润分配的方案后,应按照公司章程规定

的程序将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分

红具体方案进行审议前,公司的独立董事和监事应当就上述议

案发表明确意见,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流(沟通和交流的方式包括但不限于电话、

邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听

取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所

持表决权的二分之一以上表决同意。(4)公司股东大会对利润

分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月

内完成股利(或股份)的派发事项。(5)董事会未作出以现金

方式进行利润分配方案的,应当征询独立董事和监事的意见,

并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公

司的用途,独立董事应对此发表独立意见。3、利润分配政策的

调整或变更:(1)公司因外部经营环境或自身生产经营状况需

要调整或变更利润分配政策的,公司应广泛征求独立董事、监

事、公众投资者的意见。(2)确有必要对公司章程确定的利润

分配政策进行调整或者变更的,新的利润分配政策应符合法律、

法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易

所的相关规定,还应满足公司章程规定的条件,并应经公司董

事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。(3)董事会在审

议利润分配政策的变更或调整事项时,须经全体董事过半数表

决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在

审议利润分配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。

(4)股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,应当

安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投

资者参加股东大会提供便利,并经出席股东大会的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。为充分保障公司股东的合法权益,为股

东提供稳定持续的投资回报,有利于股东投资收益最大化的实

现,同时为进一步细化《公司章程(草案)》中关于股利分配原

则的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,公司还制订

了《广东正业科技股份有限公司未来分红回报规划》,对公司发

行上市后三年的利润分配作出了进一步安排,具体内容请参见

本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。

广东正业 如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股

科技股份 净资产(指公司上一年度经审计的每股净资产,如果公司因派 2014

有限公司; 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 2014 年 12

东莞市正 息的,则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定 年 月 31

业实业投 IPO 稳定股 作除权除息处理,下同)的情况时,公司将启动以下稳定股价 12 日至 正常

资有限公 价承诺 预案:(一)启动股价稳定措施的具体条件和程序:1、预警条 月 2017 履行

司;徐地 件,当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 31 年 12

华;徐地 120%时,公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会,与投资 日 月 31

明;徐国 者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。2、启 日

凤;梅领 动条件及程序,当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股

31

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

亮;秦艳平 净资产时,应当在 10 个交易日内召开董事会、30 个交易日内召

开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实

施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启

动稳定股价具体方案的实施。启动并实施稳定股价具体方案,

不得影响公司的上市条件。当触发前述股价稳定措施的启动条

件时,公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、

法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证公司按

照要求启动稳定股价的预案。3、停止条件,在上述第 2 项稳定

股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 20 个交易日收盘

价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述第 2 项

稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第 2 项的启动

条件,则再次启动稳定股价措施。(二)稳定股价的具体措施:

1、公司实施利润分配或资本公积金转增股本,在保证公司经营

资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施

利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。2、控股

股东增持公司股份,(1)在符合股票交易相关规定的前提下,

通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。(2)控股股东购

买所增持股票的总金额不低于上年度初至董事会审议通过稳定

股价具体方案日期间,从公司获取的税后现金分红总额的 50%,

但不高于其最近 3 个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。

通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票限额为公司股本总

额的 3%。(3)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必

须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在董事会、股

东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有

的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购

其持有的股份。(4)触发前述股价稳定措施的启动条件时公司

的控股股东,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实

施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。

3、在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员增

持公司股份,(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公

司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易

所集中竞价交易方式增持公司股票。(2)在公司领取薪酬的董

事(独立董事除外)、高级管理人员购买所增持股票的总金额不

低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间,

从公司获取的税后薪酬总额及税后现金分红总额的 50%,但不

高于其最近 2 个会计年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分

红总额。通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票限额为公

司股本总额的 2%。(3)除因继承、被强制执行或上市公司重组

等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在董

事会、股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转

让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由

公司回购其持有的股份。(4)触发前述股价稳定措施的启动条

件时在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员,

不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务

32

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。(5)公司

在未来聘任新的在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级

管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开

发行上市时已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公

开发行上市时的相关承诺提出未履行承诺的约束措施。4、公司

回购股份:(1)在符合股份回购相关法律法规,以及不影响公

司正常经营的前提下,通过交易所集中竞价交易方式回购公司

股份。(2)公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股份,

应经董事会、股东大会审议通过。股东大会对股份回购进行决

议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(3)

公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票限额为公司股

本总额的 2%。(4)公司董事会公告股份回购预案后,公司股票

若连续 5 个交易日的收盘价超过公司上一年度经审计的每股净

资产,公司董事会可以做出决议终止本次股份回购事宜,且在

未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。在达到股价稳定停止条

件前,还将依次开展控股股东增持,在公司领取薪酬的董事(独

立董事除外)、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价。5、

以法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其

他方式稳定公司股价。(三)应启动而未启动股价稳定措施的约

束措施:在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股

东、在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)和高级管理人员

未采取上述股价稳定措施,公司、控股股东、在公司领取薪酬

的董事(独立董事除外)和高级管理人员承诺接受以下约束措

施:1、公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事(独立董事除

外)和高级管理人员在股东大会及中国证监会指定的披露媒体

上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道

歉。2、如控股股东未采取上述股价稳定措施,则控股股东持有

的公司股份不得转让,直至其按上述规定采取相应的稳定股价

措施并实施完毕。3、如在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)

和高级管理人员未采取上述股价稳定措施,在前述事项发生之

日起,公司扣留在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)和高

级管理人员薪酬的 50%,直至其按上述规定采取相应的稳定股

价措施并实施完毕。(四)相关保障措施:公司控股股东正业实

业及实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明承诺,若存在应启动

而未启动股价稳定措施的情形,公司控股股东正业实业及实际

控制人徐地华、徐国凤、徐地明将依法连带赔偿由此给投资者

造成的一切经济损失。

填补被摊薄即期回报的相关措施:2013 年度,公司实现归属于 2014

2014

母公司股东的扣除非经常性损益后净利润 2,836.79 万元,基本 年 12

广东正业 每股收益(扣除非经常性损益后)为 0.63 元,加权平均净资产 月 31

12 正常

科技股份 其他承诺 收益率(扣除非经常性损益后)为 13.86%。本次发行前公司总 日至

月 履行

有限公司 股本为 4,500 万元,发行后公司总股本增长幅度较大。截止 2014 2017

31

年 6 月末,公司归属于母公司股东的所有者权益为 23,428.20 万 年 12

元,本次发行公司拟募集资金 13,270.00 万元,发行后公司所有 月 31

33

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

者权益增长幅度预计为 56.64%。本次发行后,公司总股本及所 日

有者权益均会有一定幅度增加。本次发行的募集资金将用于推

动公司主营业务的快速发展,募集资金使用计划已经管理层、

董事会和股东大会的详细论证,符合行业发展趋势和公司发展

规划。本次募集资金投资项目“PCB 精密加工检测设备研发及产

业化项目”、“电子板辅料(PCB 精密加工辅助材料)生产加工

项目”、“补充流动资金及偿还银行贷款”建设完成后,公司研发

能力将大幅提升,生产规模和生产能力合理拓展,财务结构更

加稳健,有利于公司盈利能力提升及长期健康发展。但由于募

集资金投资项目存在一定的建设期,建设期内股东回报仍通过

现有业务实现。在公司股本及所有者权益增加的情况下,如本

次发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长,每股收益

及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。为降低

本次发行摊薄即期回报的影响,公司拟通过坚持技术研发与产

品创新、加大品牌建设与市场开拓力度、完善人力资源建设、

加快募集资金投资项目建设,以及强化投资者回报机制等全方

位措施,提高销售收入,增厚未来收益,提升股东回报,以填

补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下:1、坚持技术研

发与产品创新:公司将依托自身优秀的技术研发能力,凭借管

理层丰富的行业经验,准确把握行业发展趋势和技术创新方向,

持续加大研发投入,坚持自主技术研发与产品创新。公司将对

目前主打产品 UV 激光切割机、自动化 X 光检查机、UV 激光

打孔机、自动化贴补强机、半固化片自动裁切机所运用的 UV

激光切割技术、X 光精密检测技术、UV 激光打孔技术、自动化

贴补强技术、半固化片自动裁切技术持续进行研发。通过持续

技术提升,公司主打产品功能更加丰富,自动化程度不断提高,

产品系列日益多样化,有利于公司快速提升市场份额,提高盈

利能力。同时,公司将沿着行业前沿技术发展路径,加大对全

印制电子技术、高频电子特性阻抗测试技术、高通透/防静电感

光材料技术等新技术的研发力度,尽快实现技术突破。2、加大

品牌建设与市场开拓力度:公司如成功首次公开发行股票并在

创业板上市,将对公司品牌形象产生有力提振效果。同时,公

司未来将高度重视品牌建设,充分利用和结合自身行业经验以

及专业咨询机构意见,对公司品牌形象进行精准定位。通过广

告宣传、行业展会、新产品发布会、一对一沟通等多种方式,

树立专业化的行业品牌形象,构建更加清晰高效的商业模式,

扩大企业影响力。公司将在巩固 PCB 业务领域领先优势的情况

下,根据产品技术通用性加大力度拓展锂电等其他业务领域,

实现快速、稳健发展。3、完善人力资源建设,为企业发展提供

人才保障:公司将始终致力于建设学习型组织文化,通过员工

自学、岗位培训、组织专家进行专门培训,以及选派相关人员

脱产学习深造等方式提升员工专业技能和职业素养。为发展成

为行业一流企业,公司计划大力引进公司战略、前沿技术、项

目管理等领域的优秀人才及专家,加强人才梯队建设,为公司

34

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

不断发展提供有力支撑。同时,公司将通过构建良好的企业氛

围、核心价值观,建立健全合理、有竞争力的薪酬机制与考核

机制,以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。4、加快

募投项目投资与建设进度,尽快实现募投项目收益:本次发行

募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,符合国家相关产业

政策,项目建成投产后有利于提升公司技术水平、优化产品结

构、扩大生产规模并提高市场份额,将促进公司盈利能力大幅

提升,核心竞争力和可持续发展能力增加。本次发行募集资金

到账后,两周内公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签订

募集资金专户存储三方监管协议,开立募集资金专用账户,严

格监管募集资金用途。公司将加快推进募集资金投资项目的投

资和建设,充分调动公司采购、生产、销售及综合管理等各方

面资源,及时、高效完成募投项目建设,保证各方面人员及时

到位,为新引进人员提供充分、全面的技能培训,并通过积极

市场开拓以及与客户良好沟通,保证生产线投产后与市场顺利

对接。通过全方位推动措施,争取募集资金投资项目早日达产

并实现预期效益。5、进一步完善利润分配制度,强化投资者回

报机制:《公司章程(草案)》进一步明确和完善了公司利润分

配的原则和方式,利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例,

股票股利的分配条件及比例,完善了公司利润分配的决策程序

和机制以及利润分配政策调整的决策程序。同时,公司还制订

了《广东正业科技股份有限公司未来分红回报规划》,对发行上

市后三年的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政

策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理投资回报,强化对

投资者的权益保障,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续

发展。

广东正业 未履行承诺的约束措施:(一)公司未履行承诺的约束措施,公

科技股份 司承诺:本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市

有限公司; 所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。1、如本公司

东莞市铭 非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的

众实业投 承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审

资有限公 批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应 2014

司;东莞市 补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露 2014 年 12

正业实业 媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者 年 月 31

投资有限 道歉。(2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、12 日至 正常

其他承诺

公司;天津 监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。(3)不得批准未 月 2017 履行

嘉和融通 履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可 31 年 12

股权投资 以进行职务变更。(4)给投资者造成损失的,本公司将向投资 日 月 31

基金合伙 者依法承担赔偿责任。2、如本公司因不可抗力原因导致未能履 日

企业(有 行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法

限合伙); 规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,

天津达晨 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东

创世股权 大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原

投资基金 因并向股东和社会公众投资者道歉。(2)尽快研究将投资者利

35

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合伙企业 益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能

(有限合 地保护本公司投资者利益。(二)公司股东、董事、监事、高级

伙);天津 管理人员未履行承诺的约束措施,公司全体股东、董事(独立

达晨盛世 董事除外)、监事、高级管理人员承诺:本人将严格履行本人就

股权投资 公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积

基金合伙 极接受社会监督。1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公

企业(有 开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新

限合伙); 的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及

肖冰;徐地 中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向

华;徐地 股东和社会公众投资者道歉。(2)不得转让公司股份。因继承、

明;徐国 被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必

凤;梅领 须转股的情形除外。(3)暂不领取公司分配利润中归属于本人

亮;罗罡; 的部分。(4)可以职务变更但不得主动要求离职。(5)主动申

陈世荣;范 请调减或停发薪酬或津贴。(6)如果因未履行相关承诺事项而

斌;范秀 获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作

国;林克; 日内将所获收益支付给公司指定账户。(7)本人未履行招股说

秦艳平 明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者

损失。(8)公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者

造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。2、如本人因不可抗

力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受

如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完

毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明

未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。(2)尽快

研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护

公司投资者利益。公司独立董事承诺:本人将严格履行本人就

公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积

极接受社会监督。(三)公司控股股东、实际控制人关于相关主

体未履行承诺的保障措施,公司控股股东正业实业及实际控制

人徐地华、徐国凤、徐地明承诺,若相关主体未履行本招股说

明书中公开披露的承诺,公司控股股东正业实业及实际控制人

徐地华、徐国凤、徐地明将依法连带赔偿由此给投资者造成的

一切经济损失。

股权激励承诺

其他对公司中

小股东所作承

承诺是否按时

履行

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

36

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□ 适用 √ 不适用

七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

(1)本年发生的非同一控制下企业合并

被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例(%) 股权取得方式

江门市拓联电子科技有限公司 2015-11-9 23,000,000.00 100.00 购买

被购买方名称 购买日 购买日的确定依据 购买日至年末被购买 购买日至年末被购买

方的收入 方的净利润

江门市拓联电子科 2015-11-9 1、企业合并协议已获股东大会 13,044,553.64 4,945,937.19

技有限公司 等内部权力机构通过;2、已办

理了工商变更手续;3、购买方

已支付了购买价款的51%,且有

能力支付剩余部分。

(2)合并成本及商誉

项 目 江门市拓联电子科技有限公司

合并成本 23,000,000.00

—现金 23,000,000.00

—非现金资产的公允价值

—发行或承担的债务的公允价值

—发行的权益性证券的公允价值

—或有对价的公允价值

—购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

—其他

合并成本合计 23,000,000.00

37

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

减:取得的可辨认净资产公允价值份额 101,725.89

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 22,898,274.11

①合并成本公允价值的确定

参照江门市拓联电子科技有限公司历史经营情况、未来四年业绩承诺及补偿情况,本公司与其股东凌万秾及新余市元

熙投资合伙企业(有限合伙)协商确定交易对价。

②大额商誉形成的主要原因

本公司于2015年10月28日与江门市拓联电子科技有限公司股东凌万秾及新余市元熙投资合伙企业(有限合伙)签订收购

协议,以2,300.00万元对价取得江门市拓联电子科技有限公司100.00%股权,已于11月5日完成工商变更备案登记,于11月9

日本公司支付对价的51.00%即1,173.00万元。购买日江门市拓联电子科技有限公司净资产为 101,725.89元,形成商誉

22,898,274.11元。

(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

项 目 江门市拓联电子科技有限公司

购买日 购买日

公允价值 账面价值

资产: 5,813,489.47 5,813,489.47

货币资金 299,114.09 299,114.09

应收款项 2,475,096.49 2,475,096.49

预付账款 819,492.45 819,492.45

其他应收款 82,866.29 82,866.29

存货 995,851.23 995,851.23

固定资产 1,107,409.03 1,107,409.03

其他长期资产 33,659.89 33,659.89

负债: 5,711,763.58 5,711,763.58

应付款项 1,923,942.05 1,923,942.05

预收账款 581,651.05 581,651.05

应付职工薪酬 197,099.49 197,099.49

应交税费 60,562.56 60,562.56

其他应付款 2,948,508.43 2,948,508.43

净资产 101,725.89 101,725.89

减:少数股东权益

取得的净资产 101,725.89 101,725.89

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

境内会计师事务所报酬(万元) 70

38

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

境内会计师事务所审计服务的连续年限 5年

境内会计师事务所注册会计师姓名 邵芳贤、雷军锋

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

公司控股股东东莞市正业实业投资有限公司及实际控制人徐地华、徐地明、徐国凤信用状况良好,不存在未履行法院生效判

决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

2015年08月10日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《广东正业科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)

及其摘要的议案》、《广东正业科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案,公司独立董事就

激励计划发表了认同的独立意见。

2015年10月14日召开公司2015年第二次临时股东大会,审议通过了有关限制性股票激励方案的议案,公司股东大会授权

董事会确定本次激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部

事宜。

2015年10月28日,公司第二届董事会第十九次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定授予日为2015年10月28日,公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数

39

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。

2015年12月4日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》,因公司

2015年半年度权益分派已于2015年12月3日实施完毕、徐丽琴因离职被取消已向其授予的限制性股票等原因,同意对公司本

次激励计划涉及的限制性股票数量、价格和授予人数进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。经调整,限制性

股票的授予人数由103人调整为102人,授予数量由382.80万股调整为954.50万股,授予价格由30.61元/股调整为12.244元/股。

2015年12月15日,公司发布《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》,明确本次股权激励计划的首次授予日为2015

年10月28日,首次授予限制性股票的上市日期为2015年12月17日。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

40

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十八、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

十九、社会责任情况

√ 适用 □ 不适用

41

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

履行社会责任作是公司的一项持续性工作。公司从2006年至2015年连续10年入选“广东省守合同重信用企业”;为了鼓励

优秀大学生完成学业,公司成立了教育基金每年赞助部分大学生;每年踊跃参加“广东省扶贫济困日”活动;并在公司组建了

“广东省科普教育基地”和“东莞市科普教育基地“,免费为广东省中小学生提供科学仪器设备知识等科普教育;同时,公司每

年组织全体员工进行免费体检,资助部分员工参加外部优质培训拓展活动。作为一家上市公司,公司将在未来继续积极履行

社会责任。

上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

□ 是 √ 否 □ 不适用

二十、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

42

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 45,000,000 75.00% 9,545,000 0 67,500,000 -11,249,998 65,795,002 110,795,002 69.44%

1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

3、其他内资持股 45,000,000 75.00% 9,545,000 0 67,500,000 -11,249,998 65,795,002 110,795,002 69.44%

其中:境内法人持股 44,416,667 74.03% 0 0 66,625,000 -9,791,665 56,833,335 101,250,002 91.38%

境内自然人持股 583,333 0.97% 9,545,000 0 875,000 -1,458,333 8,961,667 9,545,000 8.62%

4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

其中:境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

二、无限售条件股份 15,000,000 25.00% 0 0 22,500,000 11,249,998 33,749,998 48,749,998 30.56%

1、人民币普通股 15,000,000 25.00% 0 0 22,500,000 11,249,998 33,749,998 48,749,998 30.56%

2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

100.00

三、股份总数 60,000,000 100.00% 9,545,000 0 90,000,000 0 99,545,000 159,545,000

%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

公司于2015年度实施了资本公积金转增股本以及实施了限制性股票激励计划。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

2015年10月14日,公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案

的议案》,以截至2015年06月30日总股本60,000,000股为基数,进行资本公积金转增股本,全体股东每10股转增15股,共计

转增90,000,000股,转增后公司总股本增至150,000,000股;并审议通过了有关限制性股票激励方案的议案,公司股东大会授

权董事会确定本次激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全

部事宜。因公司2015年半年度权益分派于2015年12月3日实施完毕、徐丽琴因离职被取消已向其授予的限制性股票等原因,

公司第三届董事会第三次会议同意对公司本次激励计划涉及的限制性股票数量、价格和授予人数进行调整:限制性股票的授

43

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

予人数由103人调整为102人,授予数量由382.80万股调整为954.50万股,授予价格由30.61元/股调整为12.244元/股。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

2015年11月26日,公司发布了《广东正业科技股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》,本次权益分派股权登记

日为:2015年12月02日,除权除息日为:2015年12月03日。该方案已于2015年12月03日实施完毕。2015年12月15日,公司发

布《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》,明确本次股权激励计划的首次授予日为2015年10月28日,首次授予

限制性股票的上市日期为2015年12月17日。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

公司在报告期内实施了利润分配及资本公积金转增方案及限制性股票激励计划,导致股本增加,2015年度主要指标变化

如下表:

财务指标 按新股本计算(元/股) 按原股本计算(元/股)

基本每股收益 0.26 0.65

稀释每股收益 0.26 0.65

归属于公司普通股股东的每股净资产 3.11 8.27

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

本期解除限售股 本期增加限售股

股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期

数 数

东莞市正业实业 首发股份限售承 2017 年 12 月 31

36,446,167 0 54,669,250 91,115,417

投资有限公司 诺 日

东莞市铭众实业 首发股份限售承 2017 年 12 月 31

4,053,834 0 6,080,751 10,134,585

投资有限公司 诺 日

2016 年 10 月 28

限制性股票激励 日、2017 年 10

梅领亮等 102 人 0 0 9,545,000 9,545,000

计划 月 28 日、2018

年 10 月 28 日

合计 40,500,001 0 70,295,001 110,795,002 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用

44

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

2015年10月14日,公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案

的议案》,以截至2015年06月30日总股本60,000,000股为基数,进行资本公积金转增股本,全体股东每10股转增15股,共计

转增90,000,000股,转增后公司总股本增至150,000,000股;并审议通过了有关限制性股票激励方案的议案,公司股东大会授

权董事会确定本次激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全

部事宜。因公司2015年半年度权益分派于2015年12月3日实施完毕、徐丽琴因离职被取消已向其授予的限制性股票等原因,

公司第三届董事会第三次会议同意对公司本次激励计划涉及的限制性股票数量、价格和授予人数进行调整:限制性股票的授

予人数由103人调整为102人,授予数量由382.80万股调整为954.50万股,授予价格由30.61元/股调整为12.244元/股。截止本

报告期末,公司股份总数为15,954.5万股。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

年度报告披露日

报告期末表决权

年度报告披露日 前上一月末表决

报告期末普通股 恢复的优先股股

19,460 前上一月末普通 17,770 0 权恢复的优先股 0

股东总数 东总数(如有)

股股东总数 股东总数(如有)

(参见注 9)

(参见注 9)

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况

报告期末

股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的

持股数量 股份状态 数量

情况 股份数量 股份数量

东莞市正业实业 91,115,41 91,115,41 质押 30,250,000

境内非国有法人 57.11% 0

投资有限公司 7 7 质押 21,750,000

东莞市铭众实业 10,134,58 10,134,58

境内非国有法人 6.35% 0

投资有限公司 5 5

天津嘉和融通股

权投资基金合伙 境内非国有法人 3.53% 5,625,000 0 5,625,000

企业(有限合伙)

天津达晨创世股

权投资基金合伙 境内非国有法人 1.41% 2,250,000 0 2,250,000

企业(有限合伙)

45

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

天津达晨盛世股

权投资基金合伙 境内非国有法人 1.20% 1,916,665 0 1,916,665

企业(有限合伙)

肖冰 境内自然人 0.91% 1,458,333 0 1,458,333

中央汇金资产管

国有法人 0.61% 979,250 0 979,250

理有限责任公司

王凌宇 境内自然人 0.43% 680,500 0 680,500

吴国芳 境内自然人 0.24% 375,000 375,000 0

徐国梅 境内自然人 0.22% 350,000 350,000 0

1、东莞市正业实业投资有限公司为公司的控股股东;2、徐地华、徐国凤、徐地明为

上述股东关联关系或一致行动的说 东莞市正业实业投资有限公司的股东;3、徐地华、徐国凤、徐地明为公司的实际控

明 制人、董事、高级管理人员;4、徐地华、徐国凤、徐地明、徐国梅为兄妹关系,吴

国芳为徐地明的配偶。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

天津嘉和融通股权投资基金合伙企业(有限合伙) 5,625,000 人民币普通股 5,625,000

天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2,250,000 人民币普通股 2,250,000

天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,916,665 人民币普通股 1,916,665

肖冰 1,458,333 人民币普通股 1,458,333

中央汇金资产管理有限责任公司 979,250 人民币普通股 979,250

王凌宇 680,500 人民币普通股 680,500

周志浩 287,865 人民币普通股 287,865

张俊平 283,700 人民币普通股 283,700

陈定一 231,750 人民币普通股 231,750

桂晓军 180,950 人民币普通股 180,950

前 10 名无限售流通股股东之间,以及前 10 名无限

上表无限售流通股前 4 名股东为公司首发上市前股东,于 2015 年 12 月

售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致

31 日解禁流通。

行动的说明

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股

控股股东类型:法人

46

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

法定代表人/

控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务

单位负责人

2009 年 07 月 23

东莞市正业实业投资有限公司 徐地华 69242096-1 实业投资

控股股东报告期内控股和参股的

其他境内外上市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质:境内自然人

实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

徐地华 中国 否

徐国凤 中国 否

徐地明 中国 否

上述三位公司实际控制人主要从事企业经营管理工作,徐地华在公司担任董事

主要职业及职务 长、总经理职务,徐国凤在公司担任董事、副总经理职务,徐地明在公司担任

董事、副总经理职务。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 除本公司外,公司实际控制人过去 10 年不曾控股其他境内外上市公司。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

47

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

48

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

49

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期增持 本期减持

任职 期初持股 其他增减 期末持股

姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股份数量 股份数量

状态 数(股) 变动(股)数(股)

(股) (股)

董事长、 2009 年 10 月 28 2018 年 11 月

徐地华 现任 男 53 0 0 0 0 0

总经理 日 12 日

董事、副 2009 年 10 月 28 2018 年 11 月

徐国凤 现任 女 44 0 0 0 0 0

总经理 日 12 日

董事、副 2009 年 10 月 28 2018 年 11 月

徐地明 现任 男 49 0 0 0 0 0

总经理 日 12 日

2009 年 10 月 28 2018 年 11 月

梅领亮 董事 现任 男 43 0 0 0 300,000 300,000

日 12 日

2011 年 04 月 12 2018 年 11 月

陈世荣 董事 现任 男 59 0 0 0 0 0

日 12 日

2013 年 12 月 11 2018 年 11 月

罗罡 董事 现任 男 43 0 0 0 0 0

日 12 日

2015 年 11 月 13 2018 年 11 月

肖万 独立董事 现任 男 40 0 0 0 0 0

日 12 日

2015 年 11 月 13 2018 年 11 月

彭真军 独立董事 现任 男 53 0 0 0 0 0

日 12 日

2015 年 11 月 13 2018 年 11 月

何坚明 独立董事 现任 男 42 0 0 0 0 0

日 12 日

2009 年 10 月 28 2018 年 11 月

范斌 监事 现任 男 44 0 0 0 0 0

日 12 日

2010 年 07 月 20 2018 年 11 月

林克 监事 现任 男 34 0 0 0 0 0

日 12 日

2011 年 05 月 03 2018 年 11 月

范秀国 监事 现任 男 54 0 0 0 0 0

日 12 日

董事会秘 2009 年 11 月 20 2018 年 11 月

秦艳平 现任 男 51 0 0 0 300,000 300,000

书 日 12 日

2009 年 11 月 20 2015 年 05 月

秦艳平 财务总监 离任 男 51 0 0 0 0 0

日 19 日

2015 年 05 月 19 2018 年 11 月

温永忠 财务总监 现任 男 44 0 0 0 118,750 118,750

日 12 日

50

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2011 年 05 月 03 2015 年 11 月

王龙基 独立董事 离任 男 76 0 0 0 0 0

日 13 日

2010 年 12 月 29 2015 年 11 月

王恒义 独立董事 离任 男 76 0 0 0 0 0

日 13 日

2010 年 12 月 29 2015 年 11 月

苏洋 独立董事 离任 男 48 0 0 0 0 0

日 13 日

合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 718,750 718,750

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

2015 年 11 月 13

王龙基 独立董事 任期满离任 担任独立董事期满两届。

2015 年 11 月 13

王恒义 独立董事 任期满离任 担任独立董事期满两届。

2015 年 11 月 13

苏洋 独立董事 任期满离任 担任独立董事期满两届。

2015 年 05 月 19

秦艳平 财务总监 解聘 工作变动,集中精力做好董事会秘书工作。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

徐地华先生,1963年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,东莞市优秀创业企业家,于2008年被评为“东莞市创业

创新百名杰出人物”、2010年被评为“东莞市先进科技工作者”,系CPCA科学技术委员会副会长、广东省高新技术企业协会理

事。曾在大型PCB企业广东生益科技股份有限公司工作多年,熟悉PCB的生产制造流程、技术要求、相关产品及市场情况。

1997年创办本公司,2002年起任本公司执行董事、总经理,现任本公司董事长、总经理。

徐国凤女士,1972年生,中国国籍,无境外居留权,工商管理硕士。曾在东莞市生益电子有限公司工作多年,熟悉PCB

的生产制造流程、技术要求、相关产品及市场情况。1997年参与创办本公司,负责营销工作。现任本公司董事、副总经理。

徐地明先生,1967年生,中国国籍,无境外居留权,高中学历。曾从事个体经营工作,1997年加入本公司,负责管理工

作。现任本公司董事、副总经理。

梅领亮先生,1973年生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历。曾在广州柏高玛电子有限公司、德国TOX公司深圳

办事处、珠海方正科技多层电路板有限公司负责技术工作。2004年7月加入本公司,现任本公司董事兼技术/企划中心总监,

全面负责公司的科技项目拓展及预研工作,先后主持参与多项国家、省、市级重点科技计划、科技攻关等项目的技术开发和

工程实施工作,是国家级电子信息产业发展基金项目“印制电子喷印设备及工艺技术研发与产业化”的项目负责人,也是离子

污染测试仪、特性阻抗测试仪、UV激光切割机等公司重点高新技术产品的项目负责人。在公司任职期间,累计在国家一级

期刊发表科技论文7篇,承担国家火炬计划等各类政府科技项目10余项。

陈世荣先生,1957年生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历。从事PCB行业科学研究及生产实践多年,现任广东

工业大学轻工化工学院副教授,硕士研究生导师、广东省省部产学研科技特派员、本公司董事等多项职务。

罗罡先生,1973年生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历,1997年9月至2001年1月于深圳市深业工贸发展有限公

司担任经理职务;2001年3月至今,任深圳市达晨创业投资有限公司投资副总监、本公司董事等多项职务。。

彭真军先生,1963年生,中国国籍,无境外居留权,博士研究生学历,广东财经大学法学院教授、硕士生导师,经济法

51

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

硕士点负责人、导师组组长,广东财经大学MBA教育中心导师、广东红棉律师事务所律师,长期从事经济法、民商法等教

学研究工作,有丰富的法律事务工作经验,擅长处理企业法律事务。2008年取得独立董事任职资格,先后担任广东广机国际

股份有限公司和国义招标股份有限公司的独立董事,并兼任中国经济法研究会理事、广东省法学会学术委员会委员、广东省

高级人民法院特邀审判理论专家、广东省人大常委会、广州市人大常委会和广州市人民政府立法咨询专家。现任本公司独立

董事。

何坚明先生,1974年生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。曾在深圳市电子行业协会印制电路专委会担任资讯

专员,负责行业分析工作,2002年担任深圳市泰漠印制电路资讯有限公司总经理,2009年至2014年担任深圳市线路板行业协

会副秘书长。2005年至今在广东省印制电路行业协会担任常务副秘书长,对印制电路行业有深入的研究。现任本公司独立董

事。

肖万先生,1976年生,中国国籍,无境外居留权,博士(财务管理)研究生学历,广东省科技厅科技特派员,华南理工

大学工商管理学院财务管理系副教授、硕士生(含会计硕士)导师、公司财务与资本市场研究中心研究员,具备丰富的上市

公司审计、风险控制及财务管理咨询经验。现任本公司独立董事。

范斌先生,监事,1972年生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。曾在湖北省陆水纸业有限公司、东莞万宝至电机设

备有限公司工作,2007年加入本公司,2009年10月至今任本公司监事,现任公司X光装备事业部总经理。

林克先生,监事,1982年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。现任公司市场部总监,负责公司市场营销推广等工

作。2006年加入本公司,2010年7月至今任本公司监事。

范秀国先生,监事,1962年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。曾在江西洪达医疗器械集团有限公司、浙江绿迪

服饰有限公司任职,2007年3月加入本公司,现任公司基建办主任。2011年5月至今任本公司监事。

秦艳平先生,董事会秘书,1965年生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生学历,高级财务管理师(国家一级)。曾

在东莞益安电子制造有限公司、日本三协精机(东莞)有限公司、东莞万顺昌钢铁制品有限公司等企业任职,2009年加入本

公司,2009年10月至今任公司董事会秘书。

温永忠先生,财务总监,1972年生,中国国籍,无境外居留权,工商管理硕士。曾在淇誉电子(深圳)有限公司、龙达

电子(深圳)有限公司、深圳市裕同包装科技股份有限公司、广州桑瑞通信科技股份有限公司等公司任职财务经理、财务总

监。2014年3月加入本公司,2015年5月至今任公司财务总监。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在股东单位 在股东单位是否

任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期

担任的职务 领取报酬津贴

2009 年 07 月

徐地华 东莞市正业实业投资有限公司 执行董事 否

23 日

2009 年 07 月

徐国凤 东莞市正业实业投资有限公司 监事 否

23 日

在股东单位任

徐地华先生为公司控股股东东莞市正业实业投资有限公司的执行董事。

职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在其他单位 任期终止 在其他单位是否

任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期

担任的职务 日期 领取报酬津贴

徐地华 昆山市正业电子有限公司 执行董事 2003 年 04 月 02 日 否

徐国凤 深圳正德财润投资有限公司 执行(常务) 2016 年 02 月 26 日 否

52

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

董事、总经理

徐国凤 昆山市正业电子有限公司 监事 2003 年 04 月 02 日 否

广东工业大学轻工化工学院应用物理化 副主任、副教

陈世荣 2013 年 12 月 01 日 是

学研究室 授

常务副秘书

何坚明 广东省印制电路行业协会 2014 年 09 月 01 日 是

何坚明 深圳市容大感光科技股份有限公司 独立董事 2014 年 01 月 01 日 是

副教授、硕士

肖万 华南理工大学工商管理学院 2013 年 09 月 01 日 是

生导师

教授、硕士生

彭真军 广东财经大学法学院 2013 年 07 月 01 日 是

导师

罗罡 湖南多喜爱家纺股份有限公司 董事 2008 年 12 月 31 日 否

罗罡 深圳市乐普泰科技股份有限公司 董事 2011 年 12 月 23 日 否

罗罡 深圳市达晨创业投资有限公司 投资副总监 是

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事报酬由公司股东大会批准,高级管理人员报酬由董事会批准。在公司担任具体工作职务的董事、监事、

高级管理人员的报酬由公司统一支付,对董事、监事不再另行支付津贴。独立董事津贴由公司股东大会予以批准。董事、监

事、高级管理人员的报酬根据公司盈利情况及董事、监事、高级管理人员的履职情况,结合公司绩效考核情况综合确定。董

事、监事和高级管理人员的报酬均已按薪酬标准实际全额支付。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬

徐地华 董事长、总经理 男 53 现任 57.61 否

徐国凤 董事、副总经理 女 44 现任 45.33 否

徐地明 董事、副总经理 男 49 现任 50.72 否

梅领亮 董事 男 43 现任 41.01 否

陈世荣 董事 男 59 现任 0.79 否

罗罡 董事 男 43 现任 0 否

肖万 独立董事 男 40 现任 0.79 否

彭真军 独立董事 男 53 现任 0.79 否

何坚明 独立董事 男 42 现任 0.79 否

范斌 监事 男 44 现任 30.18 否

53

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

林克 监事 男 34 现任 19.72 否

范秀国 监事 男 54 现任 12.99 否

秦艳平 董事会秘书 男 51 现任 37.48 否

温永忠 财务总监 男 44 现任 31.74 否

秦艳平 财务总监 男 51 离任 37.48 否

王龙基 独立董事 男 76 离任 3.67 否

王恒义 独立董事 男 76 离任 3.67 否

苏洋 独立董事 男 48 离任 3.67 否

合计 -- -- -- -- 378.43 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

报告期内 报告期新 限制性股

报告期内 报告期内 报告期末 期初持有 本期已解 期末持有

已行权股 授予限制 票的授予

姓名 职务 可行权股 已行权股 市价(元/ 限制性股 锁股份数 限制性股

数行权价 性股票数 价格(元/

数 数 股) 票数量 量 票数量

格(元/股) 量 股)

梅领亮 董事 300,000 0 0 47.32 0 0 300,000 12.244 300,000

董事会秘

秦艳平 300,000 0 0 47.32 0 0 300,000 12.244 300,000

温永忠 财务总监 118,750 0 0 47.32 0 0 118,750 12.244 118,750

合计 -- 718,750 0 -- -- 0 0 718,750 -- 718,750

公司董事梅领亮、董事会秘书秦艳平、财务总监温永忠在公司股权激励计划中被授予的限制性股票

备注(如有)

均未解锁。

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人) 551

主要子公司在职员工的数量(人) 173

在职员工的数量合计(人) 724

当期领取薪酬员工总人数(人) 724

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人) 0

专业构成

专业构成类别 专业构成人数(人)

生产人员 181

销售人员 36

54

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

技术人员 148

财务人员 14

行政人员 249

管理人员 84

采购人员 12

合计 724

教育程度

教育程度类别 数量(人)

硕士及以上 30

本科 40

专科 134

专科以下 520

合计 724

2、薪酬政策

公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定,与员工签订劳动合同,公司严

格执行国家相关劳动用工和社会保障规章制度,按照国家规定为员工缴纳养老保险及相关保险和公积金。公司向员工提供有

竞争力的薪酬,实施公平的员工绩效考核机制。报告期内,公司深入推进绩效考核并顺利实施了股权激励计划,充分调动了

员工的积极性。

3、培训计划

公司十分重视员工培训,建立了完善的培训体系。报告期内公司针对不同的对象,分别展开了新员工培训、岗位资格认

证培训、在职员工的各类培训。在新员工培训模块,通过为期三个月的入职培训、岗前培训及转正考核,帮助新员工顺利适

应工作岗位,融入企业文化。在岗位资格认证培训模块,员工需顺利通过岗位培训及考核,考核合格者方可上岗,全面提升

岗位的工作技能。在职培训模块,公司充分利用内外部资源,针对管理人员、技术人员等骨干,开展了不同类型的培训,全

面提升各级员工的专业技能和综合素质。

2016年,公司将在2015年的基础上继续深入新员工培训、岗位资格认证等模块的培训,同时公司加大对管理培训、企业

文化培训的力度。通过企业文化培训,塑造公司卓越的企业文化,增强员工凝聚力;通过管理培训,提升公司中高层的管理

水平。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

55

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

本报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关管理制度规定,建立了运作规范的公司法人治理结构,内部控制科学规范、

合理有效。

1、关于股东与股东大会

公司股东按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等规定享有股东权利,并承担相应义务。公司治

理结构可以保护公司所有股东,特别是中小股东的合法权益。公司按照有关规定组织、召开股东大会,充分考虑与会股东的

意见后作出公司决策,保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权。本报告期内的股东大会均由董事会召集并召开,且不

存在不经审批越权执行、先做后审等违法违规情形。

报告期内,公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形,公司未发生单独或合并持有本公司有表

决权股份总数10% 以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开的股东大会。

2、关于董事和董事会

公司董事会设董事9名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内,

公司董事按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规章制度

的要求开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责,同时积极关注公司经营情况,加强自身业务学习。

公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求,董事会下设审计、战略发展、薪酬与考核、提名四

个委员会。为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职

权,不受公司任何其他部门和个人的干预。

报告期内,公司相关董事参加了相关培训,通过进一步学习、熟悉有关法律法规、学习其他上市公司的违法违规案例,

切实提高履行董事职责的能力。

3、关于监事和监事会

公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求,现有监事3名,其中职工监事1名。各位监事本着对全体股东尤其是

中小股东负责的精神,认真履行自身职责,对公司重大事项如并购重组、股权激励、利润分配、财务状况以及董事和其他高

级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见,以维护公司及全体股东的合法权益。

4、关于公司与控股股东

公司控股股东和实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求,规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公

司的决策和经营活动,未损害公司及其他股东的利益。公司不存在控股股东占用公司资金的现象,亦无为控股股东提供担保

的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立并逐步完善公正、公平、切实有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制,公司高级管理人员实行基

本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。

6、内部审计制度的建立和执行情况

为规范经营管理,控制风险,保证经营业务活动的正常开展,公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本

规范》等有关法律、法规和规章制度,结合公司的实际情况、自身特点,制定了适用于公司生产经营各层面、各环节的内部

控制体系。通过对公司各项治理制度的规范和落地,公司的治理水平不断提升,有效地保证了公司各项经营指标的实现。

7、关于公司与投资者

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等要求,真实、准确、及时、公平、

完整地披露有关信息。由董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投

56

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

资者提供公司已披露的资料;并指定巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为公司信息披露的指定网站,《上海证券报》、《证券

时报》、《证券日报》为公司定期报告披露的指定报刊,确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时公司设立投资者

电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道,采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。公司将继续与

投资者建立良性互动的关系,进一步加强投资者关系管理工作,提高公司信息透明度,保障广大投资者的合法权益。

8、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,强调“正合创新,德行中和”的企业核心价值观,积极履行社会责任,以实现社

会、股东、公司、员工等各方面的协调平衡,共同推动公司持续、健康发展。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能保证独立性和自主经营能力。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

2015 年第一次临时股

临时股东大会 28.57% 2015 年 04 月 10 日 2015 年 04 月 10 日 www.cninfo.com.c

东大会

2014 年年度股东大会 年度股东大会 28.57% 2015 年 05 月 13 日 2015 年 05 月 13 日 www.cninfo.com.c

2015 年第二次临时股

临时股东大会 28.57% 2015 年 10 月 14 日 2015 年 10 月 14 日 www.cninfo.com.c

东大会

2015 年第三次临时股

临时股东大会 16.67% 2015 年 11 月 13 日 2015 年 11 月 13 日 www.cninfo.com.c

东大会

2015 年第四次临时股

临时股东大会 28.57% 2015 年 12 月 09 日 2015 年 12 月 09 日 www.cninfo.com.c

东大会

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

57

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未

独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数

董事会次数 次数 亲自参加会议

王龙基 9 7 2 0 0 否

王恒义 9 6 3 0 0 否

苏洋 9 7 2 0 0 否

肖万 4 4 0 0 0 否

彭真军 4 4 0 0 0 否

何坚明 4 4 0 0 0 否

独立董事列席股东大会次数 5

连续两次未亲自出席董事会的说明

报告期内未发生独立董事连续两次未亲自出席董事会的情况。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事在本报告期内,勤勉尽责,严格按照中国证监会、深交所的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》

和《独立董事工作制度》开展认真工作,定期来公司现场了解公司运营情况,掌握一手资料。能独立履行职责,对公司内部

控制、管理体系、人才队伍建设、财务风险和重大决策等方面提出了宝贵的专业性建议,对公司财务及生产经营活动进行了

切实有效的监督,提高了公司决策的科学性,为完善公司监督机制,维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益发挥了

较好的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会的履职情况

报告期内,根据《审计委员会工作细则》,公司董事会审计委员会充分发挥了审核与监督作用,主要负责公司财务监督

和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司2015年内部控制情况进行了核查,认为公司已经建立的

内控制度体系符合相关法规的规定,并能有效控制相关风险。本报告期内,审计委员会共召开了三次会议,重点对公司定期

财务报告、募集资金使用情况、监督公司内部审计制度及实施、审查公司内部控制自我评价报告等事项进行审议。

58

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规及《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》的规定审查了

公司董事及高级管理人员的履行职责情况等。2015年度,薪酬与考核委员会共召开了两次会议,重点对2015年董事、监事和

高级管理人员薪酬情况、公司薪酬执行情况进行审核。

3、提名委员会的履职情况

报告期内,公司董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》、《提名委员会工作细则》的规定,积极履行了职责。

2015年度,提名委员会共召开了两次会议,重点对公司拟聘任的财务总监及公司董事会、监事会换届情况进行了审查,未发

现《公司法》及相关法律法规禁止担任上市公司的财务总监及董事、监事、高级管理人员的情形。

4、战略委员会的履职情况

报告期内,公司战略委员会依照相关法规及《公司章程》及《战略委员会工作细则》的规定,报告期内召开了一次会议,

重点对公司战略执行情况进行了回顾总结,根据公司所处的行业和市场进行了战略规划研究,并对公司的发展战略提出了相

应建议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了较为完善的高级管理人员绩效管理体系,明确了高级管理人员考核、晋升、培训和奖惩激励机制,有效的提

升了公司治理水平,进一步完善了高级管理人员绩效评价和激励、约束机制,较为充分地调动了公司高级管理人员的积极性

与创造性,保证了公司各项工作的顺利进行,促进了公司业绩稳健发展,更好地维护了股东特别是中小股东的权益。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 03 月 22 日

内部控制评价报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn

纳入评价范围单位资产总额占公司合并

100.00%

财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并

100.00%

财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

定性标准 目标而设计和实施的内部控制。由于财务 公司非财务报告缺陷认定主要依据缺

59

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告内部控制的目标集中体现为财务报告 陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜

的可靠性,因而财务报告内部控制的缺陷 在负面影响的性质、影响的范围等因素

主要是指不能合理保证财务报告可靠性的 将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一

内部控制设计和运行缺陷。 根据缺陷可能 般缺陷。非财务报告内部控制缺陷评价

导致的财务报告错报的重要程度,公司采 的定性标准:(1)重大缺陷,1)公司

用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为 决策程序不科学,导致重大决策失误,

重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 财务报 给公司造成重大财产损失; 2)违反相

告内部控制缺陷评价的定性标准: (1) 关法规、公司规程或标准操作程序,且

重大缺陷, 1)公司内部控制环境无效; 2)对公司定期报告披露造成重大负面影

公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给 响; 3)出现重大安全生产、环保、产

公司造成重大损失和不利影响; 3)外部 品质量或服务事故; 4)重要业务缺乏

审计发现当期财务报告存在重大错报,但 制度控制或制度系统性失效,造成按上

公司内部控制运行中未能发现该错报; 4)述定量标准认定的重大损失; 5)其他

已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合 对公司负面影响重大的情形。(2)重要

理的时间内未加以改正; 5)其他可能影 缺陷 ,1)公司决策程序不科学,导致

响报表使用者正确判断的缺陷。 (2)重 出现一般失误; 2)违反公司规程或标

要缺陷, 1)未依照公认会计准则选择和 准操作程序,形成损失; 3)出现较大

应用会计政策; 2)未建立反舞弊程序和 安全生产、环保、产品质量或服务事故;

控制措施; 3)对于非常规或特殊交易的 4)重要业务制度或系统存在缺陷; 5)

账务处理没有建立或实施相应的控制机 内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

制,且没有相应的补偿性控制; 4)对于 (3)一般缺陷,不构成重大缺陷或重

期末财务报告过程的控制存在一项或多项 要缺陷的其他内部控制缺陷。

缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到

真实、准确的目标; 5)内部控制重要缺

陷或一般缺陷未得到整改。(3)一般缺陷,

不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控

制缺陷。

非财务报告内部控制缺陷评价的定量

财务报告内部控制缺陷评价的定量标准:

标准:(1)重大缺陷:该缺陷造成财产

(1)重大缺陷:错报影响或财产损失大于

损失大于或等于合并财务报表资产总

或等于合并财务报表利润总额的 10%; 2)

额的 1%;(2)重要缺陷:该缺陷造成

定量标准 重要缺陷:错报影响或财产损失大于或等

财产损失大于或等于合并财务报表资

于合并财务报表利润总额的 5%,但小于

产总额的 0.5%,但小于 1%;(3)一般

10%;(3)一般缺陷:错报影响或财产损

缺陷:该缺陷造成财产损失小于合并财

失小于合并财务报表利润总额的 5%。

务报表资产总额的 0.5%。

财务报告重大缺陷数量(个) 0

非财务报告重大缺陷数量(个) 0

财务报告重要缺陷数量(个) 0

非财务报告重要缺陷数量(个) 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

60

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内部控制鉴证报告中的审议意见段

广东正业科技股份有限公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规

范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

内控鉴证报告披露情况 披露

内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 03 月 22 日

内部控制鉴证报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn

内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见

非财务报告是否存在重大缺陷 否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

61

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 03 月 22 日

审计机构名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

审计报告文号 瑞华审字[2016]61050007 号

注册会计师姓名 邵芳贤、雷军锋

审计报告正文

广东正业科技股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的广东正业科技股份有限公司(以下简称“正业科技”)的财务报表,包括2015年12月31日合并及公司的

资产负债表,2015年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是正业科技管理层的责任。这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并

使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计

工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在

重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,

包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列

报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会

计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为,上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了广东正业科技股份有限公司2015

年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:邵芳贤

中国北京 中国注册会计师:雷军锋

二〇一六年三月二十二日

62

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:人民币元

1、合并资产负债表

编制单位:广东正业科技股份有限公司

2016 年 03 月 22 日

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 135,174,899.72 171,605,751.48

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 15,805,942.03 3,354,928.78

应收账款 241,508,668.33 172,527,560.43

预付款项 16,559,688.55 3,564,442.53

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 104,138.04

应收股利

其他应收款 1,058,916.67 255,212.03

买入返售金融资产

存货 76,262,288.20 65,644,743.11

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 486,474,541.54 416,952,638.36

非流动资产:

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

63

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期应收款

长期股权投资 125,525,794.31

投资性房地产

固定资产 73,918,386.66 64,528,065.13

在建工程 32,057,234.56 29,677.05

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 11,935,318.12 12,055,783.22

开发支出

商誉 22,898,274.11

长期待摊费用 2,575,650.09 1,058,297.97

递延所得税资产 2,771,766.74 1,750,691.79

其他非流动资产 19,793,673.17

非流动资产合计 291,476,097.76 79,422,515.16

资产总计 777,950,639.30 496,375,153.52

流动负债:

短期借款 64,338,195.01 22,772,475.74

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 16,313,134.17 21,124,319.08

应付账款 67,948,308.57 53,466,002.94

预收款项 2,924,013.28 651,946.60

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 3,323,481.19 3,223,881.05

应交税费 9,460,962.09 1,444,079.62

应付利息

应付股利

64

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他应付款 72,720,839.66 3,568,991.24

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 3,120,000.00

其他流动负债

流动负债合计 237,028,933.97 109,371,696.27

非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 1,476,310.05 4,505,479.29

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 1,476,310.05 4,505,479.29

负债合计 238,505,244.02 113,877,175.56

所有者权益:

股本 159,545,000.00 60,000,000.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 164,583,275.31 142,921,295.31

减:库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 17,933,119.09 14,879,303.74

一般风险准备

65

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

未分配利润 197,384,000.88 164,697,378.91

归属于母公司所有者权益合计 539,445,395.28 382,497,977.96

少数股东权益

所有者权益合计 539,445,395.28 382,497,977.96

负债和所有者权益总计 777,950,639.30 496,375,153.52

法定代表人:徐地华 主管会计工作负责人:温永忠 会计机构负责人:谭君艳

2、母公司资产负债表

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 113,405,131.29 165,348,426.67

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 11,688,945.39 2,597,470.05

应收账款 184,750,680.87 138,201,081.76

预付款项 15,769,433.58 3,244,859.22

应收利息

应收股利

其他应收款 8,635,509.54 211,812.97

存货 66,784,184.50 56,970,396.66

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 401,033,885.17 366,574,047.33

非流动资产:

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 200,725,794.31 11,000,000.00

投资性房地产

固定资产 65,421,977.59 59,812,257.77

在建工程 20,293,737.38 29,677.05

66

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 9,854,352.17 9,938,640.08

开发支出

商誉

长期待摊费用 2,486,316.66 901,964.58

递延所得税资产 2,148,763.26 1,147,601.18

其他非流动资产 14,929,673.17

非流动资产合计 315,860,614.54 82,830,140.66

资产总计 716,894,499.71 449,404,187.99

流动负债:

短期借款 64,338,195.01 22,772,475.74

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 16,313,134.17 20,937,042.98

应付账款 58,804,625.71 45,882,867.80

预收款项 2,767,328.66 530,240.52

应付职工薪酬 2,348,352.40 2,136,862.67

应交税费 6,694,098.65 769,061.71

应付利息

应付股利

其他应付款 69,342,988.89 3,525,824.65

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 3,120,000.00

其他流动负债

流动负债合计 220,608,723.49 99,674,376.07

非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

67

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 926,310.05 2,515,479.29

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 926,310.05 2,515,479.29

负债合计 221,535,033.54 102,189,855.36

所有者权益:

股本 159,545,000.00 60,000,000.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 164,583,275.31 142,921,295.31

减:库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 17,933,119.09 14,879,303.74

未分配利润 153,298,071.77 129,413,733.58

所有者权益合计 495,359,466.17 347,214,332.63

负债和所有者权益总计 716,894,499.71 449,404,187.99

3、合并利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 357,083,508.73 311,074,660.85

其中:营业收入 357,083,508.73 311,074,660.85

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 326,641,091.87 281,789,765.20

其中:营业成本 230,394,404.61 204,843,381.79

利息支出

68

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 2,667,660.55 2,238,423.17

销售费用 22,992,390.57 23,825,329.73

管理费用 63,470,460.62 46,724,063.06

财务费用 1,207,767.32 2,213,281.96

资产减值损失 5,908,408.20 1,945,285.49

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填

7,925,794.31

列)

其中:对联营企业和合营企业

的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 38,368,211.17 29,284,895.65

加:营业外收入 6,619,191.13 4,222,538.07

其中:非流动资产处置利得 33,069.89 31,882.83

减:营业外支出 235,160.90 26,061.80

其中:非流动资产处置损失 130,620.22 11,777.80

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 44,752,241.40 33,481,371.92

减:所得税费用 5,411,804.08 4,348,085.10

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 39,340,437.32 29,133,286.82

归属于母公司所有者的净利润 39,340,437.32 29,133,286.82

少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益

的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

69

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 39,340,437.32 29,133,286.82

归属于母公司所有者的综合收益

39,340,437.32 29,133,286.82

总额

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.2623 0.2590

(二)稀释每股收益 0.2623 0.2590

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。

法定代表人:徐地华 主管会计工作负责人:温永忠 会计机构负责人:谭君艳

4、母公司利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 305,739,795.31 264,941,653.33

减:营业成本 202,480,481.77 178,274,310.42

营业税金及附加 2,299,748.30 1,860,762.98

销售费用 18,096,343.70 18,508,884.55

管理费用 55,789,462.44 39,325,322.25

财务费用 1,520,812.08 2,229,030.13

70

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

资产减值损失 4,725,967.26 1,419,380.44

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填

7,925,794.31

列)

其中:对联营企业和合营企

业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 28,752,774.07 23,323,962.56

加:营业外收入 4,907,762.12 3,190,275.24

其中:非流动资产处置利得 10,885.88

减:营业外支出 193,056.23 26,061.80

其中:非流动资产处置损失 88,515.55 11,777.80

三、利润总额(亏损总额以“-”号填

33,467,479.96 26,488,176.00

列)

减:所得税费用 2,929,326.42 3,296,153.09

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 30,538,153.54 23,192,022.91

五、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

71

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

六、综合收益总额 30,538,153.54 23,192,022.91

七、每股收益:

(一)基本每股收益

(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 240,336,935.98 254,148,785.83

客户存款和同业存放款项净增加

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 6,294,786.98 1,096,295.71

经营活动现金流入小计 246,631,722.96 255,245,081.54

购买商品、接受劳务支付的现金 173,227,353.16 160,966,774.76

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

59,358,485.38 47,320,495.75

72

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

支付的各项税费 23,040,157.85 27,862,537.80

支付其他与经营活动有关的现金 25,539,951.16 20,626,350.78

经营活动现金流出小计 281,165,947.55 256,776,159.09

经营活动产生的现金流量净额 -34,534,224.59 -1,531,077.55

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

151,735.03 79,432.87

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 151,735.03 79,432.87

购建固定资产、无形资产和其他

75,617,639.50 8,353,556.61

长期资产支付的现金

投资支付的现金 59,976,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

11,430,885.91

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 147,024,525.41 8,353,556.61

投资活动产生的现金流量净额 -146,872,790.38 -8,274,123.74

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 116,868,980.00 139,350,000.00

其中:子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金 72,019,861.83 35,766,513.56

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 4,521,923.24 4,591,200.49

筹资活动现金流入小计 193,410,765.07 179,707,714.05

偿还债务支付的现金 34,866,804.32 34,294,118.02

分配股利、利润或偿付利息支付

5,507,642.12 6,050,914.90

的现金

其中:子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 7,023,934.48 5,301,715.73

73

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

筹资活动现金流出小计 47,398,380.92 45,646,748.65

筹资活动产生的现金流量净额 146,012,384.15 134,060,965.40

四、汇率变动对现金及现金等价物的

4,625.13 -1,728.05

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -35,390,005.69 124,254,036.06

加:期初现金及现金等价物余额 167,083,828.24 42,829,792.18

六、期末现金及现金等价物余额 131,693,822.55 167,083,828.24

6、母公司现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 209,185,777.74 216,118,635.90

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 5,568,729.62 628,933.39

经营活动现金流入小计 214,754,507.36 216,747,569.29

购买商品、接受劳务支付的现金 151,308,319.16 139,350,468.43

支付给职工以及为职工支付的现

48,793,020.97 38,402,461.93

支付的各项税费 18,639,447.74 22,119,897.45

支付其他与经营活动有关的现金 25,220,627.39 16,604,266.33

经营活动现金流出小计 243,961,415.26 216,477,094.14

经营活动产生的现金流量净额 -29,206,907.90 270,475.15

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

64,991.44 17,000.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 64,991.44 17,000.00

购建固定资产、无形资产和其他

54,871,257.69 8,249,426.46

长期资产支付的现金

投资支付的现金 112,906,000.00

74

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 167,777,257.69 8,249,426.46

投资活动产生的现金流量净额 -167,712,266.25 -8,232,426.46

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 116,868,980.00 139,350,000.00

取得借款收到的现金 72,019,861.83 35,766,513.56

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 4,521,923.24 4,141,143.44

筹资活动现金流入小计 193,410,765.07 179,257,657.00

偿还债务支付的现金 34,866,804.32 34,294,118.02

分配股利、利润或偿付利息支付

5,507,642.12 6,050,914.90

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 7,023,934.48 5,301,715.73

筹资活动现金流出小计 47,398,380.92 45,646,748.65

筹资活动产生的现金流量净额 146,012,384.15 133,610,908.35

四、汇率变动对现金及现金等价物的

4,340.69

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -50,902,449.31 125,648,957.04

加:期初现金及现金等价物余额 160,826,503.43 35,177,546.39

六、期末现金及现金等价物余额 109,924,054.12 160,826,503.43

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

本期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减:库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 东权益

优先 永续 计

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

60,000

142,921 14,879, 164,697 382,497

一、上年期末余额 ,000.0

,295.31 303.74 ,378.91 ,977.96

0

加:会计政策

变更

75

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

60,000

142,921 14,879, 164,697 382,497

二、本年期初余额 ,000.0

,295.31 303.74 ,378.91 ,977.96

0

三、本期增减变动 99,545

21,661, 3,053,8 32,686, 156,947

金额(减少以“-” ,000.0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

980.00 15.35 621.97 ,417.32

号填列) 0

(一)综合收益总 39,340, 39,340,

0.00

额 437.32 437.32

(二)所有者投入 9,545, 111,661 121,206

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

和减少资本 000.00 ,980.00 ,980.00

1.股东投入的普

通股

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入

9,545, 111,661 121,206

所有者权益的金

000.00 ,980.00 ,980.00

4.其他

3,053,8 -6,653,8 -3,600,0

(三)利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

15.35 15.35 00.00

3,053,8 -3,053,8

1.提取盈余公积

15.35 15.35

2.提取一般风险

准备

3.对所有者(或 -3,600,0 -3,600,0

股东)的分配 00.00 00.00

4.其他

90,000

(四)所有者权益 -90,000,

,000.0 0.00 0.00 0.00

内部结转 000.00

0

90,000

1.资本公积转增 -90,000,

,000.0

资本(或股本) 000.00

0

2.盈余公积转增

76

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

159,54

164,583 17,933, 197,384 539,445

四、本期期末余额 5,000. 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

,275.31 119.09 ,000.88 ,395.28

00

上期金额

单位:元

上期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减:库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 东权益

优先 永续 计

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

45,000

25,221, 12,142, 138,625 220,989

一、上年期末余额 ,000.0

295.31 538.95 ,231.88 ,066.14

0

加:会计政策

变更

前期差 417,562 3,758,0 4,175,6

错更正 .50 62.50 25.00

同一控

制下企业合并

其他

45,000

25,221, 12,560, 142,383 225,164

二、本年期初余额 ,000.0

295.31 101.45 ,294.38 ,691.14

0

三、本期增减变动 15,000

117,700 2,319,2 22,314, 157,333

金额(减少以“-” ,000.0

,000.00 02.29 084.53 ,286.82

号填列) 0

(一)综合收益总 29,133, 29,133,

额 286.82 286.82

(二)所有者投入 15,000 117,700 132,700

和减少资本 ,000.0 ,000.00 ,000.00

77

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

0

15,000

1.股东投入的普 117,700 132,700

,000.0

通股 ,000.00 ,000.00

0

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入

所有者权益的金

4.其他

2,319,2 -6,819,2 -4,500,0

(三)利润分配

02.29 02.29 00.00

2,319,2 -2,319,2

1.提取盈余公积

02.29 02.29

2.提取一般风险

准备

3.对所有者(或 -4,500,0 -4,500,0

股东)的分配 00.00 00.00

4.其他

(四)所有者权益

内部结转

1.资本公积转增

资本(或股本)

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

60,000

142,921 14,879, 164,697 382,497

四、本期期末余额 ,000.0

,295.31 303.74 ,378.91 ,977.96

0

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

78

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位:元

本期

项目 其他权益工具 减:库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

60,000,0 142,921,2 14,879,30 129,413 347,214,3

一、上年期末余额

00.00 95.31 3.74 ,733.58 32.63

加:会计政策

变更

前期差

错更正

其他

60,000,0 142,921,2 14,879,30 129,413 347,214,3

二、本年期初余额

00.00 95.31 3.74 ,733.58 32.63

三、本期增减变动

99,545,0 21,661,98 3,053,815 23,884, 148,145,1

金额(减少以“-”

00.00 0.00 .35 338.19 33.54

号填列)

(一)综合收益总 30,538, 30,538,15

额 153.54 3.54

(二)所有者投入 9,545,00 111,661,9 121,206,9

和减少资本 0.00 80.00 80.00

1.股东投入的普

通股

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入

9,545,00 111,661,9 121,206,9

所有者权益的金

0.00 80.00 80.00

4.其他

3,053,815 -6,653,8 -3,600,00

(三)利润分配

.35 15.35 0.00

3,053,815 -3,053,8

1.提取盈余公积

.35 15.35

2.对所有者(或 -3,600,0 -3,600,00

股东)的分配 00.00 0.00

3.其他

(四)所有者权益 90,000,0 -90,000,0

内部结转 00.00 00.00

1.资本公积转增 90,000,0 -90,000,0

79

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

资本(或股本) 00.00 00.00

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

159,545, 164,583,2 17,933,11 153,298 495,359,4

四、本期期末余额

000.00 75.31 9.09 ,071.77 66.17

上期金额

单位:元

上期

项目 其他权益工具 减:库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

45,000,0 25,221,29 12,142,53 109,282 191,646,6

一、上年期末余额

00.00 5.31 8.95 ,850.46 84.72

加:会计政策

变更

前期差 417,562.5 3,758,0 4,175,625

错更正 0 62.50 .00

其他

45,000,0 25,221,29 12,560,10 113,040 195,822,3

二、本年期初余额

00.00 5.31 1.45 ,912.96 09.72

三、本期增减变动

15,000,0 117,700,0 2,319,202 16,372, 151,392,0

金额(减少以“-”

00.00 00.00 .29 820.62 22.91

号填列)

(一)综合收益总 23,192, 23,192,02

额 022.91 2.91

(二)所有者投入 15,000,0 117,700,0 132,700,0

和减少资本 00.00 00.00 00.00

1.股东投入的普 15,000,0 117,700,0 132,700,0

通股 00.00 00.00 00.00

2.其他权益工具

持有者投入资本

80

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3.股份支付计入

所有者权益的金

4.其他

2,319,202 -6,819,2 -4,500,00

(三)利润分配

.29 02.29 0.00

2,319,202 -2,319,2

1.提取盈余公积

.29 02.29

2.对所有者(或 -4,500,0 -4,500,00

股东)的分配 00.00 0.00

3.其他

(四)所有者权益

内部结转

1.资本公积转增

资本(或股本)

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

60,000,0 142,921,2 14,879,30 129,413 347,214,3

四、本期期末余额

00.00 95.31 3.74 ,733.58 32.63

三、公司基本情况

1、公司历史沿革、改制情况

广东正业科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是由广东正业科技有限公司采取整体变更公司组织形式,由

全体股东以净资产折股方式设立的股份有限公司。2009年10月取得东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,统

一社会信用代码为:91441900617994922G;注册地址:东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号;现注册资本为人民币

15,954.50万元;法定代表人:徐地华。

广东正业科技有限公司的前身是东莞市正业电子有限公司(以下简称“东莞正业”)。东莞正业是1997年11月由徐地华、

梁志立、徐国凤3人共同出资组建。公司设立时注册资本30.00万元,其中徐地华出资13.50万元,占注册资本的45.00%;梁

志立出资10.50万元,占注册资本的35.00%;徐国凤出资6.00万元,占注册资本的20.00%。2008年7月,东莞正业更名为广东

正业科技有限公司。

2001年10月,公司股东会决议以货币资金增加注册资本20.00万元,其中徐地华出资9.00万元、梁志立出资7.00万元、徐

国凤出资4.00万元,此次增资后,本公司注册资本由30.00万元变更为50.00万元。

81

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2004年7月,公司股东会决议以货币资金增加注册资本50.00万元,其中徐地华出资22.50万元、梁志立出资17.50万元、

徐国凤出资10.00万元,此次增资后,本公司注册资本由50.00万元变更为100.00万元。

2004年8月,根据股权转让协议,徐地华将持有本公司45.00%的股权中的10.00%股权转让于徐地明。

2006年8月,公司股东会决议以货币资金增加注册资本200.00万元,其中徐地华出资70.00万元、梁志立出资70.00万元、

徐国凤出资40.00万元、徐地明出资20.00万元,此次增资后,本公司注册资本由100.00万元变更为300.00万元。

2007年8月,公司股东会决议以货币资金增加注册资本500.00万元,其中徐地华出资175.00万元、梁志立出资175.00万元、

徐国凤出资100.00万元、徐地明出资50.00万元,此次增资后,本公司注册资本由300.00万元变更为800.00万元。

2008年5月,公司股东会决议以货币资金增加注册资本200.00万元,其中:徐地华出资70.00万元、梁志立出资70.00万元、

徐国凤出资40.00万元、徐地明出资20.00万元,此次增资后,本公司注册资本由800.00万元变更为1,000.00万元。

2008年7月,公司股东会决议以货币资金增加注册资本380.00万元,其中:徐地华出资133.00万元、梁志立出资133.00万

元、徐国凤出资76.00万元、徐地明出资38.00万元,此次增资后,本公司注册资本由1,000.00万元变更为1,380.00万元。同时

公司名称由东莞市正业电子有限公司变更为广东正业科技有限公司。

2009年7月,徐地华、梁志立、徐国凤与东莞市正业实业投资有限公司(以下简称“正业实业”)签订股权协议,徐地华

将持有公司33.25%股权、梁志立将持有公司33.25%股权、徐国凤将持有公司19.00%股权转让给东莞市正业实业投资有限公

司。

2009年7月,徐地明与东莞市正业实业投资有限公司、东莞市铭众实业投资有限公司(以下简称“铭众实业”)签订股权

转让协议,徐地明将持有公司4.50%股权转让给东莞市正业实业投资有限公司,将持有公司5.00%股权转让给东莞市铭众实

业投资有限公司。

2009年10月,公司股东会决议以截止2009年9月30日的账面净资产39,879,676.71元按1:0.752263的比例折股,整体变更为

股份有限公司,其中3,000.00万元计入股本,其余9,879,676.71元计入资本公积。整体变更公司组织形式后本公司注册资本由

1,380.00万元变更为3,000.00万元。

2010年12月,公司股东会决议东莞市铭众实业投资有限公司以货币资金出资167.00万元,此次增资后,本公司注册资本

由3,000.00万元变更为3,167.00万元。

2010年12月,公司股东会决议以货币资金增加注册资本351.8889万元,其中:天津嘉和融通股权投资基金合伙企业(有

限合伙)出资175.9445万元、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资59.9514万元、天津达晨创世股权投资基

金合伙企业(有限合伙)出资70.3778万元、肖冰出资45.6152万元,此次增资后,本公司注册资本由3,167.00万元变更为

3,518.8889万元。

2011年4月,公司股东会决议以资本公积转增股本981.1111万元,此次增资后,本公司注册资本由3,518.8889万元变更为

4,500.00万元。

2011年4月,徐地华、梁志立、徐国凤及徐地明与东莞市正业实业投资有限公司签订股份转让协议,将持有广东正业科

技股份有限公司191.8219万股股份转让于东莞市正业实业投资有限公司。

2014年12月,经中国证券监督管理委员会《关于核准广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可

[2014]1328 号)核准,公司本期向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,500万股,每股发行价格为人民币 10.79 元。公司

申请增加注册资本1,500.00万元,变更后注册资本为6,000.00万元。

2015年8月18日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案

的议案》,以截至2015年6月30日公司总股本6,000.00万股为基数,进行资本公积金转增股本,全体股东每10股转增15股,共

计转增9,000.00万股,转增后公司总股本变更为15,000.00万股。

2015年10月28日,本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,以2015

年10月28日为授予日。截至2015年12月4日止,公司已收到限制性股票激励对象缴纳的出资额合计116,868,980.00元,全部以

货币资金出资。其中增加注册资本9,545,000.00元,增加资本公积107,323,980.00元。

截至2015年12月31日,变更后的注册资本和股本均为人民币15,945.50万元。

2、公司行业性质、经营范围

公司属于PCB精密加工检测设备及辅助材料制造业,经营范围:“研发、生产、加工、销售:电子仪器设备及其软件、

电子及印制板辅料”。

82

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、公司主要产品或提供的劳务

公司主要产品为PCB精密加工检测设备及辅助材料。

4、公司的基本组织架构

股东大会是公司的权力机构,董事会是股东大会的执行机构,下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计

委员会,其中审计委员会下设审计部;监事会是公司的内部监督机构;总经理负责公司的日常经营管理工作,下设材料本部、

仪器装备本部、锂电事业部、激光事业部、技术中心、市场中心、财务中心、管理中心、企业发展部、投融资部。公司设立

一个分公司,名为广东正业科技股份有限公司东莞高埗分公司(以下简称“高埗分公司”);两个子公司,分别为昆山市正业

电子有限公司(以下简称“昆山正业”)和江门市拓联电子科技有限公司(以下简称“拓联电子”)。

本财务报表业经本公司董事会于2016年3月22日决议批准报出。

本公司2015年度纳入合并范围的子公司共2户,详见本附注“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增

加1户,减少0户,详见本附注“合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》

(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则

应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券

的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外,本财务报表

均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产,按公允价值减去预计费用后的金额,以及符合持有待售条件时的原账面

价值,取两者孰低计价。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

公司自报告期末起12个月内具备持续经营能力,不存在影响持续能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

本公司及各子公司主要从事PCB精密加工检测设备及辅助材料、新能源电子材料生产和销售业务。本公司及各子公司根

据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计,详

见本附注四、22“收入”等各项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的财务状况及2015年度的

经营成果和现金流量等有关信息。此外,本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,

83

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周

期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司

编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并

和非同一控制下企业合并。

(1)同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同

一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,

是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面

价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

(2)非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合

并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实

际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负

债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时

计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认

金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一

步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允

价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合

并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以

及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期

损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个

月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利

益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以

外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕

19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注四、5(2)),

判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注四、12“长期股权投资”进

行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初

84

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与

被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划

净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。

在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值

与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益

应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设

定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。

6、合并财务报表的编制方法

(1)合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关

活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是

指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

(2)合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日

起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表

中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及

现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合

并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表

和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对

子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财

务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报

表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少

数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少

数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价

值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持

续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失

控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计

划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——

长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注四、12“长期股

权投资”或本附注四、9“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交

易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明

应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整

体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是

和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分

处置对子公司的长期股权投资”(详见本附注四、12、(2)④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的

控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将

85

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应

的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损

益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,

将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营

企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注四、12(2)② “权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策

处理。

本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同持有的资

产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产

生的收入;确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资

产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会

计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认

该损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个

月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

(1)外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)

折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金

额。

(2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资

本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;以及②可供出售的外币货币性项目除

摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外

币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价

值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

10、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计

量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金

融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

(1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金

86

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、

行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,

本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参

照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

(2)金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集

中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工

具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不

能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可

以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险

管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进

行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与

该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

2、持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入

当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或

支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产

或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用

损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折

价或溢价等。

3、贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括

应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入

当期损益。

4、可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、

贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率

法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权

益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与

摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在

活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍

生金融资产,按照成本进行后续计量。

87

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。

(3)金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行

检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有

类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资

产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类

似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

1、 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损

益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原

确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊

余成本。

2、 可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生

减值。

可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该

转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认

的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入

当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算

的衍生金融资产的减值损失,不予转回。

(4)金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;② 该金融资产已转移,

且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资

产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续

涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价

值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的

公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公

允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分

摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风

险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金

融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风

险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

(5)金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,

以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金

融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

88

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易

性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及

与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

2、其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按

照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入

当期损益。

3、 财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始

确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则

确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

(6)金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签

订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存

金融负债,并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负

债)之间的差额,计入当期损益。

(7)衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期

损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生

工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,

嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具

进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

(8)金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或

同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融

资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

(9)权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售

或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

11、应收款项

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

本公司将金额为人民币 100.00 万元以上的应收款项确认为单

单项金额重大的判断依据或金额标准

项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独

测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失

的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项

89

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

组合中进行减值测试。

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

账龄组合 账龄分析法

合并范围内关联方组合 其他方法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内(含 1 年) 3.00% 3.00%

1-2 年 5.00% 5.00%

2-3 年 10.00% 10.00%

3-4 年 30.00% 30.00%

4-5 年 50.00% 50.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用

(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

有客观证据表明其已发生减值,按账龄分析法计提的坏账准

单项计提坏账准备的理由

备不能反映实际情况的应收款项。

本公司对单项金额虽不重大的应收款项但有客观证据表明其

坏账准备的计提方法 已发生减值,根据历史损失率及实际情况判断其减值金额,

计提坏账准备。

12、存货

(1)存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等五大类。

(2)存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

(3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的

金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准

备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准

90

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

备;对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合

并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已

计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

(4)存货的盘存制度为永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销。

13、划分为持有待售资产

14、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投

资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产核算,其会计政策详见附注四、9“金融工具”。

共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方

一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其

他方一起共同控制这些政策的制定。

(1)投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账

面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担

债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合

并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股

份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减

的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于

“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”

的,在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成

本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之

和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出

售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并

成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股

权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为

一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本

之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行

会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公

允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期

损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,

分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资

产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接

相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构

成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加

91

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

上新增投资成本之和。

(2)后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务

报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实

际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现

金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调

整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当

期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其

他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少

长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权

投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的

公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照

本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营

企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司

的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失

的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,

以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损

益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司

自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与

交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期

权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期

投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权

投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合

并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投

资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按

本附注四、5、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收

益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合

收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权

益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进

行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配

92

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资

单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后

的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其

在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法

核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资

产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以

外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综

合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其

他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计

量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法

核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处

理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时

全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处

置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投

资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

不适用

16、固定资产

(1)确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产

仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用

因素的影响进行初始计量。

(2)折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 20 3 4.85

机器设备 年限平均法 10 5 9.5

运输设备 年限平均法 5 5 19

电子电器设备 年限平均法 5 5 19

其他设备 年限平均法 5 5 19

93

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融

资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所

有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿

命两者中较短的期间内计提折旧。

17、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费

用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

18、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化

条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态

所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售

状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收

益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化

率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资

性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资

本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

19、生物资产

20、油气资产

21、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企

业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收

回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每

年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的

公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协

议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市

场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以

及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所

产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,

94

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现

金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产

组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损

失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他

各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

(2)内部研究开发支出会计政策

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

③ 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形

资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。

22、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企

业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收

回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每

年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的

公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协

议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市

场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以

及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所

产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,

如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现

金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产

组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损

失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他

各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

23、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要

95

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

包括装修费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

24、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会

经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,

并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

(2)离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等,相应的应缴存

金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

(3)辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单

方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰

早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,

按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退

人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定受

益计划进行会计处理。

25、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义

务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最

佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且

确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

(1)亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同,且该亏损合同产

生的义务满足上述预计负债的确认条件的,将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分,确认为预

计负债。

(2)重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划,在满足前述预计负债的确认条件的情况下,按照与重组有关的直接支出确

定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务,只有在本公司承诺出售部分业务(即签订了约束性出售协议时),才确认

与重组相关的义务。

96

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

26、股份支付

(1)股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分

为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

① 以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直

线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时,在授予日计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权

的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用,并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公

允价值计量,如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得

日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加股东权益。

② 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可

行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待

期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入

成本或费用,相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

(2)修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应确认

取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支

付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司

取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确

认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司

将其作为授予权益工具的取消处理。

(3)涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易,结算企业与接受服务企业中其一在本公司内,另一在本公司外

的,在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理:

① 结算企业以其本身权益工具结算的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,作为现金结算的

股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的,按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业

的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。

② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付

处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的,将该股份支付交易作为现金结算的股份支付

处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易,接受服务企业和结算企业不是同一企业的,在接受服务企业和结算企业各自的个

别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量,比照上述原则处理。

97

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

27、优先股、永续债等其他金融工具

28、收入

(1)商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品

实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计

量时,确认商品销售收入的实现。

公司的产品主要分为PCB精密加工检测设备和PCB精密加工辅助材料,其收入确认原则及具体方法如下:

PCB精密加工检测设备:①对于设备无需验收的情况,在设备安装调试完毕、客户签署服务确认报告后风险收益均已转

移,公司根据合同、送货单和服务确认报告确认收入、结转成本;②对于设备需要验收的情况,在客户出具验收报告或验收

期满后风险收益均已转移,公司根据合同、送货单、服务确认报告和验收报告确认收入、结转成本。

PCB精密加工辅助材料:核对客户订单、客户签收的送货单、客户确认的对帐单无误后,确认收入、结转成本。

(2)提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;

③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并

将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量

的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量

的,将该合同全部作为销售商品处理。

(3)使用费收入

根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。

(4)利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

29、政府补助

(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与

资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与

资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补

助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定

项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行

复核,必要时进行变更;(2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不

能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持

政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:

(1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,

且预计其金额不存在重大不确定性;(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动

公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请),而不是

98

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

专门针对特定企业制定的;(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障

的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;(4)根据本公司和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件(如有)。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。

(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为

与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;

用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)当期所得税

资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)

的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后

计算得出。

(2)递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税

基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税

负债。

与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中

产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及

合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很

可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所

得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认

有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂

时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税

所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得

额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为

限,确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的

适用税率计量。

于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延

所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

(3)所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权

益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

(4)所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所

得税负债以抵销后的净额列报。

99

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部

门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回

的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产

及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

31、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

1、本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有

租金于实际发生时计入当期损益。

2、本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在

整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。

或有租金于实际发生时计入当期损益。

(2)融资租赁的会计处理方法

1、本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将

最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,

可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年

内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

2、本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保

余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣

除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

32、其他重要的会计政策和会计估计

33、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

100

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

34、其他

重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行

判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。

这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不

确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重

大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变

更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:

(1)坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收

账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账

款坏账准备的计提或转回。

(2)存货跌价准备

本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌

价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且

考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计

被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

(3)可供出售金融资产减值

本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设,以确定是否需要在利润表中确认其减

值损失。在进行判断和作出假设的过程中,本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间,以及被投资对象

的财务状况和短期业务展望,包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。

(4)非金融非流动资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资

产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表

明其账面金额不可收回时,进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高

者,表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于

该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等

作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、

售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预

计。对未来现金流量的现值进行预计时,本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现

率确定未来现金流量的现值。

(5)折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复

核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的

技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

(6)开发支出

确定资本化的金额时,本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。

101

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

本公司管理层认为该业务的前景和目前的发展良好,市场对以该无形资产生产的产品的反应也证实了管理层之前对这一

项目预期收入的估计。但是日益增加的竞争也使得管理层重新考虑对市场份额和有关产品的预计毛利等方面的假设。经过全

面的检视后,本公司管理层认为即使在产品回报率出现下调的情况下,仍可以全额收回XX无形资产账面价值。本公司将继

续密切检视有关情况,一旦有迹象表明需要调整相关会计估计的假设,本公司将在有关迹象发生的期间作出调整。

(7)递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本

公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产

的金额。

(8)所得税

本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支

需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的

当期所得税和递延所得税产生影响。

(9)预计负债

本公司根据合约条款、现有知识及历史经验,对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。

在该等或有事项已经形成一项现时义务,且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下,本公司对或有事项

按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在

进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中,本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期

的维修经验数据,但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少,均可能影响未来年度的损

益。

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 销售产品、加工服务收入 17%

城市维护建设税 应缴纳的流转税 5%、7%

企业所得税 应纳税所得额 15%、25%

教育费附加 应缴纳的流转税 3%

地方教育费附加 应缴纳的流转税 2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

广东正业科技股份有限公司 15%

昆山市正业电子有限公司 15%

江门市拓联电子科技有限公司 25%

2、税收优惠

(1)2014年10月10日本公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的高

新技术企业证书,证书编号:GR201444000847,有效期:三年。根据国家高新技术企业税收优惠政策,本公司于2014年度、

102

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015年度享受15%的优惠税率。

(2)2015年10月10日,昆山市正业电子有限公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省

地方税务局四部门联合颁发的高新技术企业证书,证书编号:GR201532001975,有效期:三年。根据国家高新技术企业税

收优惠政策,昆山正业2015年度享受15%的优惠税率。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 137,708.07 277,165.53

银行存款 131,556,114.48 166,806,662.71

其他货币资金 3,481,077.17 4,521,923.24

合计 135,174,899.72 171,605,751.48

其他说明

其他货币资金年末余额明细

单位名称 履约保函保证金 票据保证金 信用证保证金

本公司 144,000.00 3,278,763.72 58,313.45

合计 144,000.00 3,278,763.72 58,313.45

截止2015年12月31日,本公司 的所有权受到限制的货币资金为人民币 3,481,077.17元(2014 年12月31 日:人民币

4,521,923.24元),系本公司缴纳的银行承兑汇票、信用证及履约保函保证金。

2、应收票据

(1)应收票据分类列示

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 15,805,942.03 3,354,928.78

合计 15,805,942.03 3,354,928.78

(2)期末公司已质押的应收票据

单位: 元

项目 期末已质押金额

103

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位: 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据 53,841,573.05

合计 53,841,573.05

(4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位: 元

项目 期末转应收账款金额

其他说明

3、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位: 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

按信用风险特征组

250,371, 8,862,92 241,508,6 178,301 5,774,199 172,527,56

合计提坏账准备的 100.00% 3.54% 100.00% 3.24%

591.84 3.51 68.33 ,759.97 .54 0.43

应收账款

250,371, 8,862,92 241,508,6 178,301 5,774,199 172,527,56

合计 100.00% 3.54% 100.00% 3.24%

591.84 3.51 68.33 ,759.97 .54 0.43

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 209,439,336.80 6,283,180.10 3.00%

1至2年 33,140,392.93 1,657,019.64 5.00%

2至3年 7,082,904.81 708,290.48 10.00%

104

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3至4年 705,354.30 211,606.29 30.00%

4至5年 1,552.00 776.00 50.00%

5 年以上 2,051.00 2,051.00 100.00%

合计 250,371,591.84 8,862,923.51

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

不适用。

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 3,088,723.97 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目 核销金额

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

款项是否由关联交

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

应收账款核销说明:

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为50,924,750.24元,占应收账款年末余额合计数的比

例为20.34%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为1,823,474.68元。

(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

105

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位: 元

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例 金额 比例

1 年以内 16,477,627.60 99.50% 3,550,758.57 99.62%

1至2年 72,676.99 0.44% 13,683.96 0.38%

2至3年 9,383.96 0.06%

合计 16,559,688.55 -- 3,564,442.53 --

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为13,507,665.77元,占预付账款年末余额合计数的比例

为81.57%。

其他说明:

5、应收利息

(1)应收利息分类

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

定期存款 104,138.04

合计 104,138.04

(2)重要逾期利息

是否发生减值及其判断

借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

依据

其他说明:

6、应收股利

(1)应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

106

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(2)重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位: 元

是否发生减值及其判断

项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

依据

其他说明:

7、其他应收款

(1)其他应收款分类披露

单位: 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

按信用风险特征组

1,106,56 47,652.2 1,058,916 269,549

合计提坏账准备的 98.62% 4.31% 94.58% 14,337.14 5.32% 255,212.03

8.87 0 .67 .17

其他应收款

单项金额不重大但

15,446.1 15,446.1 15,446.

单独计提坏账准备 1.38% 100.00% 5.42% 15,446.19 100.00%

9 9 19

的其他应收款

1,122,01 63,098.3 1,058,916 284,995

合计 100.00% 100.00% 29,783.33 10.45% 255,212.03

5.06 9 .67 .36

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 901,231.00 27,036.93 3.00%

1至2年 168,119.25 8,405.96 5.00%

2至3年 16,000.00 1,600.00 10.00%

4至5年 21,218.62 10,609.31 50.00%

合计 1,106,568.87 47,652.20 100.00%

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

107

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 33,315.06 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

(3)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

款项是否由关联交

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

其他应收款核销说明:

(4)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

员工备用金 72,500.00 15,000.00

押金 192,000.00 192,000.00

代缴员工房租 12,600.00 12,600.00

投标保证金 605,000.00 5,000.00

其他 239,915.06 60,395.36

合计 1,122,015.06 284,995.36

(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

第1名 投标保证金 540,000.00 1 年以内 48.13% 16,200.00

第2名 押金 150,000.00 5 年以内 13.37% 17,048.38

108

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第3名 投标保证金 65,000.00 1 年以内 5.79% 1,950.00

第4名 押金 42,000.00 3 年以内 3.74% 2,900.00

第5名 员工备用金 31,500.00 1 年以内 2.81% 945.00

合计 -- 828,500.00 -- 73.84% 39,043.38

(6)涉及政府补助的应收款项

单位: 元

预计收取的时间、金额

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

及依据

(7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

(8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由

预付货款 15,446.19 15,446.19 100.00 挂账时间较长

合计 15,446.19 15,446.19 -- --

8、存货

(1)存货分类

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 10,537,300.66 388,725.52 10,148,575.14 12,910,099.75 509,360.64 12,400,739.11

在产品 33,372,897.68 919,115.61 32,453,782.07 17,938,691.00 17,938,691.00

库存商品 16,970,487.05 992,279.69 15,978,207.36 22,098,189.81 673,705.82 21,424,483.99

发出商品 18,322,100.24 952,045.32 17,370,054.92 13,880,829.01 13,880,829.01

委托加工物资 311,668.71 311,668.71

合计 79,514,454.34 3,252,166.14 76,262,288.20 66,827,809.57 1,183,066.46 65,644,743.11

(2)存货跌价准备

单位: 元

109

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

原材料 509,360.64 509,945.20 630,580.32 388,725.52

在产品 919,115.61 919,115.61

库存商品 673,705.82 488,377.69 169,803.82 992,279.69

发出商品 952,045.32 952,045.32

合计 1,183,066.46 2,869,483.82 800,384.14 3,252,166.14

项 目 计提存货跌价准备的具体 本年转回存货跌价准备的原因 本年转销存货跌价准备的原因

依据

原材料 成本高于可变现净值 生产领用

在产品 成本高于可变现净值

库存商品 成本高于可变现净值 报废出库

发出商品 成本高于可变现净值

(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

(4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位: 元

项目 金额

其他说明:

9、长期股权投资

单位: 元

本期增减变动

被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备

期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额

位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额

收益调整 变动 准备

资损益 或利润

一、合营企业

二、联营企业

深圳市鹏

117,600,0 7,925,794 125,525,7

煜威科技

00.00 .31 94.31

有限公司

117,600,0 7,925,794 125,525,7

小计

00.00 .31 94.31

117,600,0 7,925,794 125,525,7

合计

00.00 .31 94.31

其他说明

110

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

本公司于2015年11月23日与深圳市鹏煜威科技有限公司实际控制人刘兴伟签订股权转让协议,以11,760.00万元收购其持

有的深圳市鹏煜威科技有限公司49.00%股权,并于2015年12月11日完成工商变更备案登记,同日本公司支付对价的51.00%

即5,997.60万元。

10、固定资产

(1)固定资产情况

单位: 元

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子电器设备 其他设备 合计

一、账面原值:

1.期初余额 63,319,041.38 10,795,283.37 6,330,731.15 8,684,612.08 2,107,098.80 91,236,766.78

2.本期增加金

576,136.49 12,878,692.71 2,192,630.22 781,283.75 703,430.99 17,132,174.16

(1)购置 15,000.00 11,515,079.34 2,192,630.22 742,391.97 659,844.67 15,124,946.20

(2)在建工

490,580.00 490,580.00

程转入

(3)企业合

70,556.49 1,363,613.37 38,891.78 43,586.32 1,516,647.96

并增加

3.本期减少金

425,646.36 530,331.87 104,328.00 1,060,306.23

(1)处置或

425,646.36 530,331.87 104,328.00 1,060,306.23

报废

4.期末余额 63,895,177.87 23,248,329.72 7,993,029.50 9,361,567.83 2,810,529.79 107,308,634.71

二、累计折旧

1.期初余额 12,631,511.58 4,433,891.84 3,083,820.73 5,163,382.71 1,396,094.79 26,708,701.65

2.本期增加金

3,092,845.46 1,532,325.70 1,239,099.58 1,302,846.64 325,449.89 7,492,567.27

(1)计提 3,091,728.32 1,141,253.95 1,239,099.58 1,290,024.47 321,222.02 7,083,328.34

(2)合

1,117.14 391,071.75 12,822.17 4,227.87 409,238.93

并增加

3.本期减少金

292,290.31 425,410.31 93,320.25 811,020.87

(1)处置或

292,290.31 425,410.31 93,320.25 811,020.87

报废

111

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

4.期末余额 15,724,357.04 5,673,927.23 3,897,510.00 6,372,909.10 1,721,544.68 33,390,248.05

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金

(1)计提

3.本期减少金

(1)处置或

报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价

48,170,820.83 17,574,402.49 4,095,519.50 2,988,658.73 1,088,985.11 73,918,386.66

2.期初账面价

50,687,529.80 6,361,391.53 3,246,910.42 3,521,229.37 711,004.01 64,528,065.13

(2)暂时闲置的固定资产情况

单位: 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

(3)通过融资租赁租入的固定资产情况

单位: 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

(4)通过经营租赁租出的固定资产

单位: 元

项目 期末账面价值

(5)未办妥产权证书的固定资产情况

单位: 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明

112

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

11、在建工程

(1)在建工程情况

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

新建厂区三期工

11,763,497.18 11,763,497.18

产品检验楼项目 19,475,455.25 19,475,455.25 29,677.05 29,677.05

涂布车间净化装

560,589.76 560,589.76

修工程

分切复卷车间净

257,692.37 257,692.37

化装修工程

合计 32,057,234.56 32,057,234.56 29,677.05 29,677.05

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位: 元

本期转 工程累

本期其 利息资 其中:本 本期利

项目名 期初余 本期增 入固定 计投入 工程 资金

预算数 他减少 期末余额 本化累 期利息资 息资本

称 额 加金额 资产金 占预算 进度 来源

金额 计金额 本化金额 化率

额 比例

新建厂

13,323,8 11,763,4 募股

区三期 11,763,497.18 88.29% 88.29

01.00 97.18 资金

工程

产品检

26,290,0 29,677.0 19,445,7 募股

验楼项 19,475,455.25 74.08% 74.08

00.00 5 78.20 资金

涂布车

间净化 715,000. 560,589. 募股

560,589.76 78.40% 78.40

装修工 00 76 资金

分切复

卷车间 280,000. 257,692. 募股

257,692.37 92.03% 92.03

净化装 00 37 资金

修工程

40,608,8 29,677.0 32,027,5

合计 32,057,234.56 -- -- --

01.00 5 57.51

113

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(3)本期计提在建工程减值准备情况

单位: 元

项目 本期计提金额 计提原因

其他说明

12、固定资产清理

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明:

13、无形资产

(1)无形资产情况

单位: 元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标使用权 软件 合计

一、账面原值

1.期初余额 12,831,999.57 209,470.00 330,000.00 42,000.00 1,069,624.79 14,483,094.36

2.本期增加

66,344.62 220,202.07 286,546.69

金额

(1)购置 220,202.07 220,202.07

(2)内部

49,314.43 49,314.43

研发

(3)企业

17,030.19 17,030.19

合并增加

3.本期减少金

(1)处置

4.期末余额 12,831,999.57 275,814.62 330,000.00 42,000.00 1,289,826.86 14,769,641.05

二、累计摊销

1.期初余额 1,656,676.02 93,053.05 151,250.00 26,788.75 320,793.32 2,248,561.14

2.本期增加

263,187.60 27,275.16 4,200.00 112,349.03 407,011.79

金额

(1)计提 263,187.60 23,126.20 4,200.00 112,349.03 402,862.83

114

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(2)

4,148.96 4,148.96

合并增加

3.本期减少

金额

(1)处置

4.期末余额 1,919,863.62 120,328.21 151,250.00 30,988.75 433,142.35 2,655,572.93

三、减值准备

1.期初余额 178,750.00 178,750.00

2.本期增加

金额

(1)计提

3.本期减少

金额

(1)处置

4.期末余额 178,750.00 178,750.00

四、账面价值

1.期末账面

10,912,135.95 155,486.41 11,011.25 856,684.51 11,935,318.12

价值

2.期初账面

11,175,323.55 116,416.95 15,211.25 748,831.47 12,055,783.22

价值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.33%。

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

单位: 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明:

14、开发支出

单位: 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

其他说明

115

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

15、商誉

(1)商誉账面原值

单位: 元

被投资单位名称或形

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

成商誉的事项

江门市拓联电子科技

22,898,274.11 22,898,274.11

有限公司

合计 22,898,274.11 22,898,274.11

(2)商誉减值准备

单位: 元

被投资单位名称或

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

形成商誉的事项

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法:

其他说明

本公司于2015年10月28日与江门市拓联电子科技有限公司股东凌万秾及新余市元熙投资合伙企业(有限合伙)签订收购

协议,以2,300.00万元对价取得江门市拓联电子科技有限公司100.00%股权,已于11月5日完成工商变更备案登记,购买日江

门市拓联电子科技有限公司净资产为101,725.89元,形成商誉22,898,274.11元。

16、长期待摊费用

单位: 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

装修费用 909,578.07 2,506,245.48 906,379.15 2,509,444.41

其他 148,719.90 82,514.21 66,205.68

合计 1,058,297.97 2,506,245.48 988,893.36 2,575,650.09

其他说明

17、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 12,356,938.04 1,899,620.23 7,165,799.33 1,074,869.90

116

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

递延收益 1,476,310.05 221,446.51 4,505,479.29 675,821.89

股权激励成本 4,338,000.00 650,700.00

合计 18,171,248.09 2,771,766.74 11,671,278.62 1,750,691.79

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位: 元

递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产

项目

期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额

递延所得税资产 2,771,766.74 1,750,691.79

(4)未确认递延所得税资产明细

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位: 元

年份 期末金额 期初金额 备注

其他说明:

18、其他非流动资产

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

购买长期资产预付款 19,793,673.17

合计 19,793,673.17

其他说明:

117

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

19、短期借款

(1)短期借款分类

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

抵押借款 4,542,512.36

保证借款 64,338,195.01 18,229,963.38

合计 64,338,195.01 22,772,475.74

短期借款分类的说明:

①2015年7月18日,本公司与上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行签订融资额度协议(编号为54012015280427),

取得了1,500.00万元融资额度,使用期限为2015年7月16日至2016年7月16日止。同日,公司实际控制人之一徐地华与上海浦

东发展银行股份有限公司东莞分行签订最高额保证合同,徐地华作为保证人愿为本公司融资期间内上述融资协议项下约定的

融资额度内发生的所有债务承担连带责任保证。

2015年7月28日,本公司与上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行签订流动资金借款合同(编号为54012015280446),

取得800.00万元借款,借款期限为2015年7月29日至2016年7月28日。

2015年7月31日,本公司与上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行签订流动资金借款合同(编号为54012015280448)。

取得700.00万元借款,借款期限为2015年7月31日至2016年7月30日。

②2014年11月13日,本公司与招商银行股份有限公司东莞旗峰支行签订综合授信协议(编号:0014110710),取得4,000.00

万元的综合授信额度,授信期间为12个月,自2014年11月13日至2015年11月12日止。

2015年12月17日,本公司与招商银行股份有限公司东莞旗峰支行续签授信协议(编号:0015110769)。取得4,000.00万

元的综合授信额度,授信期间为12个月,自2015年12月17日至2016年12月16日止。

公司实际控制人徐地华、徐地明、徐国凤和关联方梁志立与招商银行股份有限公司东莞旗峰支行分别签订《最高额不可

撤销担保书》,徐地华、徐地明、徐国凤和梁志立作为保证人愿为本公司授信期间内上述综合授信协议项下约定的授信额度

内发生的所有债务承担连带保证责任。

截止2015年12月31日,公司从招商银行股份有限公司东莞旗峰支行取得15笔期限为6个月的进口押汇借款,其中美元借

款1,746,056.89美元,按照期末美元对人民币汇率1: 6.4936折合人民币11,338,195.01元。

③2015年7月14日,根据编号为0014110710的综合授信协议,本公司与招商银行股份有限公司东莞旗峰支行签订借款合

同,取得流动资金贷款500.00万元,贷款期限10个月,自2015年7月14日至2016年5月11日止。

④2015年10月12日,根据编号为0014110710的综合授信协议,本公司与招商银行股份有限公司东莞旗峰支行签订借款合

同,取得流动资金贷款1,500.00万元,贷款期限7个月,自2015年10月12日至2016年5月11日止。

⑤2014年12月1日,东莞市正业实业投资有限公司、徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立分别与兴业银行股份有限公司东

莞分行签订最高额保证合同,为本公司与兴业银行股份有限公司东莞分行在保证额度有效期内发生的在最高本金限额项下的

所有债权提供连带保证责任,最高本金限额为4,000.00万元,保证额度有效期自2014年12月1日至2015年12月31日。

2015年4月9日,本公司与兴业银行股份有限公司东莞分行签订流动资金借款合同(编号:兴银粤借字(东莞)第

201504091233),取得流动资金贷款800.00万元,贷款期限12个月,自2015年4月9日至2016年4月9日止。

2015年10月12日,本公司与兴业银行股份有限公司东莞分行签订流动资金借款合同(编号:兴银粤借字(东莞)第

201510100686),取得流动资金贷款500.00万元,贷款期限12个月,自2015年10月12日至2016年10月12日止。

2015年10月12日,本公司与兴业银行股份有限公司东莞分行签订流动资金借款合同(编号:兴银粤借字(东莞)第

201510100817),取得流动资金贷款500.00万元,贷款期限12个月,自2015年10月12日至2016年10月12日止。

118

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位: 元

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

其他说明:

20、应付票据

单位: 元

种类 期末余额 期初余额

银行承兑汇票 16,313,134.17 21,124,319.08

合计 16,313,134.17 21,124,319.08

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

21、应付账款

(1)应付账款列示

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

1 年以内 67,028,744.17 52,976,906.87

1至2年 648,248.04 216,327.80

2至3年 66,189.32 243,005.32

3 年以上 205,127.04 29,762.95

合计 67,948,308.57 53,466,002.94

(2)账龄超过 1 年的重要应付账款

单位: 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明:

22、预收款项

(1)预收款项列示

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

1 年以内 2,853,408.24 363,383.98

119

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

1至2年 32,042.42 261,870.90

2至3年 11,870.90 1,300.00

3 年以上 26,691.72 25,391.72

合计 2,924,013.28 651,946.60

(2)账龄超过 1 年的重要预收款项

单位: 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位: 元

项目 金额

其他说明:

23、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 3,182,835.35 58,989,980.59 58,890,968.75 3,281,847.19

二、离职后福利-设定提

41,045.70 6,039,513.76 6,038,925.46 41,634.00

存计划

合计 3,223,881.05 65,029,494.35 64,929,894.21 3,323,481.19

(2)短期薪酬列示

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

2,930,846.23 52,621,174.67 52,521,250.66 3,030,770.24

补贴

2、职工福利费 15,270.20 2,238,233.70 2,253,503.90

3、社会保险费 20,776.92 928,231.22 936,439.19 12,568.95

其中:医疗保险费 15,318.60 609,964.67 618,308.72 6,974.55

工伤保险费 3,508.92 283,050.46 282,962.98 3,596.40

生育保险费 1,949.40 35,216.09 35,167.49 1,998.00

4、住房公积金 215,942.00 3,202,341.00 3,179,775.00 238,508.00

120

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 3,182,835.35 58,989,980.59 58,890,968.75 3,281,847.19

(3)设定提存计划列示

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 39,111.60 5,648,867.19 5,648,306.79 39,672.00

2、失业保险费 1,934.10 390,646.57 390,618.67 1,962.00

合计 41,045.70 6,039,513.76 6,038,925.46 41,634.00

其他说明:

本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划,相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。

24、应交税费

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

增值税 6,090,115.11 1,413,817.99

企业所得税 1,902,438.18 -461,075.02

个人所得税 252,210.38 257,564.28

城市维护建设税 427,236.15 93,269.36

教育费附加 316,900.63 73,152.32

堤围费 31,011.62 18,562.52

房产税 292,638.01 16,750.97

土地使用税 51,207.89 15,562.90

其他 97,204.12 16,474.30

合计 9,460,962.09 1,444,079.62

其他说明:

25、应付股利

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明,包括重要的超过 1 年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

26、其他应付款

(1)按款项性质列示其他应付款

单位: 元

121

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 期末余额 期初余额

待支付股权收购款 68,894,000.00

往来款 3,172,574.97

上市发行费用 3,287,396.25

运费、快递费 405,724.90 171,757.40

其他 221,140.74 81,767.59

押金 27,399.05 24,000.00

车辆理赔保险费 4,070.00

合计 72,720,839.66 3,568,991.24

(2)账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位: 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明

27、一年内到期的非流动负债

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期借款 3,120,000.00

合计 3,120,000.00

其他说明:

28、长期借款

(1)长期借款分类

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

抵押借款 3,120,000.00

减:一年内到期的长期借款 -3,120,000.00

长期借款分类的说明:

其他说明,包括利率区间:

2010年4月15日,本公司与平安银行股份有限公司东莞分行签订平银(东莞)贷字(2010)第(C1009550061000020)号

借款合同,借款金额为人民币3,700.00万元,年利率为6.336%,借款期限:2010年4月26日至2015年4月22日,借款用途:895.00

万元用于置换工商银行项目贷款;2,805.00万元用于支付东莞松山湖正业科技园一期工程建设项目工程款。2010年4月15日,

本公司与平安银行股份有限公司东莞分行签订平银(东莞)抵字(2010)第(C10099550061000020)号抵押合同,将本公

司土地使用权(产权证号:东府国用(2008)第特375号)抵押给平安银行股份有限公司东莞分行,为上述借款合同项下的

122

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

债务提供抵押担保。同时,公司实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明和关联方梁志立与平安银行东莞分行签订《个人保证合

同》,徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立作为保证人为上述3,700.00万元借款提供连带责任保证。

截止2015年12月31日该项长期借款已偿还完毕。

29、递延收益

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

政府补助 4,505,479.29 700,000.00 3,729,169.24 1,476,310.05

合计 4,505,479.29 700,000.00 3,729,169.24 1,476,310.05 --

涉及政府补助的项目:

单位: 元

本期新增补 本期计入营业 与资产相关/

负债项目 期初余额 其他变动 期末余额

助金额 外收入金额 与收益相关

印制板制造用孔径孔数检测设备技术改

27,000.00 27,000.00 与资产相关

造项目-省财政挖潜改造资金

印制板制造用孔径孔数检测设备技术改

27,000.00 27,000.00 与资产相关

造项目-东莞市财政配套资金

电子电路用半固化片自动激光裁切设备

234,430.25 114,429.92 120,000.33 与资产相关

研发及产业化-省补助资金

电子电路用半固化片自动激光裁切设备

234,430.24 114,429.92 120,000.32 与资产相关

研发及产业化-东莞市配套资金

2009 年省财政挖潜改造资金 600,000.00 600,000.00 与资产相关

电子电路用光机电一体化系列检测仪器

480,000.00 480,000.00 与资产相关

及设备技术创新及产业化

09 年粤港招标(外观检查机) 224,240.00 112,120.00 112,120.00 与资产相关

昆山市外向配套工程 180,000.00 180,000.00 与收益相关

昆山市高新技术产品经费 170,000.00 170,000.00 与收益相关

国家创新基金(科技型中小企业技术创

新基金)拨付自动导航定位 X 光精密多 490,000.00 490,000.00 与收益相关

层线路板检测设备经费

江苏省科学技术厅根据地方创新基金管

理规定向公司拨付地方立项(自动导航

350,000.00 350,000.00 与收益相关

定位 X 光精密多层线路板检测设备)资

助资金

无碳化智能定位高精度 UV 激光分切成

150,000.00 150,000.00 与收益相关

套设备的研发及产业化

高新区引导专项(特性阻杭) 238,378.80 119,189.40 119,189.40 与资产相关

123

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

面向数控一代的印刷电路板及其精密联

450,000.00 450,000.00 与收益相关

装关键设备研发与产业化

一种 PCB 成品外观检查设备的研发 250,000.00 250,000.00 与收益相关

2012 年省工程技术研究中心项目 250,000.00 250,000.00 与收益相关

2013 年昆山市专利技术成果产业化项

150,000.00 150,000.00 与收益相关

产学研合作项目(一种可降解滤芯研发

700,000.00 245,000.00 455,000.00 与资产相关

与产业化)

1,476,310.0

合计 4,505,479.29 700,000.00 3,484,169.24 245,000.00 --

5

其他说明:

30、股本

单位:元

本次变动增减(+、—)

期初余额 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 60,000,000.00 9,545,000.00 90,000,000.00 99,545,000.00 159,545,000.00

其他说明:

股本变动情况说明:

(1)2015年8月18日,本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于2015年半年度利润分配及资本公积金转增股

本方案的议案》,以截至2015年6月30日公司总股本6,000.00万股为基数,进行资本公积金转增股本,全体股东每10股转增15

股,共计转增9,000.00万股。

(2)2015年10月28日,本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,以

2015年10月28日为授予日,授予价格为每股12.244元,截止2015年12月31日,授予限制性股票共计954.50万股,增加股本

9,545,000.00元,形成资本公积107,323,980.00元。

经过上述两项调整后,公司总股本变更为159,545,000.00元。

31、资本公积

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价(股本溢价) 142,921,295.31 107,323,980.00 90,000,000.00 160,245,275.31

其他资本公积 4,338,000.00 4,338,000.00

合计 142,921,295.31 111,661,980.00 90,000,000.00 164,583,275.31

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

(1)2015年8月18日,本公司进行资本公积金转增股本,全体股东每10股转增15股,共计转增9,000.00万股,具体参见

附注股本(1)。

(2)2015年10月28日,本公司执行限制性股票激励计划,以每股12.244元授予员工954.50万股股权,形成资本公积

107,323,980.00元,具体参见附注股本(2)。

124

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(3)根据限制性股票激励计划,2015年摊销股票激励成本4,338,000.00元,形成资本公积。

32、其他综合收益

单位: 元

本期发生额

本期所得 减:前期计入 税后归属

项目 期初余额 减:所得税 税后归属 期末余额

税前发生 其他综合收益 于少数股

费用 于母公司

额 当期转入损益 东

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

33、盈余公积

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 14,879,303.74 3,053,815.35 17,933,119.09

合计 14,879,303.74 3,053,815.35 17,933,119.09

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

根据公司法、章程的规定,本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以

上的,可不再提取。

34、未分配利润

单位: 元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 164,697,378.91 138,625,231.88

调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-) 3,758,062.50

调整后期初未分配利润 164,697,378.91 142,383,294.38

加:本期归属于母公司所有者的净利润 39,340,437.32 29,133,286.82

减:提取法定盈余公积 3,053,815.35 2,319,202.29

应付普通股股利 3,600,000.00 4,500,000.00

期末未分配利润 197,384,000.88 164,697,378.91

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润 0.00 元。

2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 0.00 元。

3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 0.00 元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 0.00 元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

125

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

35、营业收入和营业成本

单位: 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 357,045,844.13 230,323,664.96 311,049,956.75 204,841,316.84

其他业务 37,664.60 70,739.65 24,704.10 2,064.95

合计 357,083,508.73 230,394,404.61 311,074,660.85 204,843,381.79

36、营业税金及附加

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

城市维护建设税 1,375,803.35 1,320,146.16

教育费附加 1,121,037.48 774,556.21

堤围费 170,819.72 143,720.80

合计 2,667,660.55 2,238,423.17

其他说明:

37、销售费用

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬及福利费 10,751,754.45 11,337,522.98

运输费 3,556,055.71 3,721,666.68

差旅费 2,657,977.40 2,009,022.10

办公费 662,637.01 728,321.46

广告费 1,492,501.99 1,348,539.41

业务招待费 2,063,014.25 2,367,807.53

维修费 268,516.68 1,150,307.39

折旧费 592,737.81 526,300.99

其他费用 947,195.27 635,841.19

合计 22,992,390.57 23,825,329.73

其他说明:

38、管理费用

单位: 元

126

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 本期发生额 上期发生额

研发费用 21,057,894.26 17,049,808.03

工资及福利费 21,775,749.05 17,931,612.71

折旧及摊销 4,896,034.69 4,581,237.30

办公费 1,516,282.59 1,525,903.65

咨询费 3,841,034.30 1,173,382.84

厂区维护费 300.00

其他税金 1,181,456.26 925,581.84

差旅费 846,355.15 718,711.38

运输费 1,164,556.46 1,304,195.94

业务招待费 575,543.79 446,595.60

修理费 258,447.35 244,994.35

水电费 503,822.58 309,078.63

检测/校准费 124,037.90 177,420.72

其他费用 5,729,246.24 335,240.07

合计 63,470,460.62 46,724,063.06

其他说明:

39、财务费用

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 1,907,642.12 1,550,914.90

减:利息收入 2,108,423.48 145,327.72

汇兑损失 1,289,645.40 569,513.19

减:汇兑收益

其他 118,903.28 238,181.59

合计 1,207,767.32 2,213,281.96

其他说明:

40、资产减值损失

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 3,038,924.38 1,554,680.23

二、存货跌价损失 2,869,483.82 390,605.26

127

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 5,908,408.20 1,945,285.49

其他说明:

41、投资收益

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 7,925,794.31

合计 7,925,794.31

其他说明:

42、营业外收入

单位: 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

非流动资产处置利得合计 33,069.89 31,882.83 33,069.89

其中:固定资产处置利得 33,069.89 31,882.83 33,069.89

政府补助 6,585,076.24 4,190,275.24 6,585,076.24

其他 1,045.00 380.00 1,045.00

合计 6,619,191.13 4,222,538.07 6,619,191.13

计入当期损益的政府补助:

单位: 元

发放 发放 性质 补贴是否影 是否特 本期发生 上期发生金 与资产相关/

补助项目

主体 原因 类型 响当年盈亏 殊补贴 金额 额 与收益相关

印制板制造用孔径孔数检测设备技术改

54,000.00 54,000.00 与资产相关

造项目

电子电路用半固化片自动激光裁切设备

228,859.84 228,859.84 与资产相关

研发及产业化项目

2009 年省财政挖潜改造资金 600,000.00 600,000.00 与资产相关

电子电路用光机电一体化系列检测仪器

480,000.00 480,000.00 与资产相关

及设备技术创新及产业化项目

2009 年粤港招标(外观检查机)项目 112,120.00 112,120.00 与资产相关

高新区引导专项(特性阻抗)项目 119,189.40 119,189.40 与资产相关

面向数控一代的印刷电路板及其精密联

450,000.00 与收益相关

装关键设备研发与产业化

省级企业技术中心(印制线路板(PCB)

444,444.44 与收益相关

制造专用精密仪器及设备研究技术开发

128

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

平台建设

自动导航定位 X 光精密多层线路板检测

设备研发项目省级科技型中小企业技术 450,000.00 与收益相关

创新资金项目经费

无碳化智能定位高精度 UV 激光分切成套

350,000.00 与收益相关

设备的研发及产业化

全自动电池检测专用 X 光检测设备关键

333,333.34 与收益相关

技术研发及产业化

面向数控一代的印制电路板(PCB)成品

125,000.00 与收益相关

板复合检测自动化装备的研发与产业化

国家电子发展基金项目-全印刷电子 534,722.22 与收益相关

2014 年东莞市第一批专利申请资助资金 12,000.00 与收益相关

2013 年东莞市专利奖 100,000.00 与收益相关

2013 年第一批东莞市企业研发经费投入

3,000.00 与收益相关

奖励资金

2013 年度广东省开拓市场专项资金 8,500.00 与收益相关

2012 年中小企业国际市款 24,606.00 与收益相关

CZ100100012013 第二批款项 10,500.00 与收益相关

博士后工作站补助 200,000.00 与收益相关

昆山市外向配套工程 180,000.00 与收益相关

昆山市高新技术产品经费 170,000.00 与收益相关

国家创新基金(科技型中小企业技术创新

基金)拨付自动导航定位 X 光精密多层线 490,000.00 与收益相关

路板检测设备经费

江苏省科学技术厅根据地方创新基金管

理规定向公司拨付地方立项(自动导航定

350,000.00 与收益相关

位 X 光精密多层线路板检测设备)资助资

一种 PCB 成品外观检查设备的研发 250,000.00 与收益相关

2014 年东莞市第二批专利申请资助项目 9,000.00 与收益相关

第十六届中国专利奖配套奖励资金 500,000.00 与收益相关

2014 年东莞市科学技术奖获奖项目 100,000.00 与收益相关

2013 年东莞市配套国家省科技计划项目

717,500.00 与收益相关

资助项目

2013 年度昆山市专利申请和授权专项资

5,000.00 与收益相关

金资助

昆山市财政局工业经济专项资金 17,000.00 与收益相关

129

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

江苏省财政厅科技型中小企业技术创新

210,000.00 与收益相关

基金

广东省人民政府奖励 2014 年广东省专利

500,000.00 与收益相关

奖单位和个人

东莞市科学技术奖励 20,000.00 与收益相关

上市奖励 450,000.00 与收益相关

2013 年度广东省科学技术奖获单位再奖

20,000.00 与收益相关

励资金

2015 年第一批专利申请资助资金 15,500.00 与收益相关

2015 年第一批发明专利代理费资助资金 14,000.00 与收益相关

东莞市专利促进项目资助 200,000.00 与收益相关

东莞市 2015 年促进口专项资金(进口设

142,505.00 与收益相关

备)

2015 年促进进口专项资金贴息项目(第一

120,702.00 与收益相关

期)

2015 年第二批专利申请资助资金 43,500.00 与收益相关

新产品项目资助 4,000.00 与收益相关

昆山财政局专利资助费 2,200.00 与收益相关

江门专利申请专项资助经费 10,000.00 与收益相关

6,585,076.2

合计 -- -- -- -- -- 4,190,275.24 --

4

其他说明:

43、营业外支出

单位: 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

非流动资产处置损失合计 130,620.22 11,777.80 130,620.22

其中:固定资产处置损失 130,620.22 11,777.80 130,620.22

对外捐赠 100,000.00 14,284.00 100,000.00

其他 4,540.68 4,540.68

合计 235,160.90 26,061.80 235,160.90

其他说明:

130

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

44、所得税费用

(1)所得税费用表

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 6,412,100.37 4,016,873.07

递延所得税费用 -1,000,296.29 331,212.03

合计 5,411,804.08 4,348,085.10

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位: 元

项目 本期发生额

利润总额 44,752,241.40

按法定/适用税率计算的所得税费用 6,712,836.21

子公司适用不同税率的影响 658,143.43

调整以前期间所得税的影响 336,983.25

非应税收入的影响 -1,188,869.15

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -1,107,289.66

所得税费用 5,411,804.08

其他说明

45、其他综合收益

详见附注。

46、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息收入 2,108,423.48 145,327.72

收到政府补助款 3,800,907.00 358,986.00

往来款及其他 385,456.50 591,981.99

合计 6,294,786.98 1,096,295.71

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

131

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

营业费用、管理费用 23,931,747.65 19,451,978.36

往来款及其他 1,476,063.46 1,054,241.68

财务费用 132,140.05 120,130.74

合计 25,539,951.16 20,626,350.78

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

收回银行承兑汇票及信用证保证金 4,521,923.24 4,591,200.49

合计 4,521,923.24 4,591,200.49

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

上市发行费用 3,542,857.31 779,792.49

支付银行承兑汇票及信用证保证金 3,481,077.17 4,521,923.24

合计 7,023,934.48 5,301,715.73

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

132

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

47、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位: 元

补充资料 本期金额 上期金额

1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- --

净利润 39,340,437.32 29,133,286.82

加:资产减值准备 5,908,408.20 1,945,285.49

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,083,328.34 6,386,942.65

无形资产摊销 402,862.83 386,520.94

长期待摊费用摊销 988,893.36 733,148.38

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) 97,550.33 -20,105.03

财务费用(收益以“-”号填列) 3,195,678.75 2,120,301.02

投资损失(收益以“-”号填列) -7,925,794.31

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -1,000,296.29 331,212.03

存货的减少(增加以“-”号填列) -13,041,131.32 -6,371,812.44

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -96,938,829.67 -38,380,976.95

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 27,354,667.87 2,205,119.54

经营活动产生的现金流量净额 -34,534,224.59 -1,531,077.55

2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- --

3.现金及现金等价物净变动情况: -- --

现金的期末余额 131,693,822.55 167,083,828.24

减:现金的期初余额 167,083,828.24 42,829,792.18

现金及现金等价物净增加额 -35,390,005.69 124,254,036.06

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

单位: 元

金额

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 11,730,000.00

其中: --

江门市拓联电子科技有限公司 11,730,000.00

减:购买日子公司持有的现金及现金等价物 299,114.09

其中: --

江门市拓联电子科技有限公司 299,114.09

133

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中: --

取得子公司支付的现金净额 11,430,885.91

其他说明:

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

单位: 元

金额

其中: --

其中: --

其中: --

其他说明:

(4)现金和现金等价物的构成

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 131,693,822.55 167,083,828.24

其中:库存现金 137,708.07 277,165.53

可随时用于支付的银行存款 131,556,114.48 166,806,662.71

三、期末现金及现金等价物余额 131,693,822.55 167,083,828.24

其他说明:

48、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

49、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 元

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 3,481,077.17 银行承兑汇票及信用证保证金等

合计 3,481,077.17 --

其他说明:

50、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位: 元

134

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

其中:美元 27,043.31 6.4936 175,608.44

港币 88,279.55 0.8378 73,958.84

其中:美元 562,323.74 6.4936 3,651,505.44

港币 11,200.00 0.8378 9,383.14

预付账款 --

其中:美元 110,637.16 6.4936 718,433.46

应付账款 --

其中:美元 1,930,353.73 6.4936 12,534,944.98

短期借款 --

其中:美元 1,746,056.89 6.4936 11,338,195.02

其他说明:

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

51、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1)本期发生的非同一控制下企业合并

单位: 元

购买日至期末 购买日至期

被购买方名 股权取得 股权取得 股权取

股权取得成本 购买日 购买日的确定依据 被购买方的收 末被购买方

称 时点 比例 得方式

入 的净利润

1、企业合并协议已获

股东大会等内部权力

江门市拓联 机构通过;2、已办理

2015 年 11 2015 年 11

电子科技有 23,000,000.00 100.00% 购买 了工商变更手续;3、 13,044,553.64 4,945,937.19

月 09 日 月 09 日

限公司 购买方已支付了购买

价款的 51%,且有能

力支付剩余部分。

其他说明:

135

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(2)合并成本及商誉

单位: 元

合并成本 江门市拓联电子科技有限公司

--现金 23,000,000.00

合并成本合计 23,000,000.00

减:取得的可辨认净资产公允价值份额 101,725.89

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金

22,898,274.11

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

参照江门市拓联电子科技有限公司历史经营情况、未来四年业绩承诺及补偿情况,本公司与其股东凌万秾及新余市元熙

投资合伙企业(有限合伙)协商确定交易对价。

大额商誉形成的主要原因:

本公司于2015年10月28日与江门市拓联电子科技有限公司股东凌万秾及新余市元熙投资合伙企业(有限合伙)签订收购

协议,以2,300.00万元对价取得江门市拓联电子科技有限公司100.00%股权,已于11月5日完成工商变更备案登记,于11月 9

日本公司支付对价的51.00%即1,173.00万元。购买日江门市拓联电子科技有限公司净资产为 101,725.89元,形成商誉

22,898,274.11元。

其他说明:

(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位: 元

购买日公允价值 购买日账面价值

货币资金 299,114.09 299,114.09

应收款项 2,475,096.49 2,475,096.49

存货 995,851.23 995,851.23

固定资产 1,107,409.03 1,107,409.03

预付账款 819,492.45 819,492.45

其他应收款 82,866.29 82,866.29

其他长期资产 33,659.89 33,659.89

资产合计: 5,813,489.47 5,813,489.47

应付款项 1,923,942.05 1,923,942.05

预收账款 581,651.05 581,651.05

应付职工薪酬 197,099.49 197,099.49

应交税费 60,562.56 60,562.56

其他应付款 2,948,508.43 2,948,508.43

136

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

负债合计: 5,711,763.58 5,711,763.58

净资产 101,725.89 101,725.89

取得的净资产 101,725.89 101,725.89

可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

企业合并中承担的被购买方的或有负债:

其他说明:

(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

(6)其他说明

2、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益

性交易处理时调整权益的金额及其计算:

3、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

4、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

5、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

持股比例

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

137

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

昆山市正业电子

昆山市 昆山市 制造业 100.00% 投资

有限公司

江门市拓联电子

江门市 江门市 制造业 100.00% 购买

科技有限公司

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

确定公司是代理人还是委托人的依据:

其他说明:

注:本公司于2015年10月28日与江门市拓联电子科技有限公司股东凌万秾及新余市元熙投资合伙企业(有限合伙)签订

收购协议,以2,300.00万元对价取得江门市拓联电子科技有限公司100.00%股权,并于11月5日完成工商变更备案登记,于11

月9日本公司支付对价的51.00%即1,173.00万元。

(2)重要的非全资子公司

单位: 元

本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分

子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额

损益 派的股利

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

其他说明:

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位: 元

期末余额 期初余额

子公司

流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合

名称

产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计

单位: 元

本期发生额 上期发生额

子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现

营业收入 净利润 营业收入 净利润

额 金流量 额 金流量

其他说明:

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明:

138

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位: 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

持股比例 对合营企业或联

合营企业或联营

主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会

企业名称 直接 间接

计处理方法

深圳市鹏煜威科

深圳市 深圳市 制造业 49.00% 权益法

技有限公司

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有 20%以下表决权但具有重大影响,或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

(2)重要合营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

(3)重要联营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

流动资产 79,769,333.03 52,042,314.46

非流动资产 5,383,818.58 4,897,905.17

资产合计 85,153,151.61 56,940,219.63

流动负债 39,036,108.34 44,762,879.76

非流动负债 10,579,164.82 2,870,069.58

负债合计 49,615,273.16 47,632,949.34

139

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

归属于母公司股东权益 35,537,878.45 9,307,270.29

按持股比例计算的净资产份额 17,413,560.44

--商誉 108,112,233.87

对联营企业权益投资的账面价值 125,525,794.31

营业收入 105,367,868.60 62,994,354.03

净利润 26,230,608.16 8,226,444.36

综合收益总额 26,230,608.16 8,226,444.36

其他说明

本公司于2015年11月23日与深圳市鹏煜威科技有限公司实际控制人刘兴伟签订股权转让协议,以11,760.00万元收购其持

有的深圳市鹏煜威科技有限公司49.00%股权,并于2015年12月11日完成工商变更备案登记,同日本公司支付对价的51.00%

即5,997.60万元。

(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

合营企业: -- --

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

联营企业: -- --

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

其他说明

(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位: 元

累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失(或本期分

合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失

失 享的净利润)

其他说明

(7)与合营企业投资相关的未确认承诺

(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额

140

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

直接 间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明:

共同经营为单独主体的,分类为共同经营的依据:

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括股权投资、债权投资、借款、应收账款、应付账款等,各项金融工具的详细情况说明见本附

注六相关项目。与这些金融工具有关的风险,以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对

这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量

很少孤立地发生变化,而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用,因此下述内容是在

假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

(1)外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元有关,除本公司及下属子公司昆山正业公司存

在以美元进行采购和销售的情况外,本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。截止2015年12月31日,除下表所述资产

或负债为美元或港元余额外,本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公

司的经营业绩产生影响。

项 目 年末数 年初数

现金及现金等价物 115,322.86 5,737.92

应收账款 573,523.74 23,398.54

预付款项 110,637.16 101,319.49

应付账款 1,930,353.73 402,942.64

短期借款 1,746,056.89 1,779,648.20

外汇风险敏感性分析:

外汇风险敏感性分析假设:所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。在上述假设的基础上,在其他变量不

变的情况下,汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下:

项目 汇率变动 本年度 上年度

对利润的影响 对股东权益的影响 对利润的影响 对股东权益的影响

现金及现金等价物 对人民币升值10% 21,213.22 21,213.22 3,511.03 3,511.03

对人民币贬值10% -21,213.22 -21,213.22 -3,511.03 -3,511.03

应收账款 对人民币升值10% 311,175.53 311,175.53 14,317.57 14,317.57

对人民币贬值10% - 311,175.53 - 311,175.53 -14,317.57 -14,317.57

预付款项 对人民币升值10% 61,066.84 61,066.84 61,997.40 61,997.40

对人民币贬值10% - 61,066.84 - 61,066.84 -61,997.40 -61,997.40

应付账款 对人民币升值10% -1,065,470.32 -1,065,470.32 -246,560.60 -246,560.60

141

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

对人民币贬值10% 1,065,470.32 1,065,470.32 246,560.60 246,560.60

短期借款 对人民币升值10% -963,746.58 -963,746.58 -1,088,966.73 -1,088,966.73

对人民币贬值10% 963,746.58 963,746.58 1,088,966.73 1,088,966.73

(2)利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险,公司面临的利率风险主要来源

于短期借款和长期借款,目前的政策是短期借款为固定利率,管理层认为该政策下具有较低的利率风险。公司带息债务情况

参见附注六、16及六、24。

十一、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业的 母公司对本企业的

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

持股比例 表决权比例

东莞市正业实业投资有限公司 东莞 实业投资 1,450.00 万元 57.11% 57.11%

本企业的母公司情况的说明

本企业最终控制方是徐地华、徐国凤、徐地明。

其他说明:

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。

本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称 与本企业关系

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

梁志立 间接持有本公司 5%以上股份的股东

东莞市铭众实业投资有限公司 持有本公司 5%以上股份的股东

天津嘉和融通股权投资基金合伙企业(有限合伙) 持有本公司 5%以上股份的股东

陈伯平 本公司实际控制人徐国凤之夫

本公司实际控制人徐地华持股 90.91%,实际控制人徐国凤之夫陈伯

南昌新港电子有限公司

平持股 9.09%

梅领亮 本公司董事

142

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

罗罡 本公司董事

陈世荣 本公司董事

苏洋 本公司独立董事(2015 年 10 月期满)

王恒义 本公司独立董事(2015 年 10 月期满)

王龙基 本公司独立董事(2015 年 10 月期满)

肖万 本公司独立董事(2015 年 10 月新任)

鼓真军 本公司独立董事(2015 年 10 月新任)

何坚明 本公司独立董事(2015 年 10 月新任)

范斌 本公司职工代表监事、监事会主席

范秀国 本公司监事

林克 本公司监事

秦艳平 本公司董事会秘书

温永忠 本公司财务总监

段祖芬 本公司实际控制人徐地华之妻

吴国芳 本公司实际控制人徐地明之妻

徐地美 本公司实际控制人徐地华之胞弟

徐国梅 本公司实际控制人徐地华之胞妹

吴艳芳 本公司实际控制人徐地明之妻妹

徐志明 本公司实际控制人徐地华之堂弟

徐田华 本公司实际控制人徐地华之堂弟

由间接持股 5%以上股东梁志立的子女于加拿大设立的公司,自设立

Canada C.L.J Consulting Ltd

以来,未实际开展业务

深圳市鹏煜威科技有限公司 本公司联营企业

深圳正德财润投资有限公司 同一实际控制人

其他说明

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位: 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

出售商品/提供劳务情况表

单位: 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

143

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管

受托/承包起始日 受托/承包终止日

称 称 型 益定价依据 收益/承包收益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 托管费/出包费定 本期确认的托管

委托/出包起始日 委托/出包终止日

称 称 型 价依据 费/出包费

关联管理/出包情况说明

(3)关联租赁情况

本公司作为出租方:

单位: 元

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

本公司作为承租方:

单位: 元

出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费

关联租赁情况说明

(4)关联担保情况

本公司作为担保方

单位: 元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

单位: 元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立 65,000,000.00 2011 年 10 月 25 日 2015 年 05 月 25 日 是

徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立 40,000,000.00 2014 年 11 月 13 日 2015 年 11 月 12 日 是

徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立 40,000,000.00 2014 年 12 月 01 日 2015 年 12 月 31 日 否

徐地华 15,000,000.00 2015 年 07 月 16 日 2016 年 07 月 16 日 否

徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立 50,000,000.00 2015 年 09 月 09 日 2016 年 09 月 08 日 否

144

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立 40,000,000.00 2015 年 12 月 17 日 2016 年 12 月 16 日 否

关联担保情况说明

(5)关联方资金拆借

单位: 元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入

拆出

(6)关联方资产转让、债务重组情况

单位: 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

(7)关键管理人员报酬

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 3,401,600.00 2,954,000.00

(8)其他关联交易

6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位: 元

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

(2)应付项目

单位: 元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

145

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

7、关联方承诺

8、其他

十二、股份支付

1、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

公司本期授予的各项权益工具总额 9,545,000.00

公司本期行权的各项权益工具总额 0.00

公司本期失效的各项权益工具总额 0.00

公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 无

公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 无

其他说明

2、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型对授予的限制性

授予日权益工具公允价值的确定方法

股票公允价值进行测算

可行权权益工具数量的确定依据 根据最新取得的激励对象名单修正授予限制性股票数量

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 111,661,980.00

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 4,338,000.00

其他说明

2015年10月14日本公司第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》,

2015年10月28日第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,根据股票激励计划,授

予日为2015年10月28日,标的股票总数为448.85万股,占公司股本总数6,000.00万股的7.48%,授予价格为30.61元/股。

本期因个人原因或离职放弃认购,标的股票数量由448.85万股调整为381.80万股。

根据《公司限制性股票激励计划(草案)》第九章“限制性股票的调整方法和程序”的规定,若在本计划(草案)公告当

日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票股利、股份拆细、配股、缩股等事项,应

对限制性股票数量和价格进行相应的调整。因本公司2015年进行资本公积转增股本,故限制性股票授予价格由30.61元/股调

整为12.244元/股,标的股票数量由381.80万股调整为954.50万股。

截止2015年12月31日,该次限制性股票激励计划授予情况如下:

(1)股票来源:公司向激励对象定向发行股票。

(2)限制性股票授予日:2015年10月28日。

(3)本期授予对象及数量:授予102名激励对象共计954.50万股限制性股票,激励对象系公司董事、高级管理人员、中

层管理人员、核心技术(业务)骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

(4)授予价格:12.244元/股。

146

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(5)有效期、锁定期、解锁期

有效期:本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止,最长不

超过4 年。

锁定期:激励对象自获授限制性股票之日起12 个月内为锁定期。在锁定期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以

锁定,不得转让、不得用于偿还债务。

解锁期:

解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制

性股票数量比例

第一次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止 40%

第二次解锁 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 30%

第三次解锁 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止 30%

(6)根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,公司选择了布莱克-斯科尔

斯期权定价模型对公司授予的限制性股票公允价值进行测算。根据《企业会计准则第11号-股份支付》,公司在2015年-2018

年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本,经测算,本次限制

性股票激励成本合计为3,761.63万元,各期摊销明细如下表所示:

限制性股票成本(万元) 2015年(万元) 2016年(万元) 2017年(万元) 2018年(万元)

3,761.63 433.80 2,178.11 840.30 309.42

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十三、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

本公司于2015年9月14日与深圳市集银科技有限公司的股东签订股权收购协议,拟以5.3亿元对价收购其持有的集银科技

100.00%股权,其中50.00%以现金方式支付,50.00%以增发形式支付,该收购事项于2016年1月7日经证监会审议有条件通过,

截止2015年12月31日交割未完成,对2015年财务报表不产生影响。

2、或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

截至2015年12月31日,本公司无需要披露的重大或有事项。

147

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十四、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位: 元

对财务状况和经营

项目 内容 无法估计影响数的原因

成果的影响数

本公司以 53,000.00 万元收购深圳市集银

股票和债券 该事项经证监会上市公司并购重组审核委员

科技有限公司 100.00%股权,其中 50.00%

的发行 会有条件通过,目前股权交割日尚未确定。

以现金支付,50.00%以股票支付。

2、利润分配情况

单位: 元

拟分配的利润或股利 6,062,710.00

经审议批准宣告发放的利润或股利 6,062,710.00

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

十五、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1)追溯重述法

单位: 元

会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数

(2)未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

148

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、债务重组

3、资产置换

(1)非货币性资产交换

(2)其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位: 元

归属于母公司所有

项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润

者的终止经营利润

其他说明

6、分部信息

(1)报告分部的确定依据与会计政策

根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度,本公司的经营业务划分为3个经营分部,本公司的管理层定期

评价这些分部的经营成果,以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本公司确定了3个报告分部,分别为东

莞分部、昆山分部和江门分部。这些报告分部是以地域为基础确定的。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为

PCB精密加工检测设备及辅助材料、新能源电子材料。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露,这些计量基础与编制财务报表时的会计与计

量基础保持一致。

(2)报告分部的财务信息

单位: 元

项目 东莞分部 昆山分部 江门分部 分部间抵销 合计

营业收入 305,739,795.31 58,186,965.82 13,044,553.64 -19,887,806.04 357,083,508.73

营业成本 202,480,481.77 41,806,423.83 5,481,137.16 -19,373,638.15 230,394,404.61

净利润 30,538,153.54 4,370,514.48 4,945,937.19 -514,167.89 39,340,437.32

资产总额 716,243,799.71 105,606,275.83 23,003,850.03 -67,553,986.27 777,299,939.30

负债总额 220,884,333.54 13,142,851.46 17,956,186.95 -14,128,827.93 237,854,544.02

149

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(3)公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因

(4)其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

1、收购事项

(1)本公司于2015年10月28日与江门市拓联电子科技有限公司股东凌万秾及新余市元熙投资合伙企业(有限合伙)签

订收购协议,以2,300.00万元对价取得江门市拓联电子科技有限公司100.00%股权,并于11月5日完成工商变更备案登记,于

11月9日本公司支付对价的51.00%即1,173.00万元。

(2)本公司于2015年11月23日与深圳市鹏煜威科技有限公司实际控制人刘兴伟签订股权转让协议,以11,760.00万元收

购其持有的深圳市鹏煜威科技有限公司49.00%股权,并于2015年12月11日完成工商变更备案登记,同日本公司支付对价的

51.00%即5,997.60万元。

(3)本公司于2015年9月14日与深圳市集银科技有限公司的股东签订股权收购协议,拟以5.3亿元对价收购其持有的集银

科技100.00%股权,其中50.00%以现金方式支付,50.00%以增发形式支付,该收购事项于2016年1月7日经证监会审议有条件

通过,截止2015年12月31日交割未完成,对2015年财务报表不产生影响。

2、融资租赁

2015年9月15日,本公司与富银融资租赁(深圳)股份有限公司(以下简称“富银融资公司”)签署融资租赁业务合作框

架协议,由富银融资公司为购买本公司设备的客户提供融资租赁等金融服务,富银融资公司授予本公司10,000.00万元的融资

授信额度,授信期间1年,自2015年9月15日至2016年9月15日止。

3、国内短期贸易信用保险

2015年7月,本公司向中国人民财产保险股份有限公司购买国内短期贸易信用险,被保险人为本公司及子公司昆山市正

业电子有限公司,承保范围包括被保险人全部国内赊销交易,投保金额20,000.00万元,保险费率为0.20%,赔偿比例为80.00%,

累计赔偿限额为实际缴纳保费的60倍,等待期6个月,最长信用期限120天(具体买方信用期限以保险人最终正式批复为准),

保险期限自2015年7月4日至2016年7月3日止。保单约定:定金、预付款、首付款、质保金和具有质保金性质的款项不属于承

包范围。

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位: 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

按信用风险特征组

190,992, 6,241,42 184,750,6 142,501 4,300,876 138,201,08

合计提坏账准备的 100.00% 3.27% 100.00% 3.02%

107.83 6.96 80.87 ,958.32 .56 1.76

应收账款

150

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

190,992, 6,241,42 184,750,6 142,501 4,300,876 138,201,08

合计 100.00% 3.27% 100.00% 3.02%

107.83 6.96 80.87 ,958.32 .56 1.76

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 164,962,192.40 4,948,865.77 3.00%

1至2年 15,008,701.63 750,435.08 5.00%

2至3年 5,421,261.14 542,126.11 10.00%

合计 185,392,155.17 6,241,426.96 3.37%

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

组合名称 年末余额

应收账款 坏账准备 计提比例%

合并范围内关联方组合 5,599,952.66

合 计 5,599,952.66

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 1,940,550.40 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目 核销金额

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

款项是否由关联交

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

151

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

应收账款核销说明:

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额42,555,355.10元,占应收账款年末余额合计数的比例

22.28%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额1,354,098.29元。

(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

2、其他应收款

(1)其他应收款分类披露

单位: 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

按信用风险特征组

8,659,88 24,371.3 8,635,509 224,600

合计提坏账准备的 100.00% 0.28% 100.00% 12,787.03 5.69% 211,812.97

0.92 8 .54 .00

其他应收款

8,659,88 24,371.3 8,635,509 224,600

合计 100.00% 0.28% 100.00% 12,787.03 5.69% 211,812.97

0.92 8 .54 .00

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 139,100.00 4,173.00 3.00%

1至2年 159,781.38 7,989.07 5.00%

2至3年 16,000.00 1,600.00 10.00%

4至5年 21,218.62 10,609.31 50.00%

合计 336,100.00 24,371.38 7.25%

152

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

组合名称 年末余额

其他应收款 坏账准备 计提比例%

合并范围内关联方组合 8,323,780.92

合 计 8,323,780.92

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 11,584.35 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

(3)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

款项是否由关联交

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

其他应收款核销说明:

(4)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

往来款 8,323,780.92

员工备用金 66,500.00 15,000.00

押金 192,000.00 192,000.00

代缴员工房租 12,600.00 12,600.00

投标保证金 65,000.00 5,000.00

合计 8,659,880.92 224,600.00

153

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额

第1名 往来款 8,323,780.92 1 年以内 96.12%

第2名 押金 150,000.00 5 年以内 1.73% 17,048.38

第3名 投标 65,000.00 1 年以内 0.75% 1,950.00

第4名 押金 42,000.00 3 年以内 0.48% 2,900.00

第5名 员工备用金 31,500.00 1 年以内 0.36% 945.00

合计 -- 8,612,280.92 -- 99.44% 22,843.38

(6)涉及政府补助的应收款项

单位: 元

预计收取的时间、金额

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

及依据

(7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

(8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

3、长期股权投资

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 75,200,000.00 75,200,000.00 11,000,000.00 11,000,000.00

对联营、合营企业投资 125,525,794.31 125,525,794.31

合计 200,725,794.31 200,725,794.31 11,000,000.00 11,000,000.00

(1)对子公司投资

单位: 元

本期计提减值准 减值准备期末余

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

备 额

昆山市正业电子

11,000,000.00 41,200,000.00 52,200,000.00

有限公司

154

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

江门市拓联电子

23,000,000.00 23,000,000.00

科技有限公司

合计 11,000,000.00 64,200,000.00 75,200,000.00

(2)对联营、合营企业投资

单位: 元

本期增减变动

权益法下 宣告发放 减值准备

投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额

追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额

收益调整 变动 准备

资损益 或利润

一、合营企业

二、联营企业

深圳市鹏

117,600,0 7,925,794 125,525,7

煜威科技

00.00 .31 94.31

有限公司

117,600,0 7,925,794 125,525,7

小计

00.00 .31 94.31

117,600,0 7,925,794 125,525,7

合计

00.00 .31 94.31

(3)其他说明

4、营业收入和营业成本

单位: 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 305,731,607.62 202,480,481.77 264,931,920.85 178,274,310.42

其他业务 8,187.69 9,732.48

合计 305,739,795.31 202,480,481.77 264,941,653.33 178,274,310.42

其他说明:

5、投资收益

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 7,925,794.31

合计 7,925,794.31

155

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

6、其他

十七、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 -97,550.33

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定

6,585,076.24

量享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -103,495.68

减:所得税影响额 958,604.53

合计 5,425,425.70 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股)

归属于公司普通股股东的净利润 9.83% 0.2623 0.2623

扣除非经常性损益后归属于公司

8.47% 0.2261 0.2261

普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

156

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注

明该境外机构的名称

4、其他

157

广东正业科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定信息披露网站上披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、以上备查文件的备置地点:公司证券部。

广东正业科技股份有限公司

法定代表人:徐地华

日期:2016年03月22日

158

查看公告原文

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。
网站导航 | 公司简介 | 合作伙伴 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 用户反馈
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-