天津红日药业股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
本人作为天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板
上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律
法规、规章制度的规定，对公司第五届董事会第三十二次会议相关事项发表如下
独立意见：
一、关于 2015 年度关联交易事项的独立意见
1、公司收购股东姚晨等 15 人合计持有的超思电子 100%的股权，交易金额
96,900.00 万元。其中超思电子原股东姚晨为公司董事长姚小青之子、王龙现为
公司高管，本次交易涉及向姚晨、王龙发行股份购买资产，构成关联交易，关联
董事在表决过程中依法进行了回避，也不存在代理非关联董事行使表决权的情
形；关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合
有关法规和《公司章程》的规定。
2、2015 年度，公司不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益
的行为。
二、关于 2015 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格
控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、截止 2015 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的
情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
3、报告期内，公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监
会及深圳证券交易所相关法规要求。
三、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
经核查，2015 年度公司利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司
实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。同意将 2015
年度利润分配预案提交公司 2015 年度股东大会审议。
四、关于 2015 年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券
1
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
五、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够
得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
六、关于公司董事会换届选举的独立意见
公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法
律法规的规定，合法、有效；经过认真查阅了被提名人的个人简历、提名程序，
认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件，符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定；不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市
场禁入处罚的情况。
同意提名姚小青、李占通、曾国壮、孙长海、苗大伟、吴玢为公司第六届董
事会董事候选人；同意提名叶祖光、李姝、商洪才为公司第六届董事会独立董事
候选人。
七、关于董事薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司
实际情况，制定的董事薪酬标准及发放程序符合有关法律、行政法规及《公司章
程》的规定。同意公司董事会关于董事薪酬的意见。
八、关于续聘 2016 年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是由原中瑞岳华和原国富浩华在平等协
商基础上联合成立的大型会计师事务所，具有证券业从业资格，具有上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司
出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意继续聘请瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 度审计机构。
九、关于为天津红日康仁堂药品销售有限公司提供担保事项的独立意见
随着天津红日康仁堂药品销售有限公司（以下简称“红日康仁堂销售”）业
2
务逐步展开，销售快速增长，因应收账款账期较长，造成 2015 年年度销售回款
不足以支付采购款，资金出现暂时性短缺，因此红日康仁堂销售向平安银行股份
有限公司天津中环支行申请人民币 2 亿元的年度授信、拟向招商银行股份有限公
司天津中北支行申请人民币 1 亿元的年度授信。红日康仁堂销售作为公司全资子
公司北京康仁堂药业有限公司的全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止
没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为
不会对公司及其控股公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项履
行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规
及规则要求。因此，同意公司为天津红日康仁堂药品销售有限公司提供担保。
独立董事：叶祖光、李 姝、商洪才
二○一六年三月二十二日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
