证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-015
广州珠江啤酒股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六
次会议于 2016 年 3 月 22 日以通讯方式召开，会议由方贵权董事长召集。召开
本次会议的通知及相关资料已于 2016 年 3 月 17 日通过电子邮件等方式送达各
位董事。本次会议应到董事 9 人（其中独立董事 3 人），实到董事 9 人。会议
由董事长方贵权先生主持，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规
定，合法有效。
与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、 逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》。
基于非公开发行的相关政策及资本市场情况，公司董事会根据股东大会授
权，对本次非公开发行股票方案之募集资金总额、发行数量、各发行对象认购
金额和认购股份数量以及募投项目拟使用募集资金金额等事项进行调整。
为充分保护公司中小股东的利益，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗
志军、邓明潇（Michel Doukeris）和王仁荣对该议案回避表决，其他非关联董
事对该议案进行了逐项表决。涉及调整的相关内容及表决情况如下：
（一） 募集资金总额
本次非公开发行募集资金总额由不超过人民币 48 亿元调整为不超过人民
币 47 亿元。
1
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
（二） 发行数量
根据非公开发行的相关政策及公司实际情况，删除了原方案各发行对象认
购股份数量确定原则中“若广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号最终合计实际认购规
模不足 13,041.00 万元的，则不足部分由广州国发认购”的约定，同时根据员
工持股计划的情况调减了广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号的认购金额，并根据以
上调整对各发行对象认购股份数量确定原则及具体认购数量进行了相应的修
改，具体情况如下：
本次向特定对象非公开发行 A 股股票数量为不超过 462,598,425 股（最终
以中国证监会核准的发行数量为准）。
1、各发行对象认购股份数量的确定原则
各发行对象的认购数量按照如下原则确定：
（1）广州国发
广州国发以不少于人民币 250,000.00 万元参与本次认购，在本次发行完成
后，广州国发及其关联方占发行后公司的持股比例不低于 52.91%，即不低于发
行前广州国发及其关联方发行前占公司的持股比例。
广州国发的认购数量应按照以下公式确定：
广州国发认购数量=(总发行规模－英特布鲁国际认购数量×认购价格－广证鲲鹏 1 号
及广证鲲鹏 2 号合计认购规模)÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；
其中：公司总认购金额按照 470,000.00 万元计算，广证鲲鹏 1 号及广证鲲鹏 2 号合计
认购规模为不超过人民币 63,288,915.84 元。
（2）英特布鲁国际
英特布鲁国际以不少于人民币 160,000.00 万元参与本次认购，且在本次发
行完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为 29.99%（四舍五入至小数
点后两位），且任何情况下不应达到 30%或以上。
2
英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定：
英特布鲁国际认购数量=29.99%×（公司发行前总股本＋总发行规模÷发行价格）－
发行前英特布鲁国际持有公司股份数量（认购数量尾数应向下取整）；
其中：公司发行前总股本为 680,161,768 股，总发行规模按照 470,000.00 万元计算，
发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为 174,246,665 股。
（3）广证鲲鹏 1 号、广证鲲鹏 2 号
广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号以不超过人民币 63,288,915.84 元参与本次认
购。广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号的认购数量按照以下公式确定：
广州证券拟设立的广证鲲鹏 1 号由公司第一期员工持股计划以公司董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。广
证鲲鹏 1 号的认购金额为不超过人民币 14,349,597.92 元，认购数量＝广证鲲鹏
1 号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；
广州证券拟设立的广证鲲鹏 2 号由公司第一期员工持股计划以公司及公司
下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏 2 号的认购金额为
不超过人民币 48,939,317.92 元，认购数量＝广证鲲鹏 2 号认购金额÷发行价格
（认购数量尾数应向下取整）；
2、根据上述原则确定的各发行对象认购股份的具体数量
根据发行价格及前述各发行对象认购股份数量的确定原则，各发行对象的
认购数量及认购金额如下：
认购股份数量
序号 发行对象 认购金额（元） 发行后的持股比例
（股）
1 广州国发 287,902,085 2,925,085,183.60 25.19%
2 英特布鲁国际 168,467,116 1,711,625,898.56 29.99%
3 广证鲲鹏 1 号 1,412,362 14,349,597.92 0.12%
4 广证鲲鹏 2 号 4,816,862 48,939,317.92 0.42%
合计 462,598,425 4,699,999,998.00 55.73%
3、除权除息情况下发行数量的调整
若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本
公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行数
量将根据调整后的发行价格，按照上述认购股份数量的确定原则进行相应调
3
整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表
决权的 100%审议通过此项议案。
（三） 募集资金金额与用途
鉴于募集资金总额的调整，公司拟将“珠江琶醍啤酒文化创意园区改造
升级项目”拟使用募集资金金额由原来的 15 亿元调减至 14 亿元。经调整，扣
除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 现代化营销网络建设及升级项目 100,780.00 80,000.00
2 O2O 销售渠道建设及推广项目 30,428.00 30,000.00
3 啤酒产能扩大及搬迁项目 262,193.00 166,000.00
3.1 其中：南沙珠啤二期年产 100 万 kl 啤酒项目 171,613.00 86,000.00
东莞珠啤新增年产 30 万 kl 酿造及 10
3.2 45,280.00 40,000.00
万 kl 灌装啤酒项目
3.3 湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目 45,300.00 40,000.00
4 精酿啤酒生产线及体验门店建设项目 25,200.00 24,000.00
4.1 其中：广西珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 6,000.00
4.2 东莞珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 6,000.00
4.3 湛江珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 6,000.00
4.4 湖南珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 6,000.00
5 珠江琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目 181,405.00 140,000.00
6 信息化平台建设及品牌推广项目 60,045.00 30,000.00
合计 660,051.00 470,000.00
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分
公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规
划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规
规定的程序予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
4
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见 2016
年 3 月 23 日刊登于巨潮资讯网（ http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
二、 审议通过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议
案》。
根据公司 2015 年第二次临时股东大会授权，公司董事会对《广州珠江啤
酒股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》进行了修订，并根据本次调整后的
非公开发行方案制定了《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》。
本议案涉及关联交易。关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明
潇（Michel Doukeris）和王仁荣对该议案回避表决，由三名非关联董事进行表
决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表
决权的 100%审议通过此项议案。
《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》刊登
于 2016 年 3 月 23 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见 2016
年 3 月 23 日刊登于巨潮资讯网（ http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
三、 审议通过了《关于修订<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》。
根据公司 2015 年第二次临时股东大会授权，公司董事会对《广州珠江啤
酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A 股股票方
式）》进行了修订，并制定了《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计
划（草案修订稿）（认购非公开发行 A 股股票方式）》。
本议案涉及关联交易。关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军对该议
案回避表决，由五名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
5
权的 100%审议通过此项议案。
《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购
非公开发行 A 股股票方式）》详见 2016 年 3 月 23 日刊登于巨潮资讯网
（ http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见 2016 年 3
月 23 日刊登于巨潮资讯网（ http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
四、 审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份
认购合同之补充协议的议案》。
同意就本次非公开发行股票方案调整事宜，公司与广州国资发展控股有限
公司、Interbrew Investment International Holding Limited、广州证券股份有限公
司（代表拟设立的广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号）签署了《广州珠江啤酒股份
有 限 公 司 与 广 州 国 资 发 展 控 股 有 限 公 司 、 Interbrew Investment International
Holding Limited、广州证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行 A 股股份
认购合同之补充协议》。
本次交易构成关联交易，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓
明潇（Michel Doukeris）和王仁荣对该议案回避表决，由三名非关联董事进行
表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表
决权的 100%审议通过此项议案。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见 2016 年 3
月 23 日刊登于巨潮资讯网（ http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
五、 《公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施 及董
事、高级管理人员相关承诺事项的议案》。
董事会认为公司制定的非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施以及董
事、高级管理人员做出的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【 2013】110 号）的要求，
6
有利于保障中小投资者利益，切实可行，同意实施填补被摊薄即期回报的措
施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广州珠江啤酒股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报
措施的公告》以及《董事、高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即
期 回 报 措 施 的 承 诺 》 全 文 将 于 2016 年 3 月 23 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（ www.cninfo.com.cn）。
六、 审议通过《关于修订公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析 报 告 （ 修 订 稿 ）》 详 见 2016 年 3 月 23 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
七、 审议通过《关于公司召开 2016 年第一次临时股东大会的议
案》。
同意就本次董事会审议通过、尚需提议股东大会审议的事项，公司定于
2016 年 4 月 14 日（星期四） 召开公司 2016 年第一次临时股东大会进行审
议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
关于召开股东大会的通知详见 2016 年 3 月 23 日刊登于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）临时公告。
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八、 审议通过《关于广州总部易拉罐啤酒生产线搬迁至湖南珠啤的
议案》。
鉴于湖南珠江啤酒有限公司（简称“湖南珠啤”）的产能现状及未来发展
趋势，结合广州总部厂区“退二进三”的整体部署，现拟将广州总部易拉罐啤
酒生产线（生产线编号“G 线”）搬迁至湖南珠啤，并在搬迁同时对部分设备
进行淘汰更新或技改升级。项目总投资 4919 万元，项目达产后，可年产易拉
罐啤酒 3 万千升，实现销售收入 10744 万元，利润总额 870 万元，投资回收期
（不含建设期）6.2 年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
2016 年 3 月 23 日
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