法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于江特电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的
法 律 意 见 书
康达股发字[2016]第 0016 号
二零一六年三月
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
江特电机、上市公司 指 江特电机股份有限公司
本次交易、本次重组、本 江特电机发行股份及支付现金购买九龙汽车49%股权，
指
次重大资产重组 同时募集配套资金的行为
标的公司、九龙汽车 指 江苏九龙汽车制造有限公司
交易标的、标的资产 指 九龙汽车49%股权
《发行股份及支付现金 《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣
购买资产协议书》、交易 指 法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份及
合同 支付现金购买资产协议书》
《发行股份及支付现金 《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣
购买资产协议书之补充 指 法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份及
协议》 支付现金购买资产协议书之补充协议》
《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣
《盈利预测补偿协议书》 指 法、樊万顺于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈
利预测补偿协议》
《江西特种电机有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、
《盈利预测补偿协议书
指 樊万顺关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈
补充协议》
利预测补偿协议之补充协议》
交易对方 指 俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺
财务审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《准则第26号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
法律意见书
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
法律意见书
北京市康达律师事务所关于江特电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
康达股发字[2016]第 0016 号
致：江特电机股份有限公司
本所受江特电机聘请，作为上市公司特聘专项法律顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《准则第 26 号》、《上市规则》、《重
组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，就拟进
行的本次重大资产重组及募集配套资金，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易的实施情况出具法律意见书。
本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除
非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中
华人民共和国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的
规定发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
江特电机及相关各方均向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言真
实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何有关重要文
件或任何有关重要事实无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法
律意见书出具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查
验证，并据此出具法律意见。
法律意见书
本法律意见书仅供公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案及获批情况
（一）本次交易的方案
根据江特电机董事会、股东大会相关决议以及江特电机与交易对方签订的相
关协议，江特电机拟向九龙汽车股东俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺发行股份
及支付现金购买其合计持有的九龙汽车 49%的股权。
（二）本次交易的获批情况
1、根据江特电机分别于 2015 年 11 月 10 日召开的第七届董事会第三十一次
会议、2015 年 11 月 26 日召开的 2015 年第五次临时股东大会，江特电机本次交
易已获得上市公司权力机构的审议通过。
2、2016 年 2 月 2 日，中国证监会作出《关于核准江西特种电机股份有限公
司向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可〔2016〕
208 号），核准江特电机的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
本所律师认为，本次交易已获得上市公司最高权力机构的审议通过，并得到
中国证监会的核准。本次交易已具备实施条件。
二、本次重大资产重组的实施
（一）九龙汽车因股东变更申请工商变更登记
1、2016 年 2 月 19 日，九龙汽车完成工商变更登记，九龙汽车取得了由扬
州市江都区市场监督管理局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，九龙汽车
公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，经本所律师核查江苏省企业信用信息
网关于九龙汽车的公告信息，九龙汽车股东为江特电机。
2、九龙汽车各股东与江特电机签署的交割确认
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九龙汽车股东俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺已经就九龙汽车股权过户事
项与江特电机签署了交割确认。
（二）江特电机因本次重大资产重组进行验资
2016 年 3 月 10 日，大华出具了编号为大华验字[2016]000165 号《江西特种
电机股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金验资报告》。根据该验资报
告，截至 2016 年 3 月 10 日止，江特电机已经收到九龙汽车 49%的股权九龙汽车
100%的股权价值是以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第
1416 号评估报告的评估结果为依据作价 291,200.00 万元，本次购买九龙汽车 49%
的股权作价 142,688.00 万元，其中本次江特电机公司发行 79,002,603 股股份支付
购买九龙汽车 24.61%股权，其余 24.39%九龙汽车股权价款 710,326,391.00 元需
用本次募集资金支付。
截至 2016 年 3 月 10 日止，江特电机非公开发行共募集资金 1,392,245,000.00
元，扣除与发行有关的费用人民币 27,311,443.10 元，江特电机非公开发行实际
募集资金净额为人民币 1,364,933,556.90 元。上述股份发行后，江特电机公司股
本增加 232,502,603.00 元
截至 2016 年 3 月 10 日止，江特电机变更后的股本实收金额为人民币
1,469,182,112.00 元。
三、募集配套资金的股票发行情况
（一）截至 2016 年 2 月 29 日，发行人和主承销商共向 98 名/家投资者发出
了《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购
邀请书》。
2016 年 3 月 3 日上午，发行人共收到 7 名/家投资者出具的《申购报价单》，
根据《认购邀请书》确定的申购时间，2015 年 3 月 3 日 8:00 至 11:00，其中 5
名/家投资者的申购为有效申购。本所律师注意到，认购对象中机构投资者华福
证券有限责任公司未在规定时间内提交有效报价单，华福证券有限责任公司的申
购为无效申购。个人投资者吴志和不在本次询价的认购邀请书发送名单范围内，
吴志和的申购为无效申购。
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兴业证券根据“价格优先”的原则，对在规定时间内收到的 5 份有效《申购
报价单》进行簿记建档，按照其申报价格由高至低进行排序。根据发行方案和申
购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为 9.07 元/股。
本次询价后，发行数量和募集资金均未达到本次发行数量和募集资金的上
限。根据初步询价情况和发行方案，发行人和主承销商决定对认购不足的部分进
行追加认购邀请，以确定的发行价格 9.07 元/股向询价阶段有效申购投资者征询
认购意向，在本次发行股数和募集资金限额内向确定时间内有效申购报价的投资
者发行。
2016 年 3 月 3 日下午，发行人共收到 3 名/家投资者出具的《申购报价单》，
根据《追加认购邀请书》确定的申购时间，2015 年 3 月 3 日 15:45 至 17:15，其
中 2 名/家投资者申购为有效申购。本所律师注意到，在追加认购过程中，认购
对象中机构投资者申万菱信（上海）资产管理有限公司未在规定时间内提交有效
报价单， 申万菱信（上海）资产管理有限公司的申购为无效申购。
最终确定的发行对象、配售股数和认购金额如下：
认购价格 获配股数 认购总金额
序号 投资者名称
（元/股） （股） (元)
一、投资者认购情况
1 宝盈基金管理有限公司 9.07 15,479,603 140,399,999.21
2 深圳市红塔资产管理有限公司 9.07 30,871,003 279,999,997.21
3 财通基金管理有限公司 9.07 42,198,952 382,744,494.64
4 申万菱信基金管理有限公司 9.07 30,877,938 280,062,897.66
5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 9.07 16,000,000 145,120,000.00
询价阶段合计 135,427,496 1,228,327,388.72
二、投资者追加认购情况
6 深圳市红塔资产管理有限公司 9.07 12,568,908 113,999,995.56
7 财通基金管理有限公司 9.07 5,503,596 49,917,615.72
合计 153,500,000 1,392,245,000.00
（二）兴业证券在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，
发行人于 2016 年 3 月 7 日分别向最终确定的 5 家/名发行对象发出《缴款通知书》，
要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
（三）募集资金到位及验资
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1、截至 2016 年 3 月 9 日，5 家发行对象已将认购资金划入保荐人为指定的
认购资金专户。2016 年 3 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大
华验字[2016]000157 号《江西特种电机股份有限公司非公开发行人民币普通股
（Ａ股）认购资金总额的验资报告》，确认保荐人指定的收款银行账户已收到上
述发行对象缴纳的认购资金。
2、2016 年 3 月 10 日，保荐人在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户
划转了认股款。2016 年 3 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大
华验字 [2016]第 000165 号《验资报告》，确认募集资金到账。
（四）根据中登深圳分公司发行人业务部于 2016 年 3 月 15 日出具的《股
份登记申请受理确认书》：江特电机本次发行募集配套资金发行的股份已于 2016
年 3 月 15 日完成股份登记，登记数量为 153,500,000 股，本次发行股份购买资产
完成后江特电机的股份总数为 1,469,182,112 股。
四、结论性意见
根据相关各方提供的资料并经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具
之日，根据本次交易的方案，九龙汽车49%股权已过户至江特电机名下，与本次
重组有关的资产过户事宜已经完成。交易对方就发行股份购买资产发行的新增股
份已完成在中登深圳分公司的登记。江特电机就股本的增加已经完成验资工作，
本次发行过程和发行对象符合中国证监会的有关要求，江特电机已办理完毕相关
的工商备案登记手续。本次募集配套资金非公开发行股票已经完成，发行过程和
发行对象符合中国证监会的有关要求，募集资金已到账并完成验资工作，新增股
份已完成在中登深圳分公司的登记；江特电机尚需向有关工商行政管理部门申请
办理变更注册资本和修改公司章程相关条款等相关工商变更登记手续，江特电机
继续办理上述后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意
见书》签字盖章页）
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负责人:_______________ 经办律师: _______________
付 洋 鲍卉芳
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