法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金及关联交易涉及资产过户的
法 律 意 见 书
康达股发字【2016】第 0015 号
二零一六年三月
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、江特电机 指 江西特种电机股份有限公司
江特电机发行股份及支付现金向俞洪泉、赵银女、王荣
本次交易 指 法和樊万顺购买其合计所持有的九龙汽车49%的股权，
同时向配套融资投资者发行股份募集配套资金的行为。
标的公司、九龙汽车 指 江苏九龙汽车制造有限公司
交易标的、标的资产 指 交易对方持有的米格电机100%的股权
江特电机与交易对方于2015年10月23日签署的《江西特
《发行股份及支付现金购 种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万
指
买资产协议》 顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议书》
江特电机与交易对方于2015年10月23日签署的《江西特
种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万
《盈利预测补偿协议书》 指
顺于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测
补偿协议》
九龙汽车除江特电机外的全体股东俞洪泉、赵银女、王
交易对方 指
荣法、樊万顺
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
本所 指 北京市康达律师事务所
财务审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
法律意见书
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《准则第26号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于江西特种电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及资产过户事项的法律意见书
康达股发字【2016】第 0015 号
致：江西特种电机股份有限公司
本所受江特电机聘请，作为江特电机特聘专项法律顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《准则第 26 号》、《上市规则》、《重
组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，就拟进
行的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的标的资产过户情况
出具法律意见书。
本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除
非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中
华人民共和国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的
规定发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
江特电机及相关各方均向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言真
实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何有关重要文
件或任何有关重要事实无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法
法律意见书
律意见书出具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查
验证，并据此出具法律意见。
本法律意见书仅供公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案及获批情况
（一）本次交易的方案
根据江特电机与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈
利预测补偿协议》以及江特电机第七届董事会第三十一次会议审议通过的本次交
易相关议案，本次交易方案的主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产。公司向俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万
顺发行股份及支付现金购买其合计持有的九龙汽车 49%的股权。
2、发行股份募集配套资金。公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开
发行不超过 15,350.00 万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过
139,224.50 万元。
上述发行股份及支付现金购买资产交易不以发行股份募集配套资金交易的
实施为前提。
（二）本次交易的获批情况
1、根据江特电机分别于 2015 年 11 月 10 日召开的第七届董事会第三十一次
会议、2015 年 11 月 26 日召开的 2015 年第五次临时股东大会，本次交易已获得
江特电机股东大会的审议通过。
2、2016 年 2 月 2 日，中国证监会作出《关于核准江西特种电机股份有限公
司向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可〔2016〕
208 号），核准本次交易的实施。
本所律师认为，本次交易已获得上市公司最高权力机构的审议通过，并得到
中国证监会的核准。本次交易已具备实施条件。
法律意见书
二、九龙汽车因股东变更申请工商变更登记
1、2016 年 2 月 19 日，九龙汽车完成工商变更登记，九龙汽车取得了由扬
州市江都区市场监督管理局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，九龙汽车
公司类型为“有限责任公司（法人独资）”。
2、交易对方股东与江特电机签署的交割确认
九龙汽车股东俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺已经就九龙汽车股权过户事
项与江特电机签署了交割确认。
3、根据本次交易方案方案，本次标的资产过户完成后，江特电机尚需办理
涉及的新增注册资本验资事宜、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理新增股份登记并向交易所申请新增股份上市及办理注册资本变更的工商登记
等相关手续，另外尚需根据中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限公司向
俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可〔2016〕208
号）完成配套募集资金的募集工作。
三、结论性意见
根据相关各方提供的资料并经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具
之日，根据本次交易的方案，九龙汽车 49%股权已过户至江特电机名下，与本次
交易有关的资产过户事宜已经完成，九龙汽车成为江特电机的全资子公司，标的
资产过户实施情况符合法律法规的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户的法律意
见书》）
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