西安旅游股份有限公司
二〇一五年度独立董事述职报告
我们作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在 2015 年度的工作
中，履行了独立董事的职务，积极出席了公司的相关会议，认真审议
了公司董事会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护
了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将我们在 2015 年度
履行独立董事职责情况向公司各位董事述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况：
2015 年度，我们积极出席了公司的董事会和股东大会，并认真
审议了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会、股
东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关程序，合法有效。
2015 年度出席董事会会议的情况如下：
本年应参加
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
董事会次数
马晓辉 12 11 1 0
金博 12 12 0 0
陶克俭 9 9 0 0
二、发表独立意见的情况：
2015 年度，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和利益
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相关者负责的态度，发表独立意见如下：
（一）2015 年 1 月 9 日，我们就公司第七届董事会 2015 年第一
次临时会议审议通过的《关于聘任 2014 年度财务及内控审计机构的
议案》发表独立意见如下：
经审查，天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资
格，该所具有丰富的执业经验，能够满足公司年度审计的需要，亦不
存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘任天健
会计师事务所为公司2014年度审计机构，并同意提交公司股东大会进
行审议。
（二）2015年2月27日，我们就公司第七届董事会2015年第三次
临时会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于会计政策变更的意见
经审核，本次会计政策变更不会对公司 2014 年度财务报告的资
产总额、负债总额、所有者权益、净利润产生影响，调整后对公司的
利润反映也没有实质性影响。变更后的会计政策能更好的与收入进行
配比，是符合《企业会计准则》的要求，使财务报表更有可比性，能
为财务报表的使用者提供更可靠、更相关的会计信息。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在
损害公司及中小股东权益的情形,因此,公司独立董事同意本次会计政
策变更。
2、关于审议公司利用自有资金进行委托理财的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
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程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为西安
旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届
董事会 2015 年第三次临时会议审议的《关于公司利用自有资金进行
委托理财的议案》，发表如下独立意见：
公司独立董事认为:公司进行委托理财符合相关法规、规则的规
定，审批程序合法。公司应依照相关制度依法管理，在不影响公司的
正常经营的前提下，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资
金安全。公司利用自有资金进行银行理财产品投资，有利于提高资金
使用效率，增加现金资产收益，不存在损害中小股东利益的行为。
3、关于补选公司独立董事的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》以及《公司章程》等有关规定，作为西安旅游股份有限公司的独
立董事，我们对公司第七届董事会 2015 年第三次临时会议《关于补
选公司独立董事的议案》，发表如下独立意见：
经审核，公司独立董事候选人陶克俭先生的提名程序合法有效，
具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要
求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国
证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
4、关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》的意
见
我们作为西安旅游股份有限公司独立董事,根据《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件,
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通过审阅相关资料,了解相关情况,对公司第七届董事会 2015 年第三
次会议审议的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》进
行了审核，发表如下独立意见:
我们认为公司董事会提出变更公司注册资本、增加公司经营范围
及修订《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
规定,符合公司的实际需要,有利于公司的生产经营管理,有利于公司
的长远可持续发展,可以更好地维护投资者特别是中小投资者的利
益。
（三）2015 年 3 月 11 日，我们就公司第七届董事会 2015 年第四
次临时会议审议通过的《关于收购西安户县草堂奥特莱斯购物广场有
限公司 51%股权的议案》发表独立意见如下：
我们认真审阅了拟收购的西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限
公司股权的《评估报告书》，我们认为：本次股权收购交易的定价依
据符合有关规定，转让进行的方式对公司及全体股东是公平合理的，
未发现有损害公司及股东利益的情形。同时，本次交易可使公司产业
链延长，丰富产品结构，提高公司盈利能力，有利于公司可持续发展，
符合公司战略规划。董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规
及《公司章程》有关规定。
（四）2015 年 3 月 25 日，我们就公司第七届董事会第九次会议
审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担
保的独立意见
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1、公司与控股股东及其他关联方资金占用专项意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于独
立判断的立场，我们认为：公司与控股股东及其他关联方之间不存在
非经营性资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于正常经营性关
联交易的资金往来，交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体
股东的利益。
2、公司对外担保专项情况的意见
作为公司的独立董事我们对公司2014年度对外担保情况进行了
认真核查，我们认为，除了公司根据第五届董事会第五次会议审议通
过的《关于为购买西旅国际中心商品房的购房人住房按揭贷款提供担
保的议案》为西旅国际中心751户购房者提供总额为15,744.40万元的
住房按揭贷款担保外，公司未对控股股东及其关联方提供担保，也没
有为非法人单位、个人提供担保，不存在损害股东利益的违规担保。
截至2014年12月31日已为其中750户办理了房产证，剩余1户已交清全
部房款，担保已经全部解除，担保账户撤销事宜正在进一步办理当中。
二、对公司2014年度利润分配预案的独立意见
经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2014 年 公 司 实 现 净 利 润
-20,861,817.54 元，加上以前年度未分配利润 135,623,096.64 元，
减去分配的 2013 年度利润 5,902,437.03 元，公司可供股东分配的利
润 108,858,842.07 元。
根据公司《章程》第一百五十五条第 3 款规定：“公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
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的 30%”，自 2012 年至 2014 年，公司发放现金红利最低限额为
883,074.68 元，实际已发放现金红利 9,837,395.05 元，另公司章程
第一百五十七条规定：年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实
际派发时，可以不实施现金分红。故公司董事会提议 2014 年利润分
配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
我们作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符合《公司
章程》及公司实际情况。我们同意上述利润分配方案。
三、关于公司2015年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认
真的审阅了公司提供的相关资料，认为：2015年度，公司发生的关联
交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕
交易行为及损害公司及股东的利益情形。
四、对公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，各项内控制度符合
国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司内部控制按照公司
内控的各项制度规定严格进行，公司对关联交易、对外投资、信息披
露等重点控制活动符合国家有关法律、法规的要求， 保证了公司的
经营工作规范有序的进行，具有合法性、合理性和有效性。各项内控
制度的建立和完善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供了有
力的保障。
五、关于会计政策变更的独立意见
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根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司本次会计政策变更事
项发表如下意见：
经审核，本次会计政策变更是基于 2014 年 1 月 26 日起，财政
部修订并陆续颁布了第 2 号、第 9 号、第 30 号、第 33 号、第 39 号、
第 40 号、第 41 号等七项准则，2014 年 6 月 20 日，发布修订了第 37
号准则， 2014 年 7 月 23 日发布修订了《企业会计准则——基本准
则》，根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会
计准则。本次会计政策变更不会对公司 2014 年度财务报告的资产总
额、负债总额、所有者权益、净利润产生影响，调整后对公司的利润
反映也没有实质性影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的
情形,因此,公司独立董事同意本次会计政策变更。
(五) 2015 年 3 月 17 日，我们就公司第七届董事会 2015 年第五
次临时会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于置换募集资金投资项目前期投入资金的独立意见
公司本次使用募集资金置换募集资金投资项目前期投入资金，内
容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法规、规范性文件的要求，符合公司非公开发行股票预案所披露
的内容，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
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利益的情况，符合全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金置换
募集资金投资项目前期投入资金 445.87 万元。
二、关于使用闲置募集资金用于现金管理的意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司本次使用
闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提
高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序
合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过人民币 30，000 万元
闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。
（六）2015 年 4 月 21 日，我们就公司第七届董事会 2015 年第六
次会议审议通过的《关于清算并注销关中客栈分公司的议案》发表如
下独立意见：
1、清算注销关中客栈分公司有利于优化公司产业经营结构，符
合公司的长远发展战略，未发现有损害公司及股东利益的情形。
2、董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章
程》有关规定。
（七）2015年8月6日，我们就公司第七届董事会第十一次会议审
议的相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事关于关联方占用资金及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联
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方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监会[2005]120
号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为西安
旅游股份有限公司的独立董事，对公司的关联方占用资金和对外担保
情况发表独立意见如下：
1、2015年半年度，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非
经营性资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于正常经营性关联
交易的资金往来，交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体股
东的利益。
2、根据西安旅游股份有限公司第五届董事会第五次会议审议通
过的《关于为购买西旅国际中心商品房的购房人住房按揭贷款提供担
保的议案》（相关内容见2007 年10 月15 日刊登于《证券时报》和
巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。截止2015年6月30日公司
已为其中750户办理了房产证，剩余1户已交清全部房款，担保已经全
部解除，担保账户撤销事宜正在进一步办理当中。
3、经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司为中航鑫
港担保有限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最高担
保额度85万元人民币的担保提供反担保。航空客运销售代理业务系西
安中旅经营业务之一，西安中旅通过国际航协代理客运销售业务，根
据国际航协的要求，与其签署《客运销售代理协议》的代理人须提供
相应担保。公司作为西安中旅的控股股东，在充分评估其经营情况及
偿债能力及国际航协出票方式的基础上同意为其提供连带责任担保。
公司提供的担保形式为保证担保。我们认为：该担保事项出于正常业
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务需要，决策程序合法，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
除以上担保外，公司未对控股股东及其关联方提供担保，也没有
为非法人单位、个人提供担保，不存在损害股东利益的违规担保。
二、独立董事关于公司会计政策修订的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司本次会计政策修订事
项发表如下意见：
经审核，本次会计政策修订不会对公司 2014 年度财务报告的资
产总额、负债总额、所有者权益、净利润产生影响，调整后对公司的
利润反映也没有实质性影响。修订后的会计政策能更好的与收入进行
配比，是符合《企业会计准则》的要求，使财务报表更有可比性，能
为财务报表的使用者提供更可靠、更相关的会计信息。本次会计政策
修订的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及中小股东权益的情形，因此，公司独立董事同意本次会计
政策修订。
三、独立董事关于公司签订《胜利饭店建设项目代建服务合同》
的独立意见
我们作为西安旅游股份有限公司的独立董事，现根据有关法律、
法规以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，就西安旅游股份
有限公司《关于签署<胜利饭店建设项目代建服务合同>的议案》，发
表独立意见如下：
因公司无专业的房地产建设及管理团队，对胜利饭店建设项目决
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定实行代建。经公开招标投标程序，陕西和基房地产开发有限公司中
标，由和基地产按照代建合同的约定完成饭庄重建项目的建设任务。
本次合同约定的价格是根据同类业务的市场价格，依据公平、公正的
原则确定的最终交易价格。本次交易按照公平交易的商业条款进行，
不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。本次交易决策程
序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同
意公司与和基地产签署《胜利饭店建设项目代建服务合同》。
（八）2015 年 11 月 6 日，我们就公司第七届董事会 2015 年第
七次临时会议审议相关事项发表的独立意见如下：
一、关于签订拆迁安置补偿协议的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为西
安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七
届董事会 2015 年第七次临时会议审议的《关于签订东大街拆迁安置
补偿协议的议案》，发表如下独立意见：
本次拆迁是根据西安市东大街综合整治Ｎ-6 项目，我们认为符
合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，不存在违反法
律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益
的情况。我们同意签订货币安置补偿协议。
二、关于修订《经营者年薪暂行规定》、《董事会薪酬与考核委员
会实施细则》的独立意见
本次对《经营者年薪暂行规定》、《董事会薪酬与考核委员会实施
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细则》的修订，将完善公司法人治理制度，提高公司经营水平，我们
认为符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，不存在
违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股
东利益的情况。我们同意对相关内容的修订。
（九）2015 年 12 月 8 日，我们就公司第七届董事会 2015 年第
八次临时会议审议相关事项发表的独立意见如下：
一、关于聘任二〇一五年度财务及内控审计机构的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，对《关
于聘任公司2015年度财务及内控审计机构的议案》发表如下独立意
见：
经审查，天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资
格，该所具有丰富的执业经验，能够满足公司年度审计的需要，同意
聘任天健会计师事务所为公司二〇一五年度审计机构，并同意提交公
司股东大会进行审议。
二、关于解除房屋租赁合同并清算注销西安旅游股份有限公司长
乐未央分公司的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，对《关于解除房
屋租赁合同并清算注销西安旅游股份有限公司长乐未央分公司的议
案》发表如下独立意见：
1、清算注销长乐未央分公司有利于优化公司产业经营结构，符
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合公司的长远发展战略，未发现有损害公司及股东利益的情形。
2、董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章
程》有关规定。
三、关于收购控股子公司西安中旅国际旅行社部分股权的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，对《关
于收购西安中旅国际旅行社部分股权的议案》，发表如下独立意见：
本次股权收购事项有利于公司做大做强旅行社业务，有利于西安
中旅国际旅行社提高其市场竞争力，符合公司的长远发展战略。我们
认为符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，不存在
违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股
东利益的情况。我们同意《关于收购控股子公司西安中旅国际旅行社
有限责任公司部分股权的议案》。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）2015 年我们作为公司第七届董事会独立董事，能够亲自参
加董事会、股东大会审议决策的重大事项，能够认真审核公司提供的
材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发
表专业意见。
（二）能够深入了解公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，
并进行认真审核。及时了解公司的生产经营和法人治理情况和可能产
生的经营风险，对董事、监事及高级管理人员的履职情况进行有效地
监督和检查，积极有效地履行了独立董事的职责，保护了广大投资者
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的权益。
四、在董事会各委员会的任职情况
我们作为公司第七届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、
提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员在 2015 年主要履行了以下
职责：
（一）战略委员会工作情况
作为公司第七届董事会战略委员会委员，我们与其他委员一起就
公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出了建议，并对公
司的投资项目和战略部署等工作进行了论证，为公司董事会作出正确
决策起到了积极作用。
（二）审计委员会工作情况
作为公司第七届董事会审计委员会委员，根据中国证监会、深交
所对上市公司定期报告编制工作的要求，与公司财务部门、会计事务
所在定期报告的编制期间进行了充分沟通，对公司编制的 2014 年度
报告、2015 年第一季度报告、2015 年半年度报告、2015 年第三季度
报告的内容进行了认真的审核，及时提出了反馈意见，较好的履行了
职责，维护了广大股东的权益。
（三）提名委员会工作情况
作为公司第七届董事会提名委员会委员，根据公司《董事会提名
委员会实施细则》的有关规定，履行职责如下：
2015 年 2 月 17 日，公司召开了第七届董事会 2014 年第一次临
时会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，作为董事会
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提名委员会委员，我们在事前认真审核了被提名的独立董事任职资
格，提出了反馈意见，协助公司完成了独立董事的补选工作，较好的
履行了责任。
（四）薪酬与考核委员会工作情况
作为第七届董事会薪酬与考核委员会委员,按照《董事会薪酬与
考核委员会实施细则》，我们与其他委员一起对 2015 年公司董事及和
高级管理人员业绩进行考核，确认公司董事及和高级管理人员的基本
年薪和奖金发放符合公司的激励机制，公司董事会披露的董事及高级
管理人员的薪酬情况与实际相符。
2015 年 11 月 6 日，公司召开了第七届董事会 2015 年第七次临
时会议，审议通过了《关于修订<经营者年薪暂行规定>的议案》及《关
于修订董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》，作为董事会薪酬
与考核委员会委员，我们在事前认真审核了修订内容，修订董事会薪
酬与考核委员会实施细则、经营者年薪暂行规定，我们协助公司健全
公司法人治理制度，提升公司法人治理水平，较好的履行了责任。
五、其他事项
(一)无提议召开董事会的情况；
(二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016 年，我们将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，勤
勉尽职，忠实履行独立董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的
合法权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有
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建设性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高，
尽一份应尽的责任和义务。
最后，我们对公司相关工作人员在 2015 年度工作中给予我的协
助和积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表
示衷心的感谢。
西安旅游股份有限公司
独立董事：马晓辉 金博 陶克俭
二〇一六年三月二十一日
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