广州证券股份有限公司
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
限售股上市流通的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）担任青海金瑞矿业发展股
份有限公司（以下简称“金瑞矿业”、“公司”）2015年度发行股份购买资产并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易
所重大资产重组独立财务顾问业务指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对金瑞矿业本次限售股份上市流
通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行情况
2015 年 3 月 11 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准青海金瑞矿业
发展股份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]355 号），核准金瑞矿业向王敬春发行 7,128,415 股股份、向肖中明
发行 5,145,027 股股份购买重庆庆龙精细锶盐化工有限公司（简称“庆龙锶盐”）
100%股权并以非公开发行方式募集配套资金的方案。
2015 年 3 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股
份购买资产进行验资出具了瑞华验字[2015]63070001 号《验资报告》。根据该报
告，截至 2015 年 3 月 23 日止，公司已收到王敬春、肖中明缴纳的新增注册资本
（股本）合计人民币 12,273,442 元。变更后公司注册资本（股本）为人民币
285,677,983 元。
2015年3月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于
2015年3月27日出具的《证券登记变更证明》，本次发行股份购买资产新增股股
份已完成变更登记。
2015 年 4 月 20 日，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验
字[2015]63070003 号《验资报告》，金瑞矿业本次非公开发行股票募集资金总额
为人民币 33,751,897.90 元，扣除各项发行费用人民币 3,867,600.00 元后，募
集资金净额为人民币 29,884,297.90 元，其中新增注册资本（股本）人民币
2,498,290.00 元，余额计人民币 27,386,007.90 元转入资本公积。变更后的公
司注册资本（股本）为人民币 288,176,273 元。
金瑞矿业分别向2家特定投资者国投瑞银基金管理有限公司、东海基金管理
有限公司合计发行股份2,498,290股股份募集部分配套资金的股份发行事宜也已
于2015年4月24日在中国证券登记结算中心上海分公司完成登记托管。
本次向特定对象发行股份购买资产所发行的股份情况如下：
股东名称 限售股份数量（股） 限售期（月）
王敬春 7,128,415 36
肖中明 5,145,027 36
东海基金管理有限公司 2,038,290 12
国投瑞银基金管理有限公司 460,000 12
合计 14,771,732 --
二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
本次金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司总股本增
至288,176,273股。截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、2014年7月28日，公司与王敬春、肖中明共同签订了《发行股份购买资产
协议》。
2、2014年9月5日，公司与王敬春、肖中明共同签订了《发行股份购买资产
协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
（1）发行股份购买资产的发行股份锁定期：
根据金瑞矿业与王敬春、肖中明《发行股份购买资产协议》，本次发行股份
的锁定期安排：本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在本次交易前
12 个月内收购取得庆龙锶盐 25%股权所认购的公司股份，自本次发行股份购买资
产结束之日起 36 个月内不得转让；其余因本次交易取得的公司股份，自本次发
行股份购买资产结束之日起 12 个月内不得转让，24 个月内可转让的股份数不超
过本次认购总数的 50%，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行。
（2）配套融资的发行股份锁定期
本次配套融资投资者认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，
在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按
中国证监会及上交所有关规定执行。
经本独立财务顾问核查，情况如下：
王敬春、肖中明均不存在在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足12个月的情况；
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永专字（2016）第
31019 号《业绩承诺完成情况的审核报告》，经审计庆龙锶盐 2015 年度实际实
现的扣除非经常性损益后归属上市公司母公司净利润为 307.33 万元，达到了利
润承诺方 2015 年的盈利承诺数，王敬春、肖中明等盈利承诺方完成了盈利承诺
的盈利目标。截至本核查意见出具日，该承诺仍在积极履行过程中，交易对方无
违反该承诺的情况。
本独立财务顾问认为：本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行
而影响本次限售股上市流通的情况；本次限售股可上市流通数量为6,136,720股，
占上市公司总股本的比例为2.13%。本次限售股可上市流通日期为2016年3月28
日（2016年3月27日为法定休息日，则上市流通日顺延至其后的第一个交易日即
2016年3月28日）。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营
性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规提供担保的情形。
五、本次限售股可上市流通情况
本次限售股可上市流通数量为6,136,720股，占上市公司总股本的比例为
2.13%。本次限售股可上市流通日期为2016年3月28日（2016年3月27日为法定休
息日，则上市流通日顺延至其后的第一个交易日即2016年3月28日）。
本次可上市流通的限售股具体情况如下：
本次可上市流通
限售股份 持有限售股份 本次可上市流通 剩余限售股数量
股份数量
持有人名称 数量（股） 股份数量（股） （股）
占总股本比例
王敬春 7,128,415 3,564,207 1.24% 3,564,208
肖中明 5,145,027 2,572,513 0.89% 2,572,514
合计 12,273,442 6,136,720 2.13% 6,136,722
本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：
项目 本次上市前股份数量（股） 变动数 本次上市后股份数量（股）
有限 境内非国有 2,498,290 2,498,290
0
售条 法人持股
件股 境内自然人 12,273,442 6,136,722
-6,136,720
份 持股
无限售条件流通股
273,404,541 6,136,720 279,541,261
份
合计 288,176,273 0 288,176,273
六、财务顾问主办人变更
本次交易独立财务顾问主办人程鹏先生因工作变动，不再担任该项目主办人。
为了切实做好持续督导工作，根据相关规定，本独立财务顾问委派周亮先生接替
程鹏先生作为该项目独立财务顾问主办人，继续履行金瑞矿业的后续持续督导工
作。本次交易独立财务顾问主办人变更后，金瑞矿业持续督导期间的独立财务顾
问主办人为周亮先生、高青松先生，持续督导期至 2016 年 12 月 31 日止。本独
立财务顾问就此次变更项目主办人出具了说明。
七、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：金瑞矿业本次限售股份解除限售的数量、上
市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规和上海证券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。
本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
首页
微信公众号
证券之星APP
