光明乳业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
二零一六年三月
目 录
一、2016 年第一次临时股东大会现场会议议程 .......................... 2
二、2016 年第一次临时股东大会现场会议须知 .......................... 3
三、2016 年第一次临时股东大会投票注意事项 .......................... 5
四、关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳
业国际投资有限公司签订托管协议的提案 .............................. 7
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光明乳业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会现场会议议程
会议时间： 2016 年 4 月 1 日（星期五）下午 13:30
会议地点：上海市长宁区新华路 160 号上海影城五楼多功能厅
主 持 人：张崇建董事长
会 议 议 程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案：
提案一：关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与
光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的提案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
五、大会休会（统计投票表决的结果）。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次股东大会决议。
八、宣读本次股东大会法律意见书。
九、主持人宣布会议结束。
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光明乳业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016 年第一次临时股东大
会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘
书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发
言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答
问题的时间。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或
不予表决。
六、与本次大会提案一有利害关系的关联股东将对该提案回避表决。
七、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司章程和
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有关议事规则的规定：提案一由出席会议的有表决权股份总数的二分之一以上通
过。
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光明乳业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会投票注意事项
2016 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议召开时间：2016 年 4 月 1 日 (星期五)下午 13 点 30 分，召开地点：
上海市长宁区新华路 160 号上海影城五楼多功能厅。2016 年第一次临时股东大
会网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2016
年 4 月 1 日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
四、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
五、股东对提案表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东大会的
提案表决，在提案下方的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，选择方式以在
所选项对应的空格中打“√ ”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。通过网
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络投票系统参与投票的股东需符合网络投票操作流程要求。
六、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点
和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计，
合并投票结果后，由律师公布表决结果。
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2016 年第一次临时股东大会提案一
光明乳业股份有限公司
关于光明食品国际有限公司及
光明食品新加坡控股私人有限公司与
光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的提案
一、关联交易概述
光明食品国际有限公司（以下简称“光明食品国际”）全资子公司光明食品
新加坡控股私人有限公司（以下简称“光明食品新加坡”）持有 Bright Food
Singapore Investment Pte. Ltd. (简称“新加坡公司 A”)100%的股权, 新加
坡公司 A 设立了 Bright Food Singapore Capital Pte. Ltd. (简称“新加坡公
司 B”)，新加坡公司 A 与新加坡公司 B 共同在以色列设立了合伙企业 Bright Food
Israel Limited Partnership（简称“以色列合伙企业”）。以色列合伙企业已通
过 收 购 间 接 持 有 Tnuva Food Industries, Agricultural Co-Operative
Association in Israel Ltd.（以下简称“TAMAT”）76.7331%的股权。
由于光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”、“本公司”）本次非公
开发行 A 股股票终止，因此本公司下属子公司光明乳业国际投资有限公司（以下
简称“光明乳业国际”）与光明食品国际就新加坡公司 A 及其所有下属企业（以
下合称“标的公司”）的股权收购随之终止，原光明食品国际、光明乳业国际与
光明食品新加坡于 2015 年 7 月签署的《股权转让最终协议》实际并未完成履行。
为避免同业竞争，光明乳业国际拟与本公司之控股股东光明食品（集团）有限公
司（以下简称“光明食品集团”）下属子公司光明食品国际及光明食品新加坡重
新签订《关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT 及其下属企业之托管协议》。
根据该协议，光明食品国际将标的公司的日常经营管理交由光明乳业国际管理，
光明乳业国际同意接受委托。
光明食品集团系本公司控股股东，直接持有本公司 668,851,666 股股份，占
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本公司本公告日总股本的 54.35%。光明食品集团下属子公司光明食品国际、光
明食品新加坡为本公司的关联法人，故本次受托管理标的公司股权构成关联交
易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大
资产重组。
二、关联方及关联关系
1、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第
10.1.3 条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者
间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司关联法
人。光明食品国际、光明食品新加坡均为本公司控股股东光明食品集团的下属子
公司，皆为本公司的关联法人。
2、光明食品国际基本情况
光明食品国际成立于 2011 年 2 月；注册地：中国香港；注册资本：30,980
万美元；股东：光明食品集团；授权代表：吴通红；经营范围：投资及投资管理。
截止 2015 年 12 月底，光明食品国际总资产人民币 2,041,624.70 万元，净
资产人民币 134,251.96 万元；营业收入人民币 406,223.15 万元，净利润人民币
5,536.87 万元（未经审计）。
3、光明食品新加坡基本情况
光明食品新加坡成立于 2014 年 10 月；注册地：新加坡；注册资本：1 欧元；
股东：光明食品国际；授权代表：李林；经营范围：投资及投资管理。
截止 2015 年 12 月底，光明食品新加坡总资产人民币 700,228.87 万元，净
资产人民币-0.01 万元；营业收入人民币 0 万元，净利润人民币-0.01 万元（未
经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、新加坡公司 A 基本情况
新加坡公司 A 成立于 2014 年 11 月 12 日；注册地：新加坡 80 Robinson
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Road#02-00；注册资本:9.4 亿欧元；主要股东：Bright Food Singapore Holdings
Pte .Ltd；董事：李林，李伟雄；企业经营范围：投资、贸易。
2、关联交易定价原则
本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，关联交易价格由交易双方根据实
际情况商定。
四、关联交易协议主要内容
光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国
际投资有限公司关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT 及其下属企业之托管
协议内容摘要如下：
（一）原协议不再有效
本协议构成各方就标的公司托管事项的完整协议，原《托管协议》、《股权转
让最终协议》和《托管协议补充协议》不再有效。
（二）托管标的
1、光明食品国际同意在本协议所述托管期限内将标的公司的日常经营管理
交由光明乳业国际管理，光明乳业国际同意接受委托。
2、托管费用：
托管期限内，托管费用按标的公司会计年度计收，每一个完整会计年度托管
费用固定为人民币 100,000,000 元（壹亿元），自 2015 年 3 月 31 日起算，首年
即 2015 年 3 月 31 日起至 2015 年 12 月 31 日期间的托管费用为人民币 75,000,000
元（柒仟伍佰万元）。托管期限终止时最后一个年度未满的，托管费用按该年度
实际托管时间比例计收。
以外汇支付的，应按支付日中国人民银行公布的相关汇率中间价计算。
上述托管费用由光明食品国际或其指定主体向光明乳业国际或其指定主体
支付，具体结算方式由各方另行约定。
3、托管期限内，标的公司的利润和亏损以及托管标的相关资产及负债的全
部风险及收益均由光明食品国际承担和享有。
（三）托管权限
为实现委托管理之目的，光明食品国际赋予光明乳业国际依法行使日常经营
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管理权；光明乳业国际同意接受并依法和依据本协议的规定代理光明食品国际行
使上述全部权利或权力。光明乳业国际受托管理标的公司的后果由光明食品国际
承担。
如果根据适用的法律法规的规定，光明乳业国际无法直接行使日常经营管理
的某项权利，则光明食品国际将行使该项权利。
光明乳业国际受托委派人员代表光明食品国际出任标的公司相关权力机构
（如：董事会、执行委员会等）成员，但该等成员的组成和任命需经由光明食品
国际事先书面同意。光明乳业国际受托委派的权力机构（如：董事会、执行委员
会等）成员代表光明食品国际的意志行使其权力，在选举或表决重大经营财务决
策等事项时需经光明食品国际事先书面同意。
（四）托管期限
本协议约定的托管期限自 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日止。期限
届满后的相关事宜，由本协议各方另行协商。
（五）约束力
1、各方相互承诺均不从事任何危害或可能危害其他方利益的活动，同时尽
最大努力防止任何第三人从事危害或可能危害其他方利益的活动。
2、光明乳业国际应勤勉尽职，克尽职守，切实履行托管义务。
（六）重大事项通知
各方同意，在本协议有效期内如发生如下事项，涉及方应在事件发生之日起
7 个工作日内向其他方和标的公司发出书面通知：
（1）一方与协议外其他当事人发生法律纠纷，有可能或已经进入诉讼或仲
裁程序，并导致标的公司股权有可能被查封的；或判决或裁决结果被申请执行后，
有可能或必然会使标的公司股权全部或部分被执行的。
（2）一方合并、分立、解散、破产或被吊销营业执照等可能影响主体继续
存续的事由。
（3）一方发生了其他有可能使标的公司股权被有关国家机关施以强制措施
或者有其他权利限制的事件。
（4）光明食品国际或光明食品新加坡发生了其他有可能影响光明食品新加
坡持有标的公司股权的事件或光明乳业国际发生了其他可能影响其管理标的公
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司股权的事件。
（七）托管的终止
发生下列情况时，本托管协议终止：
1、经各方协商，签订书面协议同意终止本协议的（本协议不得由任一方单
方面宣布终止或解除）；
2、截至 2016 年 12 月 31 日止，各方未就延长本托管协议项下托管期限签署
书面协议的；
3、托管期限内，标的公司被包括但不限于光明乳业国际或其关联企业在内
的其他企业收购（包括但不限于以定向增发方式完成收购）并完成相关法律手续，
致使光明食品国际丧失对标的公司控制权的；
4、因法定原因导致光明乳业国际无法履行本托管协议的。
（八）生效
本协议由各方授权代表签章，并自各方章程规定的有权批准机构批准（光明
乳业国际需经其母公司光明乳业股份有限公司股东大会决议通过）之日起生效，
对各方均有约束力。
五、关联公司履约能力分析
光明食品国际系本公司控股股东光明食品集团全资子公司，基于光明食品集
团及光明食品国际目前的资产和经营规模，均具有较强的支付能力。根据经验和
合理判断，托管费用不存在坏账的可能。
六、关联交易对本公司的影响
光明乳业国际与光明食品国际及光明国际新加坡签订托管协议有利于避免
同业竞争。
托管期限内，每一个完整会计年度托管费用固定为人民币 100,000,000 元，
自 2015 年 3 月 31 日起算，首年即 2015 年 3 月 31 日起至 2015 年 12 月 31 日期
间的托管费用为人民币 75,000,000 元。托管期限终止时最后一个年度未满的，
托管费用按该年度实际托管时间比例计收。2015 年度托管费收入计入“营业收
入-其他”，增加营业收入人民币 7,500 万元，增加归属于母公司所有者的净利
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润人民币 5,625 万元。
原《托管协议》、《股权转让最终协议》和《托管协议补充协议》不再有效。
托管期限内，标的公司的利润和亏损以及托管标的相关资产及负债的全部
风险及收益均由光明食品国际承担和享有，即标的公司不纳入本公司合并报表范
围。
七、历史关联交易情况及其影响
2015 年 4 月，本公司下属子公司光明乳业国际与光明食品国际签订了《关
于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT 及其下属企业之托管协议》（以下简称
“《托管协议》”）。《托管协议》约定：托管费用按年度计收，年度托管费用
为人民币 1 亿元；光明食品国际赋予光明乳业国际依法行使托管股权除转让、质
押和受益等财产权以外的其他全部权利或权力，包括但不限于对托管股权进行管
理、行使托管股权所对应的选举、表决、委派董事及监事和知情权等权利；光明
乳业国际同意接受并依法和依据托管协议的规定代理光明食品国际行使上述全
部权利或权力；光明乳业国际受托管理托管股权的后果由光明食品国际承担。 托
管协议》主要内容详见公司于 2015 年 4 月 17 日，在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》发布的《关联交易公告》（临 2015-019 号）。
2015 年 7 月，光明乳业国际与光明食品国际签订了《关于 BRIGHT FOOD
SINGAPORE INVESTMENT 及其下属企业之托管协议补充协议》（以下简称“《托
管协议补充协议》”）。《托管协议补充协议》约定：1、原《托管协议》第一
条第 3 款约定：“托管费用按年度计收，具体结算方式由双方另行约定。年度托
管费用为人民币 1 亿元。以外汇支付的，应按支付日中国人民银行公布的相关汇
率中间价计算。”现修改如下：“光明乳业国际不因本次托管股权收取托管费用。”
2、原《托管协议》第一条第 4 款约定：“托管期限内标的公司的利润和亏损由
光明食品国际享有或承担。”现删除原《托管协议》第一条第 4 款上述约定。3、
原《托管协议》第二条约定：“为实现委托管理之目的，光明食品国际赋予光明
乳业国际依法行使托管股权除转让、质押和受益等财产权以外的其他全部权利或
权力，包括但不限于对托管股权进行管理、行使托管股权所对应的选举、表决、
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委派董事及监事和知情权等权利；光明乳业国际同意接受并依法和依据本协议的
规定行使上述全部权利或权力。光明乳业国际受托管理托管股权的后果由光明食
品国际承担。如果根据适用的法律法规的规定，光明乳业国际无法直接行使托管
股权的某项权利，则光明食品国际将行使该项权利。”现修改如下：“为实现股
权转让及委托管理之目的，光明食品国际赋予光明乳业国际依法行使托管股权于
股权转让协议所约定的股权转让前除转让、质押等财产权以外的其他全部权利或
权力，包括但不限于对托管股权进行管理、行使托管股权所对应的选举、表决、
委派董事及监事和知情权等权利；光明乳业国际同意接受并依法和依据本协议的
规定行使上述全部权利或权力。如果根据适用的法律法规的规定，光明乳业国际
无法直接行使托管股权的某项权利，则光明食品国际将行使该项权利。”
2015 年 7 月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡签订了《股
权转让最终协议》。以光明食品新加坡向光明乳业国际转让新加坡公司 A 100%
的股权为目标，《股权转让最终协议》约定：自 2015 年 3 月 31 日起至交割日前
新加坡公司 A 股权的全部损益归光明乳业国际所有，标的公司资产及负债的全部
风险及收益自 2015 年 3 月 31 日起均由光明乳业国际承担和享有。
《托管协议补充协议》、《股权转让最终协议》主要内容详见公司于 2015
年 7 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的《关于非公开发行 A 股股票涉
及关联交易的进展公告》（临 2015-050 号）。
2015 年 8 月 14 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的提案》、《关于公司收购
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的提案》等相关提案。
本公司非公开发行募集资金总额不超过 90 亿元（含发行费用），扣除发行费用
后计划投资于以下项目：1、收购 Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.
100%股权项目；2、补充流动资金项目。详见公司于 2015 年 8 月 15 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》发布的《2015 年第一次临时股东大会决议公告》（临 2015-056
号）。
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根据《托管协议补充协议》、《股权转让最终协议》的约定，本公司拥有对
标的公司的权力,通过参与标的公司的相关经营活动而享有可变回报，并且有能
力运用对标的公司的权力影响其回报金额。因此 2015 年三季度，本公司将其纳
入合并范围。2015 年第三季度报告主要数据如下：
单位：元 币种人民币
2015 年 1-9 月份 2015 年 1-9 月份
项目
（合并标的公司） （不合并标的公司）
一、营业总收入 20,205,445,165 14,901,266,399
二、归属于母公司所有者的净利润 214,168,166 246,575,012
八、提请股东大会授权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规
范性文件及本公司章程的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办
理与受托管理标的公司（以下简称“本次托管”）有关事宜，包括如下内容：
1、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次托管有关的一切协议、申请文件及相关文件，并办理与本次托管相关
的一切必要或适宜的境内外的申请、报批、登记、备案手续等；
2、授权董事会、董事长及董事长授权的人办理托管费用结算、行使托管权
限内的经营管理权等相关事项；
3、授权董事会决定本次托管相关事项的变更、延续或终止；
4、授权董事会在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，全
权办理与本次托管相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日至相关事项存续期内有效。
九、需履行的程序
根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》和
《董事会审计委员会实施细则》的规定，本次关联交易须经董事会审计委员会审
议通过、独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过、股东大会审议通过。议
案审议时，审计委员会关联委员、董事会关联董事、股东大会关联股东须回避表
决。
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2016 年 3 月 16 日，本公司以通讯表决方式召开第五届董事会审计委员会第
十七次会议，会议应参加表决委员 2 人，实际参加表决委员 2 人，关联委员甘春
开先生回避表决。经审议，同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，一致通过了《关于
光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投
资有限公司签订托管协议的议案》。
2016 年 3 月 16 日，本公司独立董事同意《关于光明食品国际有限公司及光
明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的
议案》，并发表独立意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
2016 年 3 月 16 日，本公司以通讯表决方式召开第五届董事会第四十三次会
议，会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，关联董事张崇建先生、
甘春开先生回避表决。经审议，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，一致通过了《关
于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际
投资有限公司签订托管协议的议案》。《光明乳业关联交易公告》详见 2016 年 3
月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn。《光明乳业关于关联交易的补充公告》详见 2016 年 3
月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一六年三月
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