上海大屯能源股份有限公司
2015 年度公司独立董事报告
2015 年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独立董
事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2015 年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2015 年 1 月 1 日至 5 月 18 日，公司第五届董事会独立董事为贾
成炳、宋密、金太。
2015 年，公司进行了董事会换届，2015 年 4 月 24 日公司第五
届董事会第十七次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》，
同意提名郭伟华、袁永达、谢桂英为公司第六届董事会独立董事候
选人；2015 年 5 月 18 日召开的公司 2014 年度股东大会选举确定郭
伟华、袁永达、谢桂英为公司第六届董事会独立董事，公司第六届
董事会现任独立董事为郭伟华、袁永达、谢桂英。
2015 年，公司共召开 6 次董事会，3 次以现场形式举行，3 次以
通讯方式举行。
独立董事出席会议具体情况见下表：
董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 自参加会议
贾成炳 2 1 1 0 0 否
宋 密 2 0 1 1 0 否
金 太 2 1 1 0 0 否
郭伟华 4 0 2 2 0 否
袁永达 4 2 2 0 0 否
１
谢桂英 4 2 2 0 0 否
二、发表独立董事意见情况
（一）第五届董事会第十六次会议发表的独立意见
公司第五届董事会第十六次会议于 2015 年 3 月 20 日召开，全
体独立董事对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的
核查；对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于公司 2014 年
年度报告及摘要的议案》、关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》、
《关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 日常关联交易
安排的议案》等 3 项议案，进行了认真审议，仔细阅读了公司提供
的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。
基于独立判断立场，发表意见如下：
1、关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项
经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金
往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、
综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证监发
〔2003〕56 号提及的情况；并已严格控制对外担保风险。
本人认为，截止 2014 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其它关
联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担
保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）列举的违
规担保行为。
2、关于日常关联交易事项
2014 年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生产经
营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的
２
原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国
家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、
公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进
行，本人同意，2015 年在公司实际控制人和控股股东之间已经签署
的《综合原料和服务互供协议》、《煤矿建设及设计框架协议》等关
联交易框架协议基础上，以如下方式处理公司日常关联交易协议：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司重新签订《综合服务协
议》。公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询
有限公司按照新的服务范围及价格标准签订《工程设计、监理、勘
察、测绘服务协议》。公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大
屯煤电公司铁路工程处按照原协议内容及新价格标准签订《铁路设
施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。公司与大屯煤电（集团）
有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司按照原协议内容及新
价格标准签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》。公司与大屯煤电
（集团）有限责任公司按照原协议内容及标准签订《煤电供应协议》。
公司与中煤电气有限公司按照原协议内容及标准签订《材料、
配件、设备买卖协议》。公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司按
照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》。公司与中
煤北京煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及标准签订《材料、
配件、设备买卖协议》。除上述协议外，继续执行尚未到期的《土地
使用权租赁协议》、《关于门克庆煤矿生产运行人力资源合作协议》。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关
法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公
司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在
３
股东大会上回避对该议案的表决。
综上所述，本人同意上述关联交易事项。
3、关于利润分配事项
为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，本人同
意公司 2014 年度拟不实施利润分配。
（二）第五届董事会第十七次会议发表的独立意见
公司第五届董事会第十七次会议于 2015 年 4 月 24 日以通讯表
决方式召开，全体独立董事对会议审议的《关于公司董事会换届选
举的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并
就有关情况向公司进行了询问。
基于独立判断立场，发表意见如下：鉴于公司第五届董事会任
期届满，需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第五届董
事会拟提名义宝厚、姜华、许之前、杨世权、张毅勤、吴继忠、郭
伟华、袁永达、谢桂英为上海大屯能源股份有限公司第六届董事会
董事候选人，其中郭伟华、袁永达、谢桂英为独立董事候选人。
本次董事会会议对本次提名的 9 名董事候选人逐人进行了选举
确定，并同意提交股东大会以累积投票制方式选举决定后就任董事
（其中上述 3 名独立董事候选人的有关材料需报上海证券交易所审
核无异议后，方可作为公司独立董事候选人提交股东大会表决）。
本人认为，公司第六届董事会候选人的产生严格遵守相关法律
法规和公司规定，推荐之前充分征求了相关股东和候选人的意见，
董事会候选人推选程序合法合规，董事候选人均具备担任公司董事
的资格和条件，且按相关规定进行了承诺和声明，本人同意上述 9
人作为上海大屯能源股份有限公司第六届董事候选人。
（三）第六届董事会第一次会议发表的独立意见
４
公司第六届董事会第一次会议于 2015 年 5 月 18 日召开，全体
独立董事对会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任
公司总会计师 副总经理 安监局局长的议案》、《关于聘任公司董事
会秘书的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，
并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立
意见如下：
聘任姜华先生为公司总经理，聘任许之前先生为公司总会计师
（财务负责人），聘任张毅勤先生为公司副总经理，聘任吴继忠先生
为公司副总经理、总工程师，聘任马文智先生、薛柏会先生、王树
斌先生为公司副总经理，聘任唐召信先生为公司安监局局长，聘任
戚后勤先生为公司董事会秘书，符合《公司法》、《公司章程》等的
有关规定。
本人同意聘任姜华先生为公司总经理，聘任许之前先生为公司
总会计师（财务负责人），聘任张毅勤先生为公司副总经理，聘任吴
继忠先生为公司副总经理、总工程师，聘任马文智先生、薛柏会先
生、王树斌先生为公司副总经理，聘任唐召信先生为公司安监局局
长，聘任戚后勤先生为公司董事会秘书。
（四）第六届董事会第四次会议发表的独立意见
公司第六届董事会第四会议于 2015 年 12 月 6 日召开，全体独
立董事对提交公司第六届董事会第 4 次会议讨论的《关于转让江苏
大屯铝业有限公司 75%股权的议案》进行了认真审议，详细阅读了
公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独
立判断立场,发表独立意见如下：
公司转让江苏大屯铝业有限公司 75%股权给大屯煤电（集团）
有限责任公司，有利于盘活公司存量资产，提升公司资产流动性，
５
降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果。
为做好转让工作，保证各项工作顺利进行，公司根据股权转让
有关规定聘请了审计、评估等中介机构，制订了《江苏大屯铝业有
限公司 75%股权转让方案》，与大屯煤电（集团）有限责任公司共同
拟订了《股权转让协议》。经双方协商，本次转让江苏大屯铝业有限
公司 75%股权价格依据以 2015 年 9 月 30 日为基准日的大屯铝业 75%
股权评估值初步确定为人民币 28,723.15 万元；所涉股权转让价款，
在协议生效后，由大屯煤电于 2015 年底前支付 1.44 亿元；其余部分
在 2016 年 6 月 30 日前付清。本次股权转让后,大屯铝业在股权收购
前经营活动中所发生的债权债务，仍由其本身承担；大屯铝业与上
海能源签订《还款协议》，大屯铝业占用上海能源的资金将于 2016
年 6 月 30 日前归还。本次收购程序规范，依据充分，合法有效。
会前公司就本议案征求了我们的意见，我们同意提交董事会审
议。
因本次转让涉及关联交易，在本议案表决中，关联董事回避了
对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决
程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本次关联
交易议案需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与交易有
利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表
决。
综上所述，本人同意上述关联交易事项。
三、积极参与专门委员会的工作
在公司第五届董事会三个专业委员会中，独立董事均担任委员：
贾成炳先生、宋密女士、金太先生担任战略委员会委员；贾成炳先
６
生担任薪酬与考核委员会主任委员，宋密女士任委员；贾成炳先生、
金太先生任审计委员会委员。
在公司第六届董事会三个专业委员会中，独立董事均担任委员：
郭伟华先生、袁永达先生担任战略委员会委员；郭伟华先生担任薪
酬与考核委员会主任委员，袁永达先生、谢桂英女士任委员；谢桂
英女士担任审计委员会主任委员，郭伟华先生、袁永达先生任委员。
三个专门委员会采用多种形式积极开展工作。战略委员会对公
司发展战略和投资项目等进行了深入的调查研究，提出了相关决策
意见、建议。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核
了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了
必要监督。
审计委员会依据《公司法》、《公司章程》和董事会审计委员会
工作职责，重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务
信息及财务信息披露等情况进行了审查和监督。2015 年 3 月 19 日，
审计委员会在公司江苏分公司商务中心三楼会议室召开董事会审计
委员会 2015 年第 1 次会议，会议认为经普华永道审计的年度财务报
告基本反映了公司截止 2014 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2014
年度经营成果和财务状况，并表决同意 2014 年度财务报告提交公司
董事会审议；审计委员会认为普华永道认真履行审计职责，对公司
2014 年度经营成果和财务状况进行独立审计，圆满完成公司年度审
计工作，同意续聘其为公司 2015 年度审计机构，年度审计费用为 65
万元（其中：财务报表审计费用 50 万元，内部控制审计费用 15 万
元）；审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行了审议，审阅公
司内部控制报告后认为：公司现有内部控制制度完善，风险可控，
实际运行良好，有利于促进公司稳定、健康发展。公司第六届董事
７
会审计委员会 2015 年第二次会议于 2015 年 12 月 23 日在上海市虹
杨宾馆二楼会议室召开，审议通过了《普华永道关于上海能源 2015
年的审计计划安排的议案》，各位委员审阅了《2015 年上海能源内部
控制评价工作和审计工作开展情况》。年报审计期间，审计委员会还
通过电话会议、邮件或专业委员会会议的形式多次了解审计工作的
进展，对公司财务报告等发表了审阅意见。
四、行使独立董事特别职权情况
2015 年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东
大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询。
五、其他工作
2015 年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还对公司年内
生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况进行关注。
此外，我们还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解情
况，积极运用自身的专业知识提供建议，促进公司董事会决策的科
学性。
特此报告。
报告人：郭伟华、袁永达、谢桂英
2016 年 3 月 22 日
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