中国中投证券有限责任公司
关于昆明龙津药业股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）
作为昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“龙津药业”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规
和规范性文件的要求，对龙津药业本次部分限售股份解除限售、上市流通事项进
行了核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况和股本变动情况
龙津药业经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]327 号），向中国
境内社会公众首次公开发行人民币普通股 1,675 万股；经深圳证券交易所同意（深
证上[2015]108 号），公司发行的 1,675 万股人民币普通股票，自 2015 年 3 月 24
日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司首次公开发行前股份总数为 50,000,000
股，发行后公司股份总数为 66,750,000 股。
经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，以公司股份总数 66,750,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，共计转增 133,500,000
股。本次权益分派于 2015 年 9 月 15 日实施完毕，公司股份总数增至 200,250,000
股，其中的无限售流通股自当日起上市交易。
截止本核查意见出具之日，公司股份总数为 200,250,000 股，其中尚未解除
限售的股份数量为 150,000,000 股，占股份总数的比例为 74.91%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票（A 股）招股说明书》及《首次公开发行股票
上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对所持股份的限制流通及自愿锁定
的承诺如下：
1、公司持股 5%以上股东立兴实业有限公司（以下简称“立兴实业”）和云
南惠鑫盛投资有限公司（以下简称“惠鑫盛”）承诺：
“自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司
已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；本公司所
持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公
司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”
“基于对发行人未来良好的经营、发展信心，并为了持续分享发行人未来的
发展成果，本公司拟长期持有发行人股份。本公司所持发行人股份在锁定期满后
两年内将减持，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持数量不
超过本公司所持有发行人股份的 25%。本公司减持发行人股票时，将提前通知发
行人并由发行人在减持前三个交易日予以公告。”
2、作为公司董事的立兴实业股东周晓南承诺：
“自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已
直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或
者委托他人管理本人已直接和间接持有的香港立兴实业有限公司股权，也不由香
港立兴实业有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、
监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公
司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份
总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内
不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公
司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不
超过本人持有该部分股份总数的 50%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份
公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、
离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
3、作为公司董事、监事和高级管理人员的惠鑫盛股东樊艳丽、李亚鹤、杨
瑞仙、蔡海萍、窦文庆承诺：
“股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直
接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者
委托他人管理本人已直接和间接持有的云南惠鑫盛投资有限公司股权，也不由云
南惠鑫盛投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、
监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公
司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份
总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内
不再卖出股份公司股份；若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转
让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直
接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的 50%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份
公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、
离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
经核查，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股份锁定的承诺。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司
不存在违法违规为其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为 2016 年 3 月 24 日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为 62,250,000 股，占公司股份总数的 31.09%；
实际可上市流通股份数量为 15,562,500 股，占公司股份总数的 7.77%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 2 名非国有法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
本次可解 因承诺自愿锁定流 本次实际新增上市
质押冻结
除首发限 通股份 流通股份
序号 股东全称 股份数量
售股份数
（股）
量（股） 数量（股） 比例 数量（股） 比例
1 立兴实业有限公司 47,250,000 35,437,500 17.70% 11,812,500 5.90% 0
2 云南惠鑫盛投资有限公司 15,000,000 11,250,000 5.62% 3,750,000 1.87% 0
合计 62,250,000 46,687,500 23.31% 15,562,500 7.77% 0
5、根据中国证券监督管理委员会公告【2016】1 号文件要求，自 2016 年 1
月 9 日起持股 5%以上公司股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股
份的总数，不得超过公司股份总数的 1%，且需在减持前 15 个交易日披露减持计
划。因此，上表中持股 5%以上公司股东、担任公司董事、监事和高管的股东在
解除限售后仍需遵守此条款。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次申请解除限售股份数量、本次实际可上市流
通股份数量及上市流通时间符合根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规
和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。截至本核查
意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。本
保荐机构对本次限售股份上市流通事项无异议。
(以下无正文)
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于昆明龙津药业股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
渠 亮 刘丽平
中国中投证券有限责任公司
2016年3月16日
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