赛摩电气：中联资产评估集团有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目反馈意见的回复_股票频道

中联资产评估集团有限公司

关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金项目

反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵委员会下发的 153660 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通

知书》（以下简称“反馈意见”）奉悉。按照反馈意见的要求，赛摩电气股份有限

公司管理层研究后，已对相关材料进行了补充修改，本评估公司承办注册资产评

估师已经认真复核，现将反馈意见中涉及资产评估方面的问题补充情况汇报如

下：

八、申请材料显示，武汉博晟、南京三埃 2015 年上半年管理费用占比较 2013

年和 2014 年显著下降。请你公司：1）补充披露武汉博晟及南京三埃 2015 年上

半年管理费用占比大幅下降的原因，就管理费用对收益法评估结果做敏感性分

析并补充披露。2）补充披露重组报告书披露的南京三埃毛利率与评估说明披露

的数据不一致的原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、武汉博晟及南京三埃 2015 年上半年管理费用占比大幅下降的原因及其

对评估结果的敏感性分析

（一）武汉博晟 2015 年上半年管理费用占比大幅下降的原因及其对评估结

果的敏感性分析

在其他假设及前提条件不变的情况下，评估师对于武汉博晟预测管理费用率

变动对评估值的敏感性分析如下所示：

管理费用变动率 15.00% 10.00% 5.00% 0.00% -5.00% -10.00% -15.00%

收益法评估值

8,600.00 8,910.00 9,210.00 9,520.00 9,830.00 10,140.00 10,450.00

（万元）

估值变动率 -9.66% -6.41% -3.26% 0.00% 3.26% 6.51% 9.77%

注：管理费用变动 5%，指管理费用预测期内每年金额较评估测算数据变动 5%。

由上可知，在其他假设及前提条件不变的情况下，若预测管理费用下降或上

升，则本次交易的评估价值将发生上升或下降，管理费用上升 5%，评估值将随

之下降 310 万元，变动率 3.26%。

（二）南京三埃 2015 年上半年管理费用占比大幅下降的原因及其对评估结

果的敏感性分析

在其他假设及前提条件不变的情况下，评估师对于南京三埃预测管理费用变

动对评估值的敏感性分析如下所示：

管理费用变化率 -15.00% -10.00% -5.00% 0.00% 5.00% 10.00% 15.00%

收益法评估值

31,760 31,180 30,590 30,010 29,430 28,850 28,260

（万元）

估值变化率 5.83% 3.90% 1.93% 0.00% -1.93% -3.87% -5.83%

在其他假设及前提条件不变的情况下，若预测管理费用下降或上升，则估值

将发生上升或下降，管理费用上升 5%，估值将随之下降 580 万元，变动率 1.93%。

二、重组报告书披露的南京三埃毛利率与评估说明披露的数据不一致的原

因

2015 年 7 月，南京三埃收购了同一实际控制人控制下的维西蒙软件，由于

评估报告基准日为 2015 年 6 月 30 日，该事项属于重要日后事项，为了保证预测

数据的前后口径一致性，会计师出具了以期初南京三埃即已完成收购维西蒙软件

为假设条件的大华审字[2015]006469 号审计报告（模拟合并维西蒙软件），评估

师以此报告数据为基础进行了未来收益的预测；重组报告书引用的财务数据是会

计师出具的大华会计师出具的大华审字[2015] 006468 号《南京三埃工控股份有

限公司审计报告》，根据会计准则该报告未包含审计基准日期后发生的收购行为

对南京三埃的影响。

两个口径的南京三埃主要财务数据情况对比如下：

单位：万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

实际数模拟数实际数模拟数

总资产 10,830.31 10,988.90 15,505.04 15,497.19

总负债 5,880.67 5,061.89 8,452.15 7,076.61

资产负债率 54.30% 46.06% 54.51% 45.66%

2015 年 1-6 月 2014 年度

项目

实际数模拟数实际数模拟数

营业收入 4,136.28 4,136.28 5,696.08 5,696.08

营业成本 2,294.34 1,751.19 2,465.58 2,448.49

净利润 1,069.33 1,422.04 1,357.76 1,338.93

两个口径的产品毛利率情况对比如下：

2015 年 1-6 月 2014 年度

产品毛利率

实际数模拟数实际数模拟数

阵列式皮带秤 55.33% 85.12% 81.13% 81.81%

电子皮带秤 43.81% 43.81% 39.22% 39.22%

高炉喷煤系统 33.36% 33.36% 23.63% 23.63%

工业自动化 - - 36.96% 36.96%

其他 84.27% 84.27% 69.63% 69.63%

综合毛利率 51.27% 66.63% 58.70% 59.02%

核查意见：经核查，重组报告书披露的南京三埃毛利率与评估报告披露的数

据不同，是由于报告口径差异造成的。

九、申请材料显示，合肥雄鹰收益法评估中新增分拣机器人等产品，营业

收入增长率较高，同时销售净利率显著高于报告期。请你公司：1）补充披露合

肥雄鹰 2015 年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合新产品研发计划及

进展、产能释放、市场需求、竞争状况、市场拓展情况等，分产品补充披露合

肥雄鹰 2016 年及以后年度营业收入、销售净利率的预测依据及合理性。请独立

财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、2015 年合肥雄鹰预测营业收入和净利润的可实现性。

合肥雄鹰 2015 年经审计的营业收入、净利润及预测情况对比如下表：

项目 2015 年预测（万元） 2015 年实际数（万元）完成率

营业收入 4,307.07 3,988.26 92.60%

净利润 601.70 645.04 107.20%

从上表可以看出，2015 年合肥雄鹰实际完成营业收入 3,988.26 万元，与预

测 4,307.07 万元相比，完成率达 92.60%；净利润为 645.04 万元，比预测的 601.70

万元相比，完成率达 107.20%。

核查意见：通过对合肥雄鹰 2015 年已实现收入和利润的核查，2015 预测营

业收入和净利润已基本实现。

二、合肥雄鹰 2016 年及以后年度营业收入、销售净利率预测依据及合理性

（一）营业收入的预测依据及其合理性

1、预测依据

（1）下游行业市场需求巨大

根据高盛公司数据，中国的产业机器人平均只要 1.3 年就可以收回投资，而

在 2008 年时收回投资需要的时间是 11.8 年。中国每 1 万名工人拥有约 30 台机

器人，而韩国为 437 台，美国是 152 台，全球平均数字为 62 台。产业机器人在

中国的销量仍有巨大增长空间。

产业机器人需求量增加的原因：一是中国高技术含量的产业工人稀缺，需要

机器人或自动化设备填补这块空间；二是中国目前年轻劳动力供给呈逐渐下降趋

势。相对于汽车行业，我国“低端产能”巨大，2012 年汽车整车加零部件的行

业产值 4.67 万亿，而食品制造业、橡胶和塑料制品业、陶瓷制品制造业、金属

制品业和医药制造业等五个行业产值合计就达 8.8 万亿，几乎是汽车行业的两倍。

这些汽车以外的所谓“低端产能”自动化需求起来之后，会逐步超过汽车行业。

合肥雄鹰的下游客户主要是“低端产能”中的化工、建材、饲料、食品、饮料、

新能源、玻璃以及塑料等行业的自动化生产线的后端，需求量巨大。

（2）国内工业机器人市场需求正处于高速增长期

①国家政策导向，促进智能机器人行业的发展

在今年国家出台的《中国制造 2025》中，非常明确地将“工业机器人”列

为重点发展对象之一。《中国制造 2025》战略中提出：“加快推动新一代信息技

术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智

能装备和智能产品，推进生产过程智能化。”

②三大因素推动中国工业机器人需求

因素一：劳动力成本上升，人口红利逐渐消失。劳动力成本的上升激发企业

使用工业机器人替代人工的诉求。

因素二：劳动力供给下降。目前 80 后、90 后劳动人口成为主流，他们不再

愿意大量从事单调重复环境差的工作，长三角、珠三角等地低端产业用工荒明显。

因素三：制造业产业升级，国家政策支持。普及机器人不只是单纯的替代人

工，更是提升制造业效率与柔性的重要手段。

③中国工业机器人市场高速增长

中国已经成为全球工业机器人重要市场。根据国际机器人联盟（IFR）统计，

工业机器人在国内销售的数量从 2010 年的约 1.5 万台增长到 2014 年的 5.7 万台，

年均复合增长率达到 30.6%。据国际机器人联盟（IFR）统计和预测，中国工业

机器人 2015 年-2018 年年均增长率将超过 30%。

（3）新产品研发进展顺利

合肥雄鹰在成功开发出定量包装生产机、码垛机器人后，已经布局开始研发

分拣机器人、装配机器人、全机动上袋机器人、玻璃机板堆垛机、基于仿生智能

揉性灵巧手、双臂协作机器人的研制。

截至本回复出具日，合肥雄鹰新产品的研发及其投入市场情况如下：

序号产品名称研发进展情况

1 分拣机器人预计 2016 年 4 月完成装配

2 装配机器人预计 2016 年 4 月完成装配

3 全自动上袋机器人已于 2015 年下半年投产并实现销售

4 玻璃机板堆垛机已完成样机，预计 2016 年将实现销售

5 基于仿生智能柔性灵巧手预计 2016 年 4 月完成装配

6 双臂协作机器人预计 2016 年 3 月完成装配

（4）产能的逐步释放

合肥雄鹰设计产能远高于目前产量，随着合肥雄鹰业务量的增长，产能会逐

步释放。在不考虑增加设备的情况下，合肥雄鹰的产能情况如下：

序号产品设计年产能 2015 年销量

1 定量包装机 493.00 127

2 码垛机器人 98.60 54

3 分拣机器人 49.30 0

4 装配机器人 98.60 0

5 全自动上袋机 98.60 4

6 玻璃板堆垛机 98.60 0

7 基于仿生智能揉性灵巧手 73.95 0

8 双臂协作机器人 73.95 0

（5）合肥雄鹰的竞争状况

合肥雄鹰是目前国内少数同时具有码垛机器人与自动化包装机械核心技术

的生产企业之一。公司主要是针对散料颗粒包装、分检，涉及化肥、化工、粮食、

饲料行业，既有定量包装机、码垛机器人，也能对产品进行分检、输送，专注于

以上行业的国内成熟企业不多，也就是 10 家左右，主要竞争对手是北京赛博特、

合肥泰禾、青岛宝佳、合肥奥博特、上海沃迪，合肥雄鹰在同类产品中可以排名

靠前。

（6）市场拓展情况

公司采取直销的方式与客户签订销售合同。公司以产品线为基础、以销售部

门为核心，实施营销工作。销售部门通过参加国内外展会、向国内外平面刊物投

放广告、网络媒体、参加并学术会议、行业协会活动和客户来访等方式收集潜在

客户的产品需求信息，与潜在客户进行产品需求和技术交流，中标或达成购买意

向后，与客户签订销售合同，形成客户关系。

2、合理性分析

（1）2016 年收入预测的合理性分析

截至本回复出具日，合肥雄鹰在手订单合计为 1,272 万元，按产品大类的具

体情况如下：

单位：万元

产品种类合同总价

工业机器人 837.80

自动包装设备 269.14

自动化流水线 165.05

合计 1,271.99

一般情况下，合肥雄鹰的合同洽谈期为 20 天左右，交货期为 2 个月左右。

1-3 月份由于春节因素影响，一般是下半年的订单量较大，根据历史数据，1 月

份的在手订单金额约占全年订单的 9.8%—2.53%，由此推算出合肥雄鹰 2016 年

的主营业务收入 6,551.71 万元的预测数据。

（2）2017 年以后的收入预测的合理性分析

单位：万元

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后

项目

预计预计预计预计预计预计

主营业务收入 6,551.71 9,542.74 12,269.23 14,788.46 16,493.59 16,493.59

增长率 - 45.65% 28.57% 20.53% 11.53% 0.00%

合肥雄鹰预测 2016-2020 年主营业务收入的增长率保持着前高后低的态势，

主要是考虑到合肥雄鹰处于成长期，目前的基数较小，2016-2018 年保持一个较

高的增长率是符合企业发展的一般规律。

参照同行业的上市公司 2012-2014 年营业收入增长情况：

单位：万元

同行业可比上市公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度复合增长率

机器人（300024.SZ） 104,442.00 131,907.56 152,353.51 29.51%

先导智能（300450.SZ） 15,376.36 17,476.09 30,654.37 41.31%

埃斯顿（002747.SZ） 39,806.56 45,012.68 51,186.67 23.88%

智云股份（300097.SZ） 16,235.44 22,111.89 21,903.00 26.13%

蓝英装备（300293.SZ） 47,882.59 82,877.97 60,935.65 23.37%

华昌达（300278.SZ） 25,017.74 21,202.78 43,685.85 36.52%

劲拓股份（300400.SZ） 20,935.73 24,376.54 26,983.08 24.00%

科远股份（002380.SZ） 23,053.41 24,272.50 31,430.33 26.60%

平均值 36,593.73 46,154.75 52,391.56 28.92%

同行业可比上市公司（2012-2014 年）历史的平均增长率为 28.92%，目前行

业的预期的增长率为 30%-40%，合肥雄鹰的 2016-2020 年的预计复合增长率为

25.96%，不高于同行业可比上市公司历史增长率，也在行业预期增长率 30-40%

的范围内。

随着自动化包装设备及工业机器人市场需求的快速增长，合肥雄鹰作为国内

少数具有码垛机器人和自动化包装机械核心技术的生产企业之一业务量也随之

大幅提升。合肥雄鹰进入工业机器人领域稍晚，尚处于成长期，与同行业可比上

市公司相比，销售额基数小，增长率高。此外合肥雄鹰研发的新产品进展顺利，

部分已于 2015 年实现收入，2016 年还将有新产品陆续实现销售。公司的销售领

域还在不断拓展，市场的空间较大，故预测营业收入的增长率以及绝对额实现的

可能性较大。

（二）销售净利率的预测依据及其合理性

报告期内，合肥雄鹰的分产品毛利率及销售净利率情况如下：

指标产品 2015 年度 2014 年度 2013 年度

毛利率电子定量包装机 51.96% 49.86% 45.94%

毛利率码垛机器人 46.00% 52.14% 42.57%

毛利率自动控制系统设备 - -10.51% -

综合毛利率合计 48.57% 47.85% 44.05%

期间费用率合计 32.88% 45.88% 39.11%

销售净利率合计 16.17% 3.08% 4.22%

报告期内 2013 年、2014 年销售净利率只有 3.08%、4.22%，主要原因是由

于合肥雄鹰业务处于发展初期，销售收入较少，固定成本及期间费用占比较高，

2015 年随着合肥雄鹰的业务快速发展，主营业务收入大幅提升，规模效应逐渐

体现，固定成本的摊薄和期间费用占比的降低使其销售净利率大幅提升。随着未

来业务规模的持续扩大，以及高毛利率的新产品实现销售，合肥雄鹰未来的销售

净利率将保持在较高的水平。

2016 年及以后销售净利率的预测情况如下：

单位：万元

2021 年及

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

主要产品项目以后年度

预计预计预计预计预计

预计

主营业务收入 6,551.71 9,542.74 12,269.23 14,788.46 16,493.59 16,493.59

主营业务成本 3,304.15 4,976.69 6,528.51 8,048.70 9,215.37 9,215.37

综合毛利率 49.57% 47.85% 46.79% 45.57% 44.13% 44.13%

期间费用率 30.39% 27.85% 26.33% 24.27% 24.06% 24.06%

销售净利率 19.77% 20.71% 21.22% 22.03% 22.42% 22.42%

（二）合理性分析

1、2013 年、2014 年、2015 年，合肥雄鹰的综合毛利率分别为 44.05%、47.85%、

48.57%，呈持续上涨趋势，合肥雄鹰的产品具有定制化、产品性能稳定、新产品

先发优势，故其销售毛利率较高，预测未来收益时，有考虑随着产能的逐步释放

制造成本摊薄的因素，未来的毛利率略呈逐步下降的趋势，故毛利率的预测相对

谨慎且合理。

2、2013 年、2014 年、2015 年，合肥雄鹰的期间费用率分别为 39.11%、45.88%、

32.88%，呈下降趋势，但期间费用率仍远高于同行业可比上市公司 20%左右的

平均水平，主要原因是销售额太小，而公司的产品及市场开发投入相对较大。管

理费用、销售费用中尚有一部分是钢性支出，随着销售收入的增长和公司对期间

费用的管理加强，期间费用率逐步下降并接近于行业平均水平的可能性较大。故

本次收益法评估预测期间费用率逐步下降，最终达 24%，依然高于行业平均水平，

故期间费用率的预测较为合理。

3、综合以上对合肥雄鹰未来毛利率、期间费用率预测的合理性分析，合肥

雄鹰未来销售净利率的预测较为合理。

核查意见：基于机器人行业未来发展和同行业上市公司发展状况分析，以及

合肥雄鹰新产品研发和投放市场情况、市场开拓能力、在手订单情况的核查分析，

评估师认为合肥雄鹰 2016 年及以后年度营业收入的预测具备合理性；通过对合

肥雄鹰的销售毛利率、销售费用率的核查，并与同行业上市公司进行比对，评估

师认为，合肥雄鹰 2016 年及以后年度销售净利率的预测具备合理性。

十、请你公司：1）补充披露武汉博晟及南京三埃 2015 年预测营业收入和

净利润的可实现性。2）结合核心竞争优势、市场需求、研发支出情况、客户集

中度和可拓展性、历史业绩情况等，分业务或产品补充披露武汉博晟及南京三

埃 2016 年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据和合理性。请独立财务顾问

和评估师核查并发表明确意见。

一、2015 年武汉博晟及南京三埃预测营业收入和净利润的可实现性。

（一）2015 年武汉博晟营业收入和净利润的可实现性

武汉博晟 2015 年经审计的营业收入、净利润及预测情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年预测 2015 年实际数完成率

营业收入 3,170.00 2,501.96 78.93%

净利润 526.20 663.28 126.05%

从上表可以看出，2015 年武汉博晟实际完成营业收入 2,501.96 万元，与预

测的 3,170.00 万元相比，完成率达 78.93%；净利润为 663.28 万元，与预测的 526.20

万元相比，完成率达 126.05%。营业收入比预测值少了 21.07%，主要原因是武

汉博晟下半年确认收入的业务中，需要大量外购设备的系统集成业务较少，软件

开发业务较多所致。

（二）2015 年南京三埃营业收入和净利润的可实现性

南京三埃 2015 年经审计的营业收入、净利润预测情况如下表：

项目 2015 年预测 2015 年实际数完成率

营业收入（万元） 6,243.63 6,066.97 97.17%

净利润（万元） 2,009.66 2,324.01 115.64%

从上表可以看出，2015 年南京三埃实际完成营业收入 6,066.97 万元，与预

测的 6,243.63 万元相比，完成率达 97.17%；净利润为 2,324.01 万元，与预测的

2,009.66 万元相比，完成率达 115.64%。

核查意见：通过对 2015 年已实现收入和利润的核查，武汉博晟、南京三埃

2015 年预测营业收入和净利润已基本实现。

二、武汉博晟及南京三埃 2016 年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据

和合理性

（一）武汉博晟 2016 年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据和合理性

1、营业收入的预测依据和合理性

（1）预测依据

①市场需求

2015 年 3 月 18 日，国务院正式颁布《关于进一步深化电力体制改革的若

干意见》（中发[2015]9 号，以下简称“电改 9 号文”），新电改正式启动。新电改

方案主要内容为“三放开、一独立、三加强”，其中“三放开”指的是按照“管

住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价；有序向

社会资本放开配售电业务；有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。电改之

前，上网电价及销售电价主要由发改委制定，电价无法反映真实成本和供需情况，

造成了市场低效。放开竞争性环节电力价格后，售电企业、大用户将于发电企业

通过电力交易平台以协商或市场竞价方式形成价格。

电改 9 号文发布后，对发电厂带来了极大的经营压力，如果电厂管理不到位，

发电成本高于竞争对手，电厂发出来的电就会卖不出去，电厂就无法生存。所以，

在此背景下，占总发电量 74.6%的火电厂会千方百计的提升管理，降低成本，而

占火电厂运营成本 70-80%的燃料管理就成为了一个重中之重。

按照我国目前的能源结构，火力发电厂在未来的一二十年中还是会占极大的

比重。目前国电集团、大唐集团、华能集团等大型发电集团都在积极推行燃料智

能化项目建设及改造。全国规模以上（30 万千瓦及以上）火电企业约 1,000 余家，

单个电厂燃料智能化改造投资在 800-1500 万元之间，则推算整个火力发电燃料

智能化市场的投资规模将达到 80-150 亿元，燃料智能化的市场前景十分广阔。

②核心竞争优势

A 产品优势

公司已经形成了从基础燃料智能化模块软件到高端系统集成软件一系列完

整的产品线，能够满足电力企业客户各种不同的系统集成管理的需要。

B 人才优势

公司的核心团队来自电力行业，为电力行业提供了多年的软件和服务，对电

力行业的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理

解和完整的把握，能够准确掌握、满足、引导客户现实或潜在的需求。

C 客户优势

武汉博晟与国内五大发电集团均有长期合作，其中为中国国电集团的下属的

数十家电力公司提供燃料智能化服务，深受电力集团客户的信赖，在燃料智能化

领域中拥有稳固的市场地位。

③研发支出情况

报告期内，武汉博晟的研发支出情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

研发费用 118.53 23.34% 144.72 28.69% 209.09 37.33%

管理费用 507.94 100.00% 504.34 100.00% 560.17 100.00%

公司在市场开拓前期进行了较大的研发投入，故 2013 年研发费用较高，2014

年、2015 年，武汉博晟的研发费用占管理费用的比重在 20%~30%左右。通过长

期的研发投入，武汉博晟在软件产品已经燃料智能化方面具备较强的技术优势，

能够满足电力企业客户各种不同的系统集成管理的需要。

④客户集中度及可拓展性

报告期内武汉博晟前五大客户占营业收入的比例分别为 72.17%、100.00%及

89.91%，客户集中度较高，主要与武汉博晟面向的下游电力行业特性有关。武汉

博晟的客户主要为大中型发电企业，目前国内大中型发电企业主要集中在中国国

电集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国华能集团公司等大型

电力集团旗下，武汉博晟的客户统计是根据同一控制下企业合并计算的口径，因

此客户集中度相对较高。

也正是由于上述的市场结构，武汉博晟的燃料智能化系统在大型电力集团的

企业取得良好的示范效果后，更加容易在集团内拓展客户，因此武汉博晟近年来

面向上述大型电力集团的业绩快速提升。

⑤历史业绩情况

2013 年 1-8 月武汉博晟安全技术有限公司为武汉博晟的全资子公司, 不考

虑子公司武汉博晟安全技术有限公司的影响，武汉博晟（母公司）报告期内营业

收入具体情况如下：

单位：万元

产品名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入增长率营业收入增长率营业收入

软件开发 1,690.27 177.77% 608.51 16.69% 521.49

系统集成 733.80 89.39% 387.46 200.96% 128.74

技术服务 77.89 251.81% 22.14 -71.10% 76.61

合计 2,501.96 145.74% 1,018.12 40.07% 726.85

报告期内武汉博晟（母公司）的营业收入分别为 726.85 万元、1,018.12 万元

及 2,501.96 万元，2014 年、2015 年的增长率分别为 40.07%、145.74%。

（2）合理性分析

武汉博晟是国内燃料智能化行业的先行者之一，深耕电力行业十余年，与主

要的大型电力集团建立了良好的业务合作关系，2015 年 3 月电改 9 号文的发布，

促使发电企业对成本控制更加重视，积极推行燃料智能化项目建设及改造，为武

汉博晟提供了广阔的市场空间，预测武汉博晟未来几年业务规模将持续快速增

长。截至本回复出具日，武汉博晟目前在手订单已达 4,433.39 万元，故武汉博晟

2016 年的 4,330.00 万元营业收入的预测数可以实现。

2017 年及以后预测情况如下：

单位：万元

2021 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

项目及以后

预计预计预计预计预计

预计

软件开发收入 1,860.00 2,550.00 3,320.00 3,980.00 4,580.00 4,580.00

增长率 - 37.10% 30.20% 19.88% 15.08% 0.00%

系统集成收入 1,990.00 2,300.00 2,580.00 2,810.00 2,980.00 2,980.00

增长率 - 15.58% 12.17% 8.91% 6.05% 0.00%

技术服务收入 480.00 850.00 1,190.00 1,490.00 1,790.00 1,790.00

增长率 - 77.08% 40.00% 25.21% 20.13% 0.00%

营业收入 4,330.00 5,700.00 7,090.00 8,280.00 9,350.00 9,350.00

增长率 - 31.64% 24.39% 16.78% 12.92% 0.00%

由上表可以看出，2017 年及以后预测营业收入增长率较为谨慎且逐年下降，

故预测营业收入的增长率以及绝对额实现的可能性较大。

2、毛利率预测的依据和合理性

（1）预测依据

报告期内武汉博晟的毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

软件开发 1,149.82 68.03% 214.89 35.31% 249.98 30.48%

系统集成 243.96 33.25% 131.43 33.92% 34.53 26.82%

技术服务 36.45 46.80% 7.61 34.38% 128.90 49.11%

合计 1,430.23 57.16% 353.94 34.76% 413.41 34.13%

未来分具体业务的毛利率预测情况如下：

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后

项目

预计预计预计预计预计

软件开发 44.61% 44.61% 44.61% 44.61% 44.61%

系统集成 31.33% 31.33% 31.33% 31.33% 31.33%

技术服务 43.43% 43.43% 43.43% 43.43% 43.43%

综合毛利率 38.37% 39.07% 39.58% 39.89% 40.15%

（2）合理性分析

从上表可以看出，未来毛利率预测中，系统集成、技术服务的毛利率基本与

报告期一致，软件开发的毛利率相比 2015 年偏低。武汉博晟软件业务的主要成

本是人员薪酬及其差旅费用，随着业务规模的逐步扩大，规模效应的显现，人均

产值将有所增加，单位成本将有所降低，出于谨慎性原则，预测的 2016 年及以

后年度毛利率低于 2015 年各业务的毛利率。

核查意见：基于行业未来发展和同行业上市公司发展状况分析，以及武汉博

晟的核心竞争力、研发支出投入情况、客户优势以及在手订单情况的核查分析，

评估师认为武汉博晟鹰 2016 年及以后年度营业收入的预测具备合理性；通过对

武汉博晟的历史销售毛利率结构分析的核查，评估师认为，武汉博晟 2016 年及

以后年度毛利率的预测具备合理性。

（二）南京三埃 2016 年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据和合理性

1、营业收入预测依据和合理性

①市场需求

公司主要产品的市场前景及市场容量分析如下：

A.电子皮带秤

皮带秤的使用寿命为 5-7 年，主要客户是钢铁、冶金行业，在市场保有量达

到一定规模后，产品的更新换代和备件销售将是较为可观。

B.阵列式皮带秤

企业前期的主要客户群体为钢铁企业，随着阵列式皮带秤的推广，公司开始

进入港口，电力，化工，矿山，建材，陶瓷等新行业。

a.公司依托移动式阵列式皮带秤，为钢铁和化工集团性企业提供混匀料的增

值服务。混匀料场技术的关键是堆取料机的物料计量准确度，移动式阵列式皮带

秤解决了这一关键问题，使这一技术具备了很大的实用性。本技术实用于钢铁厂

的各种含铁原料的混匀，同时也实用于煤矿及码头对煤炭的质量控制要求，如电

煤发热值的控制、煤炭含硫量、煤炭挥发度等，预计形成上述需求的料场将有数

百个，运用前景广阔。混匀料场项目以网络化、数字化、无人化为主要特征，单

个料场整个系统的设备投入以千万元计，将使公司从单纯的阵列式皮带秤销售进

入到系统设计、制造、施工、调试及长期服务的领域，将使南京三埃的业务范围

和业务量带来较大扩展。

b.阵列式皮带秤提供煤耗实时数据监控，电厂不参与这些计量数据的管理与

采集，使该数据具有很强的独立性、公正性，其市场前景广阔。各大电力集团目

前均在建立实时煤耗管理网络，需求总量约为数千台，将促使阵列式皮带秤有很

大的市场销售空间。

c.随着南京三埃销售的阵列式皮带秤的增长，市场上配件需求会越来越大，

另外，阵列式皮带秤的销售为以 ZLNET 为基础的监视、管理、预警、维护等收

费的售后服务提供了空间。ZLNET 可以通过即时集中管理、集成化维护服务以

及远程专家诊断系统，利用大数据自动分析，在帮助客户减少计量部门人员投入

的同时，提升维护水准，最大程度消除因故障而造成的停机损失，在为客户创造

价值的同时，为公司提供持续、稳定的收入来源。

综上，南京三埃的客户群从钢铁企业拓展到港口，电力，化工，矿山，建材，

陶瓷等，并且随着企业技术研发的推进，为钢铁和化工集团性企业提供混匀料、

为电力企业提供煤耗实时数据监控等增值服务带动阵列式皮带秤产品的销售，其

市场空间预计将远超过 10 亿元。

②核心竞争优势

A.产品与品牌优势：

南京三埃的阵列式皮带秤与其它同类产品相比，性能上有相当大的差距。由

于进口或本地企业都没有可替代的产品，其在高端皮带秤产品领域形成技术垄

断。因此定价灵活度较大，可提供相当的利润空间。

公司在动态称重领域耕耘多年，“三埃”品牌在皮带秤行业拥有一定的市场

知名度，南京三埃旗下的核心产品-阵列式皮带秤是目前世界上精度最高的皮带

秤之一，“阵列式皮带秤”称重准确度达到了世界最高的 0.2 级，并获得国际法

制计量组织 OIML 颁发的 0.2 级（最高等级）证书。

B.技术与服务优势：

ZLNET-远程专家系统为可持续发展提供了良好的基础平台。利用互联网数

据传输和软件自动判断的技术，南京三埃可以在维持现有队伍规模的同时，为大

量新增用户提供技术支持和性能维护，从而解决了服务支持能力的瓶颈。该技术

也为远程管理、维护外包等用户增值服务提供了基础，是“互联网+”在动态称

重领域的切实践行者。

③研发支出情况

报告期内，南京三埃的研发支出情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

研发费用 420.55 36.82% 454.06 29.90% 528.46 36.83%

管理费用 1,142.32 100.00% 1,518.35 100.00% 1,434.98 100.00%

报告期内，南京三埃的研发费用占管理费用的比重在 30%~35%左右。通过

持续的研发投入，南京三埃研发的阵列式皮带秤产品的性能优势明显并得到客户

的青睐。南京三埃今后将继续加大研发投入，产品研发方向主要侧重于对于嵌入

式软件和互联网技术在阵列式皮带秤的应用，为今后的产品升级奠定基础。

④客户集中度和可拓展性

报告期内南京三埃前五大客户占营业收入的比例分别为 33.08%、38.34%及

41.00%，客户集中度适中。目前南京三埃的客户主要集中在钢铁、码头行业，由

于钢铁和码头企业对皮带秤有着广泛的需求，且用户基数较大，所以南京三埃的

客户拥有较强的可拓展性。

⑤历史业绩情况

南京三埃报告期内主营业务收入具体情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

产品名称

营业收入增长率营业收入增长率营业收入

阵列式皮带秤 3,146.67 25.26% 2,512.12 33.13% 1,886.91

电子皮带秤 763.81 -20.52% 960.98 -44.53% 1,732.50

高炉喷煤系统 833.33 -24.74% 1,107.20 50.37% 736.32

工业自动化 12.58 -95.23% 263.77 14.95% 229.46

其他 625.65 -1.54% 635.40 3.82% 612.04

合计 5,382.05 -1.78% 5,479.48 5.43% 5,197.22

报告期内南京三埃主营业务收入分别为 5,197.22 万元、5,479.48 万元及

5,382.05 万元，2014 年、2015 年的增长率分别为 5.43%、-1.78%，2015 年主营

业务收入下降的原因是南京三埃收入产品结构的调整造成的，其中陈列式皮带秤

的收入分别为 1,886.91 万元、2,512.12 万元及 3,146.67 万元，2014 年、2015 年

的增长率分别为 33.13%、25.26%，电子皮带秤、高炉喷煤系统、工业自动化的

收入基本呈下降趋势，其他产品基本保持稳定。

（2）合理性分析

截至本回复出具日，南京三埃目前在手订单已达 8,066 万元，故南京三埃

2016 年的 7,093.49 万元主营业务收入的预测数可以实现。

2016 年及以后预测情况如下：

单位：万元

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后

主要产品项目

预计预计预计预计预计预计

阵列式皮带秤 4,239.21 5,299.01 6,623.76 7,617.33 8,226.71 8,226.71

增长率 - 25.00% 25.00% 15.00% 8.00% 0.00%

电子皮带秤 684.00 786.60 865.26 951.79 999.38 999.38

增长率 - 15.00% 10.00% 10.00% 5.00% 0.00%

高炉喷煤系统 478.63 930.45 - - - -

增长率 - 94.00% - - - -

工业自动化 854.70 427.35 - - - -

其他 836.95 1,034.55 1,348.02 1,542.44 1,660.70 1,660.70

占皮带秤收入

17.00% 17.00% 18.00% 18.00% 18.00% -

的比率

主营业务收入 7,093.49 8,477.96 8,837.05 10,111.55 10,886.79 10,886.79

增长率 13.61% 19.52% 4.24% 14.42% 7.67% 0.00%

公司将阵列式皮带秤的未来市场对准港口、电厂、冶金、矿业、粮食、水泥

这些需要进行精细化管理的行业，其产品又是获得国际认证的误差在 0.2%的皮

带秤产品之一，精度远高于传统皮带秤的 2%-20%的误差度，预计阵列式皮带秤

还将保持原有增长速度，出于审慎考虑，增长速度逐步回落。

传统电子皮带秤的使用寿命为 5-7 年，在市场保有量达到一定规模后，产品

的更新换代和备件销售较为可观的，故传统电子皮带秤的收入预测是在下降至

2016 年的 684.00 万元之后逐步回升。

高炉喷煤系统、工业自动化收入，按已经在进行中的合同情况预测，且成本

已基本确定。

其他（包括皮带秤售后服务、配件销售），预计与皮带秤销售额保持同步的

变化，考虑企业提供的远程服务，后期的比率会略有增加。

2、毛利率预测依据及合理性

（1）预测依据

公司报告期内，主营业务分产品的毛利、毛利率如下所示：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

阵列式皮带秤 2,600.02 82.63% 2,038.20 81.13% 1,582.74 83.88%

电子皮带秤 358.10 46.88% 376.93 39.22% 693.81 40.05%

高炉喷煤系统 277.99 33.36% 261.62 23.63% 189.74 25.77%

工业自动化 4.14 32.89% 97.50 36.96% 89.87 39.17%

其他 516.51 82.56% 442.40 69.63% 457.46 74.74%

合计 3,756.76 69.80% 3,216.66 58.70% 3,013.62 57.99%

2016 年及以后具体分产品毛利率预测情况如下：

2020 年及以后

项目/年份 2016 年预计 2017 年预计 2018 年预计 2019 年预计

预计

阵列式皮带秤 82.00% 81.00% 80.00% 79.00% 78.00%

电子皮带秤 43.50% 43.00% 42.50% 42.00% 41.50%

高炉喷煤系统 36.00% 26.00% - - -

工业自动化 70.00% 70.00% - - -

其他 84.00% 84.00% 84.00% 84.00% 84.00%

综合毛利率 73.97% 71.25% 76.94% 76.28% 75.56%

（2）合理性分析

从上表可以看出，未来毛利率预测中，阵列式皮带秤、电子皮带秤的毛利率

基本与报告期一致，处于审慎考虑在预测期呈下降趋势。高炉喷煤系统、工业自

动化收入按照已经在进行中的合同情况及其成本确定。其他（包括皮带秤售后服

务、配件销售），考虑企业提供的远程服务，毛利率将保持较高水平。

核查意见：基于对南京三埃的主要产品电子称、阵列称的未来发展趋势的分

析，企业的核心竞争优势、研发支出情况、客户群体发展情况分析，以及在手

订单情况的核查，评估师认为，南京三埃 2016 年及以后年度营业收入的预测具

备合理性；通过对企业历史毛利的核查，以及未来产品结构的分析，评估师认为，

南京三埃 2016 年及以后年度毛利率的预测具备合理性。

十三、申请材料显示，合肥雄鹰和南京三埃主营业务成本中直接材料比重

较高，且占比逐年提高。请你公司：1）补充披露合肥雄鹰和南京三埃原材料占

生产成本比重逐年提高的原因及合理性。2）就原材料价格波动对合肥雄鹰和南

京三埃收益法评估结果的影响作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会

计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、合肥雄鹰和南京三埃原材料占生产成本比重逐年提高的原因及合理性。

（一）合肥雄鹰原材料占生产成本比重逐年提高的原因及合理性

合肥雄鹰主要原材料包括板材、电子元器件、电机、减速机、气缸等材料，

此类原材料市场供应充足，价格由市场供需情况决定，竞争充分。

报告期内，合肥雄鹰主营业务成本的具体情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

直接材料 1591.43 78.49% 1,076.78 77.63% 707.77 70.00%

直接人工 276.87 13.66% 215.28 15.52% 213.30 21.09%

制造费用 159.16 7.85% 94.98 6.85% 90.17 8.91%

合计 2027.46 100.00% 1,387.04 100.00% 1,011.24 100.00%

合肥雄鹰 2013 年、2014 年和 2015 年度标的公司直接材料占生产成本的比

重分别为 70.00%、77.63%和 78.49%，为公司生产成本的主要组成部分。合肥雄

鹰 2014 年、2015 年生产成本构成基本保持稳定，2013 年占比较低。报告期初，

由于产能利用不充分，人员工资、制造费用等成本中固定部分占比较大，随着公

司业务的逐步发展，产能逐步释放，直接材料随着生产规模的而同步增加，而相

对刚性的直接人工及制造费用增加不多，因此导致主营业务成本中直接材料的占

比逐年提高。

综上，评估师经核查后认为，合肥雄鹰直接材料占生产成本比重逐年提高的

情况是合理的。

二、原材料价格波动对合肥雄鹰和南京三埃收益法评估结果的影响的敏感

性分析

（一）原材料价格波动对合肥雄鹰收益法评估结果影响的敏感性分析

在其他假设及前提条件不变的情况下，对于合肥雄鹰预测原材料价格变动对

估值的敏感性分析如下所示：

原材料变动率 8.00% 5.00% 3.00% 0.00% -3.00% -5.00% -8.00%

估值情况 13,750 15,360 16,430 18,050 19,650 20,730 22,330

估值变化率 -23.82% -14.90% -8.98% 0.00% 8.86% 14.85% 23.71%

在其他假设及前提条件不变的情况下，若预测全部原材料价格下降或上升，

则本次交易的评估价值将发生上升或下降，全部原材料价格上升 3%，估值将随

之下降 1,620 万元，变动率 8.98%。

（二）原材料价格波动对南京三埃收益法评估结果影响的敏感性分析

在其他假设及前提条件不变的情况下，对于南京三埃预测原材料价格变动对

评估值的敏感性分析如下所示：

原材料变动率 8.00% 5.00% 3.00% 0.00% -3.00% -5.00% -8.00%

估值情况 23,300 25,820 27,500 30,010 32,530 34,200 36,720

估值变化率 -22.36% -13.96% -8.36% 0.00% 8.40% 13.96% 22.36%

在其他假设及前提条件不变的情况下，若预测全部原材料价格下降或上升，

则本次交易的评估价值将发生上升或下降，全部原材料价格上升 3%，评估值将

随之下降 2,510 万元，变动率 8.36%。

十五、申请材料显示，武汉博晟 2014 年末固定资产较 2013 年下降幅度超

过 90%，主要原因是 2014 年武汉博晟对原有账面原值为 630 万元的非货币资产

进行了出资置换。请你公司补充披露固定资产大幅下降对武汉博晟日常经营、

业绩稳定性及收益法评估结果的影响。请独立财产顾问和评估师核查并发表明

确意见。

回复：

1、武汉博晟是轻资产软件企业、知识密集型公司，日常经营需要的固定资

产主要为电脑、服务器等电子产品，目前公司现有的固定资产主要为电脑、服务

器等，完全满足公司的日常经营需要。

2、被置换资产是 2006 年 9 月实物增资的相关资产，经查阅湖北中南资产评

估有限公司 2006 年 8 月出具的（鄂中资评报[2006]第 G-032 号）《资产评估报

告书》，该部分实物资产包括电脑、软件、服务器、网站。经实地查验，至 2014

年上述电脑、软件、服务器已基本不存在使用价值，网站已注销，上述资产与公

司的生产经营关系较小。

3、股东于 2014 年 5 月以货币资金对上述固定资产进行出资置换，该置换在

一定程度上改善了公司的流动资金情况，有利于公司的经营发展。

核查意见：经核查，置出资产属闲置资产，对武汉博晟日常经营、业绩稳定

性无贡献，公司现有资产规模可以保证公司正常经营的进行，本次评估就是基于

该资产置换后的企业资产规模架构下进行预测的，故固定资产大幅的下降对武汉

博晟的武汉博晟日常经营、业绩稳定性及收益法评估结果无影响。

十八、请你公司补充披露：1）本次交易标的公司税收优惠到期后续展是否

存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不

确定性及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表

明确意见。

（一）本次交易标的公司税收优惠到期后续展是否不存在法律障碍，享受

税收优惠的可持续性

1．关于合肥雄鹰的相关情况

（1）合肥雄鹰目前享受的税收优惠情况

截至本回复出具日，合肥雄鹰享受的税收优惠情况如下：

①企业所得税税收优惠

合肥雄鹰现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局以及

安徽省地方税务局于 2013 年 10 月 14 日联合核发的编号为 GR201334000439 的

《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。依据《中华人民共和国企业所得税法》

第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及

《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函

[2009]203 号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%

的税率征收企业所得税。合肥雄鹰为高新技术企业，2013 年、2014 年及 2015

年享受企业所得税优惠税率 15%。

②增值税税收优惠

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税

[2011]100 号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，

按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政

策。合肥雄鹰现持有安徽省经济和信息化委员会于 2014 年 8 月 25 日核发的皖

DGY-2014-0386《软件产品登记证书》，载明“雄鹰码垛机生产线控制系统 V1.0”

为控制软件，有效期为 5 年。合肥雄鹰销售该软件产品具备享受该项增值税税收

优惠的资格。

（2）合肥雄鹰于税收优惠到期后续展是否不存在法律障碍，享受税收优惠

是否具有可持续性

①企业所得税税收优惠

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）第九条规定，

“通过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年”。合肥雄

鹰目前持有的《高新技术企业证书》到期日为 2016 年 10 月 13 日，合肥雄鹰将

于 2016 年按照规定重新申请认定高新技术企业资格。

核查意见：经核查并逐项对比《高新技术企业认定管理办法》，合肥雄鹰各

项指标满足高新技术企业资质续展的主要条件。在高新技术企业认定及税收优惠

政策相关法律、法规未发生重大变化，且合肥雄鹰生产经营情况未发生重大不利

变化的情况下，预计 2016 年合肥雄鹰获得高新技术企业资格认定不存在重大不

确定性风险或重大法律障碍。

②增值税税收优惠

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税

[2011]100 号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，

按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政

策。

核查意见：经审慎核查合肥雄鹰现阶段享受的税收优惠等及国家相关法律法

规的规定，评估师认为，上述增税收优惠政策为全国性税收优惠政策，不属于《关

于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发［2014］62 号）中规定的清理范围；

在税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且合肥雄鹰生产经营情况未发

生重大不利变化的情况下，合肥雄鹰享受上述税收优惠具有可持续性。

2．关于武汉博晟的相关情况

（1）武汉博晟目前享受的税收优惠情况

①企业所得税税收优惠

武汉博晟现持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局以及

湖北省地方税务局于 2014 年 10 月 14 日联合核发的编号为 GR201442000170 的

《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。依据《中华人民共和国企业所得税法》

第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及

《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函

[2009]203 号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%

的税率征收企业所得税。武汉博晟为高新技术企业，2014 年、2015 年及 2016

年享受企业所得税优惠税率 15%。

②增值税税收优惠

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税

[2011]100 号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，

按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政

策。根据武汉博晟的说明及提供的资料，武汉博晟于 2014 及 2015 年度分别申请

退还销售自产软件增值税税负超过 3%的已缴税款，并分别于 2014 年 4 月 10 日

收到武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具的东新国税退抵税［2014］64 号

《退抵税批准通知书》、2015 年 3 月 25 日收到武汉市东湖新技术开发区国家税

务局出具的东新国税通［2015］1270 号《税务事项通知书》、2015 年 11 月 27

日收到武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具的东新国税通［2015］4987 号

《税务事项通知书》，认定武汉博晟退税理由合理，根据先征后退规定，同意退

还武汉博晟税款所属时期的增值税税款。

根据《国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发

展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273 号）、

《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110 号）、《关于将铁路运输和邮

政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）附件 3《营业税

改征增值税试点过渡政策的规定》的相关规定，从事技术转让、技术开发和与之

相关的技术咨询、技术服务免征营业税/增值税。根据武汉博晟提供的东湖区地

方税务局税政管理科、东湖新技术开发区国家税务局出具的《技术转让（开发）

合同接收单》、《技术转让（开发）合同资料接收单》、武汉市技术市场监督管

理办公室核定的《技术合同认定登记及技术性收入核定证明单》，经科技部门认

定，减免了武汉博晟相应营业税、增值税。

（2）武汉博晟于税收优惠到期后续展是否不存在法律障碍，享受税收优惠

是否具有可持续性

①企业所得税税收优惠

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）第九条规定，

“通过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年”。武汉博

晟目前持有的《高新技术企业证书》到期日为 2017 年 10 月 13 日，武汉博晟将

于 2017 年按照规定重新申请认定高新技术企业资格。

核查意见：经核查并逐项比对《高新技术企业认定管理办法》，武汉博晟各

项指标满足高新技术企业资质续展的主要条件。在高新技术企业认定及税收优惠

政策相关法律、法规未发生重大变化，且武汉博晟生产经营情况未发生重大不利

变化的情况下，2017 年武汉博晟获得高新技术企业资格认定不存在重大不确定

性风险或重大法律障碍。

（2）增值税税收优惠

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税

[2011]100 号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，

按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政

策。

根据《国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发

展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273 号）

的规定，从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取

得的收入，符合条件的，免征营业税。2012 年 9 月 1 日营业税改征增值税后，

依据《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110 号）通知中“国家给予试

点行业的原营业税优惠政策可以延续”，从事上述业务继续享受免征增值税的优

惠政策。

根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税

[2013]106 号）附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的规定，试点

纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。

核查意见：上述税收优惠政策为全国性税收优惠政策，不属于《关于清理规

范税收等优惠政策的通知》（国发［2014］62 号）中规定的清理范围；在税收

优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且武汉博晟生产经营情况未发生重大

不利变化的情况下，武汉博晟享受享受上述税收优惠具有可持续性。

3．关于南京三埃的相关情况

（1）南京三埃目前享受的税收优惠情况

南京三埃享受的税收优惠情况如下：

①企业所得税优惠情况

南京三埃现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江

苏省地方税务局于 2013 年 12 月 11 日联合核发的编号为 GF201332000515 的《高

新技术企业证书》，认定南京三埃为高新技术企业，有效期为 3 年。根据南京三

埃提供的《备案事项资料受理回执》及《南京三埃审计报告》，南京三埃作为国

家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收 2013、2014 年度及 2015

年度的企业所得税。

②增值税税收优惠情况

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税

[2011]100 号）有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，

按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政

策。

根据江苏省南京市雨花台区国家税务局于 2015 年 12 月 21 日出具的《税收

优惠资格认定结果通知书》（雨国税流优惠认字[2014]第 46 号），维西蒙软件

拥有经认定的三项享受增值税软件产品税收优惠的软件著作权产品（名称分别为

维西蒙 WXM-001 称重系统数据处理软件 V1.0、维西蒙 WXM-001 称重系统数据

采集软件 V1.0、维西蒙 WXM-001 称重系统数据终端软件 V1.0）。根据前述财

政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）

有关规定，对前述三项软件著作权所对应软件产品销售收入按法定税率计缴增值

税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

（2）南京三埃于税收优惠到期后续展是否不存在法律障碍，享受税收优惠

是否具有可持续性

①企业所得税优惠

根据《高新技术企业认定管理办法》第九条规定，“通过认定的高新技术企

业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年。”南京三埃目前持有的《高新技术

企业证书》到期日为 2016 年 12 月 10 日，南京三埃将于 2016 年按照规定重新申

请认定高新技术企业资格。

核查意见：经核查并逐项比对《高新技术企业认定管理办法》，南京三埃各

项指标满足高新技术企业资质续展的主要条件。在高新技术企业认定及税收优惠

政策相关法律、法规未发生重大变化，且南京三埃生产经营情况未发生重大不利

变化的情况下，预计 2016 年南京三埃通过高新技术企业资格认定不存在重大不

确定性风险或重大法律障碍。

②增值税税收优惠

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税

[2011]100 号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，

按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政

策。

核查意见：上述税收优惠政策为全国性税收优惠政策，不属于《关于清理规

范税收等优惠政策的通知》（国发［2014］62 号）中规定的清理范围；在税收

优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且南京三埃生产经营情况未发生重大

不利变化的情况下，南京三埃享受享受上述税收优惠具有可持续性。

二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响

（一）相关假设不存在重大不确定性

如上节所述，标的公司税收优惠符合国家相关政策，在国家相关税收优惠政

策相关法律、法规未发生重大变化，且标的公司生产经营情况未发生重大不利变

化的清况下，相关税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。

（二）所得税优惠政策到期后无法续展对本次交易评估值的影响

假设标的公司高新技术企业证书到期后未能续展，对各标的公司的评估值影

响如下：

1、合肥雄鹰

如合肥雄鹰高新技术企业证书到期后未能续展，则自 2016 年开始所得税率

为 25%，评估值由 18,050 万元减至 16,630 万元，减值率 7.86%。

2、武汉博晟

如武汉博晟高新技术企业证书到期后未能续展，则自 2017 年开始所得税率

为 25%，评估值由 9,520.00 万元减至 8,480.00 万元，减值率 10.92%。

3、南京三埃

如南京三埃高新技术企业证书到期后未能续展，则自 2016 年开始所得税率

为 25%，评估值由 30,010 万元减至 28,360 万元，减值率 5.50%。

核查意见：评估师经核查后认为，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃税收优惠

相关假设不具有重大不确定性，如果标的公司高新技术企业证书到期无法续展，

对其评估值影响较小

（本页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于赛摩电气股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目反馈意见的回复》之签章页）

中联资产评估集团有限公司

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