捷成股份：关于本次重大资产重组相关方承诺情况的公告_股票频道

证券代码：300182 证券简称：捷成股份公告编号：2016-022

北京捷成世纪科技股份有限公司

关于本次重大资产重组相关方承诺情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“捷成股份”）向陈

同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊非公开发行股份并支付现金，购买其持有的

华视网聚（常州）文化传媒有限公司（以下简称“华视网聚”）80%股权，并向不

超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次

交易前，捷成股份持有华视网聚 20%的股权，本次交易后捷成股份持有华视网聚

100%股权。

本次重大资产重组相关方在本公司重大资产重组过程中所做承诺及履行情

况如下：

一、上市公司作出的重要承诺

序号承诺主体承诺名称主要承诺内容

关于提供信息真本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉

捷成股份全体董事、监

1 实性、准确性、嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

事、高级管理人员

完整性的承诺函证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在捷成股份拥有权益的股份。

1、本人不存在以下情形：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

捷成股份全体董事、监关于无违法违规

2 逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

事、高级管理人员行为的承诺函

2、本人遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，未利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，未侵占公司的财产。

3、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴

责。

4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、捷成股份会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司

财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。

2、捷成股份与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经

关于非公开发行营管理。捷成股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及

3 捷成股份

股票的承诺函其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

3、捷成股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以

下情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

序号承诺主体承诺名称主要承诺内容

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，

或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所

的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监

会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行

为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、交易对方作出的重要承诺

序号承诺主体承诺名称主要承诺内容

本人将及时向捷成股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给捷成股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿

关于提供信息真

陈同刚、周正、张明、责任。

1 实性、准确性、

金永全、胡轶俊如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

完整性的承诺函

侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在捷成股份拥有权益

的股份。

序号承诺主体承诺名称主要承诺内容

1、本人不存在以下情形：①利用本次交易认购的捷成股份股票损害捷成股份及其股东的合法权益；②

负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；③最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法

行为；④最近 3 年有严重的证券市场失信行为；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认

陈同刚、周正、张明、关于认购上市公

2 购上市公司股份的其他情形。

金永全、胡轶俊司股份的承诺函

2、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

陈同刚、周正、张明、

金永全、胡轶俊、深圳

市融通资本财富管理本人本次认购捷成股份的股份自股份上市之日起十二个月内不进行转让。同时，为保证盈利预测业绩

有限公司、易方达基金补偿的可行性，自股份发行结束之日起十二个月后，本人本次认购的捷成股份的股份将按照本人与捷

关于股份锁定的

3 管理有限公司、申万菱成股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分批解锁。前述锁定期届满后按中国证券监

承诺函

信基金管理有限公司督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。若捷成股份在前述锁定期内实施转增股本或送红股

中融基金管理有限公分配，则本人因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。

司、东方汇智资产管理

有限公司

1、本人已经依法履行对华视网聚的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人

作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华视网聚合法存续的情况。

2、本人持有的华视网聚的股权为本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类

陈同刚、周正、张明、关于资产权属的

4 似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制；

金永全、胡轶俊承诺函

且华视网聚拥有的主要资产亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。

3、截至本报告书出具日，除华视网聚因版权纠纷作为原告起诉其他侵权主体的诉讼案件以外，华视网

聚及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。

序号承诺主体承诺名称主要承诺内容

1、保证捷成股份、华视网聚的人员独立：

① 保证捷成股份、华视网聚的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织

之间完全独立；

② 保证捷成股份、华视网聚的高级管理人员均专职在捷成股份、华视网聚任职并领取薪酬，不在本人

控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董事、监事以外的职务；

③ 保证不干预捷成股份、华视网聚股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。

2、保证捷成股份、华视网聚的机构独立：

① 保证捷成股份、华视网聚构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

② 保证捷成股份、华视网聚的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及捷成股份、华视网

聚公司章程独立行使职权；

③ 保证捷成股份、华视网聚具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在受本人及本人控制的其他

公司、企业或者其他经济组织违规干预的情形。

关于保证独立性

5 陈同刚 3、保证捷成股份、华视网聚的资产独立、完整：

的承诺函

① 保证捷成股份、华视网聚拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，不存在与本人及本人控制的其

他公司、企业或者其他经济组织共用的情况；

② 保证捷成股份、华视网聚的办公机构和经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组

织；

③ 除正常经营性往来外，保证捷成股份、华视网聚不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、

企业或者其他经济组织占用的情形。

4、保证捷成股份、华视网聚的业务独立：

① 保证捷成股份、华视网聚拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的

经营能力，不存在依赖本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织进行生产经营活动的情况；

② 保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与捷成股份、华视网聚及其控制

的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业

务；

序号承诺主体承诺名称主要承诺内容

③ 保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与捷成股份、华视网聚及其控制的其

他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有

必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范

性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

5、保证捷成股份、华视网聚的财务独立：

① 捷成股份、华视网聚建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制

度；

② 保证捷成股份、华视网聚独立在银行开户，不与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用

银行账户；

③ 保证捷成股份、华视网聚的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；

④ 保证捷成股份、华视网聚能够独立做出财务决策，本人不干预捷成股份、华视网聚的资金使用；

⑤ 保证捷成股份、华视网聚依法独立纳税。

1、截至本报告书出具日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与捷成股份、华

视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

2、在本人持有捷成股份的股份期间及全部减持捷成股份的股份后五年内或担任捷成股份董事、监事及

高级管理人员期间及离任捷成股份董事、监事及高级管理人员后两年内，本人及本人控制的其他公司、

陈同刚、周正、张明、关于避免同业竞企业或者其他经济组织将避免与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从

金永全、胡轶俊争的承诺函事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害捷成股份、华视网聚及

其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其

他经济组织遇到捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的

业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予捷成股份、华视

网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

序号承诺主体承诺名称主要承诺内容

在本人在持有捷成股份的股份期间或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制

的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、

关于减少和规范

陈同刚、周正、张明、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人

7 关联交易的承诺

金永全、胡轶俊控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法

函

律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，

不损害捷成股份及其他股东的合法权益。

本人作为华视网聚的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：华视网聚拥有的影视节目之信息网络

传播权（以下简称“影视节目版权”）无重大权利瑕疵，且保证华视网聚及其下属子公司均未因前述

陈同刚、周正、张明、关于版权瑕疵担

8 影视节目版权的采购或销售具体事宜导致被起诉或仲裁的情形。

金永全、胡轶俊保的承诺函

本人进一步承诺，若因前述影视节目版权瑕疵给华视网聚及其下属子公司造成损失的，将由本人向华

视网聚承担无限连带赔偿责任。

截至本公告出具日，本次重组相关方均切实遵守上述相关承诺，未出现违反

其相关承诺的情形。

特此公告。

北京捷成世纪科技股份有限公司

董事会

2016 年 3 月 22 日

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