赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
二〇一六年三月
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
目 录
会议须知...................................................................................... 2
会议议程...................................................................................... 4
议案一.......................................................................................... 6
议案二........................................................................................ 16
议案三........................................................................................ 22
议案四........................................................................................ 33
议案五........................................................................................ 40
议案六........................................................................................ 41
议案七........................................................................................ 42
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2015 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
（以下简称“公司”）2015 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的
正常秩序和议事效率，根据《公司法》、 上市公司股东大会规范意见》
等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本次大会会议须知如下：
一、公司证券法律部负责本次大会的会务事宜。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确
保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉认真履行法定职责和义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股
东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司
有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代
表的股份数，出席本次大会现场会议的各位股东请务必准时到达会场。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利。
本次大会现场会议安排股东质询环节，要求发言的股东，可举手
示意，得到主持人许可后进行发言；股东发言应围绕本次大会所审议
的议案，简明扼要；主持人安排公司董事、监事和其他高级管理人员
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等回答股东提问。
六、本次大会采用现场记名方式投票表决与网络投票表决相结合
的方式，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向全体流通股股东提
供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的
证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次大会表决票清点工作由四人参加。根据《公司章程》的
规定，出席股东推选两名股东代表、与会监事推选一名监事及一名律
师参加表决票清点工作。表决票清点后，由清点人代表当场宣布现场
表决结果。
八、本次大会由北京市嘉源律师事务所律师见证。
九、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应
急处理，以保护公司和全体股东利益。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2015 年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
（二）会议主持人：董事长吕晓兆先生
（三）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
（四）会议召开时间：
1. 现场会议时间：2016 年 3 月 31 日下午 14:00
2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 3
月 31 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台（vote.sseinfo.com）的投票时间为 2016 年 3 月 31 日
的 9:15-15:00。
（五）现场会议地点：北京市海淀区巨山路燕西台 21 栋 4 单元会
议室
（六）股权登记日：2016 年 3 月 24 日
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
（二）董事会秘书宣读本次股东大会现场表决规则
（三）主持人宣布议案，提请股东审议
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（四）参会股东及股东代表审议各项议案、填写表决票
1、《2015 年度董事会工作报告》
2、《2015 年度监事会工作报告》；
3、《2015 年度财务决算报告》；
4、《2016 年度财务预算方案》；
5、《2015 年度利润分配方案》；
6、《2015 年年度报告》及其摘要；
7、《关于续聘 2016 年度财务审计机构及聘任 2016 年度
内部控制审计机构的议案》。
（五）董事、监事、高级管理人员就股东的质询做出解释和说明
（六）投票、计票和监票
（七）计票人代表宣读现场表决结果
（八）会议结束
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议案一
2015 年度董事会工作报告
2015 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法
规和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉
履职，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。2015 年
度公司经营取得较好业绩，各项工作有序推进，保持了较好的发展态
势。
一、2015 年重点工作情况
2015 年，受美国经济复苏、美联储加息预期等因素的影响，黄
金及有色金属等大宗商品价格持续低迷， 2015 年度美黄金均价
1156.19 美元/盎司，公司黄金等主要产品利润空间收窄。面对严峻形
势，公司管理层认真贯彻落实股东大会和董事会的各项决议，公司及
各子公司全体员工共同努力，积极采取应对措施，开拓创新，2015
年实现营业收入 159,115.85 万元，净利润 23,674.03 万元，在困境中
较好地完成了年度生产经营目标，实现了稳步、健康发展。2015 年，
公司先后荣获了中国机冶建材工会和中国黄金协会授予的“全国机械
冶金建材工会系统节能减排先进集体”，中国设备管理协会授予的“全
国设备技术创新示范单位”和“第十届全国设备管理优秀单位”，中国
黄金协会授予的“2014 年度中国黄金经济效益十佳企业”等荣誉称号。
(一)各业务板块稳步发展，企业竞争力不断增强
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公司所属矿山企业抓重点，攻难点，采矿专业本着“采掘并举、掘进
先行”的方针，重点抓采场管理，有效降低了贫化率和损失率，提高
了回采率；选矿注重技术革新，《吉隆选矿厂洗涤技改项目的实施与
应用》项目，荣获中国黄金系统一线职工科技成果一等奖；加强设备
管理，提高设备的使用率和运转率，降低设备故障率和事故率；在土
建工程建设方面，重点加强项目建设的质量监管。
本期新纳入合并范围的雄风环保坚持边建设、边生产，以生产效
益反哺项目建设的原则，全力推进“低品位复杂物料稀贵金属清洁高
效回收项目”的建设，截止报告期末，工程建设已接近尾声。2015 年
度，雄风环保实现营业收入 82,734.81 万元，新项目建成后，将进一
步提高其处理能力和生产规模，为公司带来更大的经济和社会效益。
公司控股子公司广源科技自 2015 年 7 月起纳入合并范围，系享受国
家财政补贴的环保型企业，2015 年度完成废旧家电拆解 58.95 万台，
实现营业收入 4457.08 万元。
截止 2015 年底，公司总资产 342,981.33 万元，比上年同期增长
129.90%，净资产 213,582.15 万元，比上年同期增长 159.55%，公司
资产规模显著增加，抗风险能力与可持续发展能力进一步增强。
(二)寻求外延发展，多元化战略初见成效
2015 年，公司完成收购雄风稀贵 100%股权的重大资产重组，新
增有色金属资源综合回收利用业务；2015 年 7 月，收购广源科技 55%
股权，进入废旧电器电子产品拆解回收领域；通过不断并购、投资，
公司延伸了产业链，拓宽了发展空间，进一步提高了盈利能力。2015
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年度，雄风环保和广源科技分别实现净利润 11,417.55 万元和 1518.14
万元，为公司带来新的利润增长点。随着雄风环保新项目的建成及广
源科技生产规模的不断扩大，再生资源综合回收利用板块将成为公司
更加重要的利润来源。
(三)坚持规范运作，治理水平进一步提高
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引和
监管部门的要求，坚持将内控体系建设作为公司的一项重点工作积极
推进。根据相关法律法规和公司实际情况，对《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《关联交易管理制度》等内控制度进行了修订，建立、
完善了符合公司及控股子公司实际的各项内部控制流程和管理制度，
公司内控体系架构基本搭建完成，逐步建立起科学决策、高效执行、
有效监督的运行机制，企业管理、运营更加规范。
2015 年度公司董事会积极理顺与投资者关系，通过发布公告、
召开业绩说明会、电话、邮件等方式解答投资者疑问，本年度在上海
证券交易所网站及指定报刊发布定期公告 4 份，临时公告 97 份，召
开投资者说明会两次。董事会能够严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公
司章程》，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，
确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益
相关人的合法权益。
二、2015 年度董事会会议召开情况
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(一)董事会会议召开情况
2015 年度，公司董事会共召开 15 次会议，全体董事均亲自出席
会议，具体情况如下：
1、2015 年 1 月 6 日，公司第五届董事会第二十八次会议以通讯
表决方式召开，审议通过关于公司与交易对方签署<赤峰吉隆黄金矿
业股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书的补充
协议>的议案》。
2、2015 年 2 月 9 日，公司第五届董事会第二十九次会议以通讯
表决方式召开，审议通过了《关于明确公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金交易中发行股份募集配套资金的股份锁定期的
议案》。
3、2015 年 3 月 29 日，公司第五届董事第三十次会议在北京市
海淀区巨山路燕西台 21 栋 4 单元会议室以现场表决方式召开，审议
通过了以下议案：
(1)《2014 年度总经理工作报告》；
(2)《2014 年度董事会审计委员会履职情况报告》；
(3)《2014 年度独立董事述职报告》；
(4)《2014 年度董事会工作报告》；
(5)《2014 年度财务决算报告》；
(6)《2015 年度财务预算方案》；
(7)《2014 年度利润分配预案》；
(8)《2014 年年度报告》及其摘要；
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(9)《关于续聘 2014 年度财务审计机构及聘任 2014 年度内部控制
审计机构的议案》；
(10)《关于变更公司经营范围并相应修订<公司章程>的议案》；
(11)《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
(12)《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
(13)《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》。
4、2015 年 4 月 29 日，公司第五届董事第三十一次会议在北京
市海淀区巨山路燕西台 21 栋 4 单元会议室以现场投票表决方式召开，
审议通过了《2015 年第一季度报告》。
5、2015 年 5 月 25 日，公司董事会第五届董事会第三十二次会
议以通讯表决方式召开，审议通过了以下议案：
(1)《关于使用募集资金臵换募投项目预先投入自筹资金的议
案》；
(2)《关于延长全资子公司贷款期限及公司担保期限的议案》。
6、2015 年 7 月 1 日，公司第五届董事会第三十三次会议以通讯
表决方式召开，审议通过了以下议案：
(1)《关于对外投资的议案》；
(2)《关于签署<关于安徽广源科技发展有限公司之股权转让及
增资协议>的议案》。
7、2015 年 7 月 9 日，公司以第五届董事会第三十四次会议通讯
表决方式召开，审议通过了《关于维护公司股价稳定的方案》。
8、2015 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第三十五次会议在赤
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峰市新城玉龙大街金帝大厦 B 座 1 区公司会议室以现场表决方式召
开，审议通过了以下议案：
(1)《2015 年半年度报告》及其摘要；
(2)《关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
9、2015 年 9 月 22 日，公司第五届董事会第三十六次会议以通
讯表决方式召开，会议审议通过了以下议案：
(1)《关于向金融机构申请流动资金贷款的议案》；
(2)《关于公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保
的议案》；
(3)《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
10、2015 年 10 月 30 日，公司第五届董事会第第三十七次会议
以通讯表决方式召开，审议通过了《2015 年第三季度报告》。
11、2015 年 11 月 5 日，公司第五届董事会第三十八次会议以通
讯表决方式召开审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
12、2015 年 11 月 20 日，公司第五届董事会第三十九次会议在
北京市海淀区巨山路燕西台 21 栋 4 单元会议室以现场结合通讯表决
方式召开，会议审议通过了以下议案：
(1)《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
(2)《关于发行公司债券的方案的议案》；
(3)《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次发行公司债券相关事宜的议案》；
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(4)《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
13、2015 年 12 月 14 日，公司第五届董事会第四十次会议在北
京市海淀区巨山路燕西台 21 栋 4 单元会议室以现场表决方式召开，
会议审议通过了以下议案：
(1)《关于公司本次重大资产购买符合重大资产重组条件的议
案》；
(2)《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》；
(3)《关于公司本次重大资产购买方案的议案》：
(4)《赤峰基隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要；
(5)《关于签署附生效条件的<股权转让协议>、<利润补偿协议>
的议案》；
(6)《关于批准本次重大资产购买相关审计报告及资产评估报告
的议案》；
(7)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
(8)《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》；
(9)《关于本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条要求的议案》；
(10)《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
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(11)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购
买项目相关事宜的议案》；
(12)《关于修订<公司章程>的议案》；
(13)《关于公司 2016 年度向金融机构融资的总额度的议案》；
(14)《关于公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保
的议案》；
(15)《关于变更公司 2015 年度审计机构的议案》；
(16)《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
14、2015 年 12 月 23 日，公司第五届董事会第四十一次会议以
通讯表决方式召开，审议通过了《关于郴州雄风环保科技有限公司申
请固定资产贷款的议案》。
15、2015 年 12 月 30 日，公司第五届董事会第四十二次会议在
北京市海淀区巨山路燕西台 21 栋 4 单元以现场结合通讯表决方式召
开，审议通过了以下议案：
(1)《关于终止赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨
关联交易的议案》；
(2)《关于签署<重大资产重组终止协议>的议案》；
(3)《关于终止重大资产购买暨关联交易的说明》。
(二)执行股东大会决议情况
公司第五届届董事会在报告期内严格按照国家有关法律法规及
公司《章程》的要求，遵照股东大会的决议，认真履行职责，依法决
策，认真执行股东大会审议通过的各项决议。
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公司董事会在法人治理、投资决策、信息披露、财务管理、经营
管理等方面规范了公司运作，并切实加以执行。
三、2016 年度董事会工作重点
(一)工作思路
公司董事会以公司生产经营为主线，进一步完善法人治理结构、
规范经营，推动公司健康、持续发展，使公司发展成为技术领先、管
理科学、成本优势明显、资源储量较多、核心竞争力突出、多元化战
略适度，在国内黄金市场和资本市场具有良好声誉的黄金矿业上市公
司。
(二)工作重点
目前，国内经济结构优化升级将成为新常态，对公司来说，既有
做大做强的重大战略机遇，又面临复杂严峻的市场形势挑战。根据企
业发展战略规划，结合企业生产经营和改革发展实际，董事会制定如
下工作重点：
1、扎实做好公司经营决策和发展工作
2016 年，董事会将紧紧围绕公司中长期发展战略目标，以改革
的理念、创新的思维，外延发展和内涵挖潜相结合，推动公司各项业
务的平稳健康发展，推动公司经营提质增效，实现全年经营目标；充
分发挥资本市场服务实体经济的能力，充分利用资本市场这一平台，
不断增强企业核心竞争力和可持续发展能力。
2、进一步强化公司法人治理结构建设
坚持依法治企，充分保障股东大会和董事会的战略决策得到有效
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贯彻执行。根据公司发展需要，按照协调运转、有效制衡的要求，进
一步梳理公司决策层、监督层、经营层的关系，进一步强化董事会的
经营决策权、公司内控机制建设，不断完善董事会、监事会、股东大
会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组
织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，杜绝违规违法事件的发
生。
3、扎实做好董事会日常工作
2016 年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范
运作，持续认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，
强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露
信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社
会和广大投资者的监督；认真组织召开董事会、股东大会会议，在股
东大会的授权范围内进行科学合理决策；对管理层工作进行有效及时
的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
2016 年，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工
作思路和重点工作计划，认真组织落实，抓住机遇，不断提升公司综
合竞争力，全面完成各项工作目标，实现公司健康、快速发展。
上述议案，请各位股东审议。
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议案二
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2015 年度监事会工作报告
2015 年，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会在公司董事会经理层和各部门的支持配合下，经过全体监事的共
同努力，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和《公
司章程》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地
开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责
情况进行监督，保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。
现将 2015 年公司监事会的工作情况汇报如下：
一、监事会组成情况
本公司第四届监事会由三名监事组成，分别为非职工监事李东江
先生、王凤国先生及职工监事聂盈洲先生，李东江先生任第四届监事
会主席。报告期内监事会成员未发生变动。
二、监事会会议召开情况
2015 年度公司共召开六次监事会会议，所有会议均符合《中华
人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
1、公司第四届监事会第十五次会议于 2015 年 3 月 29 日在内蒙
古赤峰市玉龙大街金帝大厦 B 座 1 区公司会议室举行，会议审议通
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过了以下议案：
(1)《2014 年度监事会工作报告》；
(2)《2014 年度财务决算报告》；
(3)《2015 年度财务预算方案》；
(4)《2014 年度利润分配预案》；
(5)《2014 年年度报告》及其摘要。
2、公司第四届监事会第十六次会议于 2015 年 4 月 29 日在北京
市海淀区巨山路燕西台 21 栋 4 单元会议室举行，会议审议通过了公
司《2014 年第一季度报告》全文及正文。
3、公司第四届监事会第十七次会议于 2015 年 5 月 25 日在内蒙
古赤峰市玉龙大街金帝大厦 B 座 1 区公司会议室举行，会议审议通
过了《关于使用募集资金臵换募投项目预先投入自筹资金的议案》。
4、公司第四届监事会第十八次会议于 2015 年 8 月 28 日在内蒙
古赤峰市玉龙大街金帝大厦 B 座 1 区公司会议室举行，会议审议通
过了以下议案：
(1)公司《2015 年半年度报告》及其摘要；
(2)《关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
5、公司第四届监事会第十九次会议于 2015 年 10 月 30 日在内蒙
古赤峰市玉龙大街金帝大厦 B 座 1 区公司会议室举行，会议审议并
全票通过《2015 年第三季度报告》全文及正文。
6、公司第四届监事会第二十次会议于 2015 年 12 月 14 日在内蒙
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古赤峰市玉龙大街金帝大厦 B 座 1 区公司会议室举行，会议审议通
过了以下议案：
(1)《关于公司本次重大资产购买符合重大资产重组条件的议案》；
(2)《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》；
(3)《关于公司本次重大资产购买方案的议案》；
(4)《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要；
(5)《关于签署附生效条件的<股权转让协议>、<利润补偿协议>的
议案》;
(6)《关于批准本次重大资产购买相关审计报告及资产评估报告
的议案》；
(7)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
(8)《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》；
(9)《关于本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条要求的议案》；
(10)《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》。
三、监事会独立意见
（一）公司依法运作方面
公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议
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事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，对公司股
东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议
的执行情况、公司董事、高级管理人员履职情况等进行了监督，出席
了报告期内公司召开的三次股东大会。
监事会认为，报告期内公司按照有关规定进一步完善公司内部控
制制度，并能够严格遵照履行，保障了公司规范高效运作。
监事会认为，报告期内公司董事会及高级管理人员能够遵守《公
司法》等法律法规及《公司章程》规定，依法依规经营，认真履行职
责，科学决策，为实现年度生产经营目标、制定切实可行的发展规划，
完善公司治理做出了贡献，切实维护了公司和股东利益。公司董事、
高级管理人员勤勉尽职工作，在执行职务时未发现违反法律法规、 公
司章程》或损害股东权益、公司利益的行为。
（二）公司财务方面
监事会对公司 2015 年度的财务状况、经营成果和财务制度执行
情况进行了监督和定期检查，认为公司的财务制度健全，执行有效；
公司 2015 年度的财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会
计准则》等有关规定；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司 2015
年度财务状况、经营成果及现金流量，其审计意见是客观公正的。
（三）募集资金使用管理情况
报告期内，公司实施了发行股份收购资产并募集配套资金事项，
其中，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金总额为人民币
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269,999,994.40 元。经监事会审查，公司募集资金的存放和使用情况
均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定；公司募集资金投入基本符合募集资金项
目进度计划，募集资金的使用履行了相应的程序，并及时、真实、准
确、完整地对募集资金使用情况进行了披露。
本年度内，公司未发生变更募集资金项目用途的情况，监事会将
继续做好监督工作。
（四）公司收购、出售资产方面
报告期内公司实施了对外投资，收购安徽广源科技发展有限公司
55%股权。监事会认为，公司本次交易以标的资产的评估结果为参考
依据确定交易价格，标的资产评估定价公允，收购价格合理、无内幕
交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
（五）公司关联交易方面
2015 年度公司未发生重大关联交易。
四、2016 年度工作计划
2016 年度，监事会仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律
法规和公司章程的规定，认真履行职责，督促公司董事会、经理层依
法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，
促进公司治理水平的提高，维护公司和全体股东的利益。
（一）继续积极参加公司组织召开的各种工作会议，及时掌握经
营工作开展情况，确保公司规范运作；
（二）充分发挥在公司重大事项中的监督作用；
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（三）发挥对公司董事和高级管理人员遵纪守法和勤勉尽责的监
督作用；
（四）继续监督完善公司的法人治理结构，维护股东的合法权益。
上述议案，请各位股东审议。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案三
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2015 年度财务决算报告
2015 年，公司在董事会的正确决策和领导下，在管理团队和全
体员工的共同努力下，紧紧围绕年初制定的目标，积极贯彻落实各项
工作部署和要求，公司经营业绩稳步增长，公司的规模和实力得到进
一步加强。现将 2015 年财务决算的有关情况汇报如下：
一、合并报表范围及审计情况
（一）2015 年度公司合并报表范围
2015 年参与合并的有赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司、全资子
公司赤峰吉隆矿业有限责任公司、全资子公司赤峰华泰矿业有限责任
公司、全资子公司辽宁五龙黄金矿业有限责任公司、全资子公司郴州
雄风环保科技有限公司、控股子公司安徽广源科技发展有限公司，其
中郴州雄风环保科技有限公司和安徽广源科技发展有限公司为公司
2015 年度非同一控制下企业合并而新增加的子公司。
（二）2015 年度公司审计情况
2015 年度公司财务决算报表经中审众环会计师事务所(特殊普通
合伙)审计，并出具了众环审字（2016）230003 号标准无保留意见审
计报告。
二、主要指标完成情况
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（一）财务状况
2015 年 年 末 ， 公 司 资 产 总 额 为 342,981.33 万 元 ， 较 年 初
149,188.74 万元增加 193,792.59 万元；负债总额为 124,101.67 万元，
较年初 66,900.76 万元增加 57,200.91 万元；净资产 218,879.66 万元，
较年初的 82,287.98 万元增加 136,591.68 万元。资产负债率 36.18 %，
较年初的 44.84%下降了 8.66 个百分点。主要资产负债项目分析如下：
1、货币资金期末余额为 43,038.24 万元，比期初余额 19,552.85
万元增加了 23,485.39 万元，增加率为 120.11%，主要原因是本期银
行融资增加。
2、预付款项期末余额为 6,819.38 万元，比期初余额 1,020.38 万
元增加 5,799.00 万元，增加率为 568.32%，主要原因是本期非同一控
制企业合并。
3、应收账款期末余额为 4,353.94 万元,期初余额为零 ,增加
4,353.94 万元，增加率为 100.00%，主要原因是本期非同一控制企业
合并。
4、其他应收款期末余额为 7,256.21 万元，比期初余额 811.45 万
元增加 6,444.76 万元，增加率为 794.23%，主要原因是本期非同一控
制企业合并。
5、存货期末余额为 66,459.26 万元，比期初余额 13,730.77 万元
增加 52,728.49 万元，增加率为 384.02 %，主要原因是本期非同一控
制企业合并。
6、其他流动资产期末余额为 6,641.75 万元，期初余额为零，增
加 6,641.75 万元，增加率为 100.00%，主要原因是本期吉隆矿业黄金
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
套期保值业务占用保证金、浮盈以及本期非同一控制企业合并。
7、可供出售金融资产期末余额为 230.41 万元，期初余额为零，
增加 230.41 万元，增加率为 100.00%，主要原因是本期非同一控制企
业合并。
8、固定资产期末余额为 83,094.99 万元，比期初余额 56,951.01
万元增加 26,143.98 万元，增加率为 45.91%，主要原因是本期在建工
程完工转增固定资产及本期非同一控制企业合并。
9、在建工程期末余额为 14,679.52 万元，比期初余额 2,775.81
万元增加 11,903.71 万元，增加率为 428.84%，主要原因是本期非同
一控制企业合并。
10、无形资产期末余额为 41,092.73 万元，比期初余额 41,262.15
万元减少 169.42 万元，减少率为 0.41%，主要原因是本期无形资产摊
销。
11、长期待摊费用期末余额为 12,262.42 万元，比期初余额
12,238.18 万元增加 24.24 万元，增加率为 0.20%，主要原因是本期勘
探费支出增加。
12、递延所得税资产期末余额为 839.09 万元，比期初余额 846.14
万元减少 7.11 万元，减少率为 0.84%，主要原因是本期五龙黄金金原
矿计提存货跌价准备减少（部分转回），从而影响所得税时间性差异
所致。
13、开发支出期末余额为 316.65 万元，期初余额为零，增加 316.65
万元，增加率为 100.00%，主要原因是本期非同一控制企业合并。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
14、商誉期末余额为 48,338.51 万元，期初余额为零，增加
48,338.51 万元，增加率为 100.00 %，主要原因是本期非同一控制企
业合并。
15、其他非流动资产期末余额为 7,558.31 万元，期初余额为零,
增加 7,558.31 万元，增加率为 100.00%，主要原因是本期非同一控制
企业合并（雄风环保）。
16、短期借款期末余额为 17,068.50 万元，比期初余额 16,139.82
万元增加 928.68 万元，增加率为 5.75%，主要原因是本期非同一控制
企业合并。
17、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末余额
为 57,921.31 万元，比期初余额 18,766.02 万元增加 39,155.29 万元，
增加率为 208.65%，主要原因是黄金租赁业务增加及本期非同一控制
企业合并。
18、应付职工薪酬期末余额为 3,312.79 万元，比期初余额 4,531.44
万元减少 1,218.65 万元，减少率为 26.89%，主要原因是上期未付工
资本期支付所致。
19、应交税费期末余额为 6,696.45 万元，比期初余额 7,930.52 万
元减少 1,234.07 万元，减少率为 15.56%，主要原因是本期缴纳企业
所得税增加所致。
20、应付票据期末余额为 4800.00 万元，期初余额为零，增加
4800.00 万元，增加率为 100.00%，主要原因是本期非同一控制企业
合并（雄风环保）。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
21、应付账款期末余额为 3,179.16 万元，比期初余额 1,287.96 万
元增加 1,891.20 万元，增加率为 146.84%，主要原因是本期非同一控
制企业合并（雄风环保）。
22、预收账款期末余额为 127.84 万元，期初余额为零,增加 127.84
万元，增加率为 100.00 %，主要原因是本期非同一控制企业合并。
23、应付利息期末余额为 972.14 万元，比期初余额 98.25 万元增
加 873.89 万元，增加率为 889.46%，主要原因是本期融资金额增加而
导致应计利息增加及本期非同一控制企业合并。
24、其他应付款期末余额为 9,602.86 万元，比期初余额 5,076.11
万元增加 4,526.75 万元，增加率为 89.18 %，主要原因是五龙黄金尚
未支付的分矿工程款增加所致。
25、长期借款期末余额为 8,668.00 万元，比期初余额 13,000.00
万元减少 4,332.00 万元，减少率为 33.32%，主要原因是按期偿还收
购五龙黄金所使用的并购贷款所致。
26、应付债券期末余额为 9,843.71 万元，期初余额为零，增加
9,843.71 万元，增加率为 100.00 %，系本期非同一控制企业合并（雄
风环保）。
27、长期应付款期末余额为 300.00 万元，期初余额为零，增加
300.00 万元，增加率为 100.00 %，系本期非同一控制企业合并（雄
风环保）所致。
28、递延收益期末余额为 600.00 万元，期初余额为零，增加 600.00
万元，增加率为 100.00 %，系本期非同一控制企业合并（雄风环保）
所致。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
29、递延所得税负债期末余额为 1,008.90 万元，比期初余额 70.63
万元增加 938.27 万元，增加率为 1,328.43%，系黄金租赁业务公允价
值变动产生浮盈确认的所得税时间性差异所致。
（二）经营状况
1、营业收入本年金额为 159,115.85 万元，比上年金额 85,158.19
万元增加 73,957.66 万元，增加率为 86.85%，主要原因是本期非同一
控制下企业合并。
2、营业成本本年金额为 105,799.22 万元，比上年金额 35,634.11
万元增加 70,165.11 万元，增加率为 196.90%，主要原因是本期非同
一控制企业合并。
3、营业税金及附加本年金额为 691.71 万元，比上年金额 411.68
万元增加 280.03 万元，增加率为 68.02%，主要原因是本期非同一控
制企业合并。
4、销售费用本年金额为 117.42 万元，比上年金额 6.66 万元增加
110.76 万元，增加率为 1,663.06 %，主要原因是本期非同一控制企业
合并。
5、管理费用本年金额为 22,109.24 万元，比上年金额 15,796.02
万元增加 6,313.22 万元，增加率为 39.97%，主要原因是本期非同一
控制企业合并。
6、财务费用本年金额 4,445.89 万元，比上年金额 2,480.18 万元
增加 1,965.71 万元,增加率为 79.26%,主要为本期新增借款和黄金租
赁业务融资所支付的利息、手续费、租赁费用及本期非同一控制企业
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
合并所致。
7、资产减值损失本年金额为-969.33 万元，比上年金额-2,009.88
万元减少 1,040.55 万元，减少率为 51.77%，主要原因是五龙黄金金
原矿计提存货跌价准备本期部分转回及本期非同一控制企业合并。
8、公允价值变动净收益本年金额为 3,609.36 万元，比上年金额
1,072.39 万元增加 2,536.97 万元，增加率为 236.57%，主要是黄金租
赁业务公允价值变动浮盈增加所致。
9、投资收益本年金额余额为-807.23 万元，比上年金额-1,072.59
万元减少 265.36 万元，减少率为 24.74%，主要是黄金租赁套保损失
减少所致。
10、营业外收入本年金额为 1,971.40 万元，比上年金额 60.65 万
元增加 1,910.75 万元，增加率为 3,150.45%，主要是本期非同一控制
企业合并所致。
11、非流动资产处臵利得本年金额为零，比上年金额 0.56 万元
减少 0.56 万元，减少率为 100.00 %。
12、营业外支出本年金额为 16.20 万元，比上年金额 76.46 万元
减少 60.26 万元，减少率为 78.81%，主要原因系本期吉隆矿业发生的
修路补偿款减少及捐赠支出减少。
13、非流动资产处臵损失本年金额为零，比上年金额 0.18 万元
减少 0.18 万元，减少率为 100.00%。
14、所得税费用本年金额为 8,004.99 万元，比上年金额 9,936.17
万元减少 1,931.18 万元，减少率为 19.44%，主要原因系本期计提的
当期所得税减少。
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15、少数股东损益本年金额为 549.51 万元，期初余额为零，增
加 549.51 万元，增加率为 100.00%，主要原因是本期非全资收购广源
科技。
（三）股东权益变动情况
2015 年末股东权益 218,879.66 万元，较年初 82,287.98 万元增加
136,591.68 万元，增加率为 165.99 %。主要项目如下：
1、实收资本期末余额为 71,319.07 万元，比期初余额 56,660.46
万元增加 14,658.61 万元，增加率为 25.87%，主要原因是以发行股份
作为对价收购雄风环保及募集配套资金所致。
2、资本公积期末余额为 93,213.38 万元，期初余额为零，增加
93,213.38 万元，增加率为 100.00 %，主要是本期发行新股所致。
3、专项储备期末余额为 849.65 万元，比期初余额 16.13 万元增
加 833.52 万元，增加率为 5,167.51%，主要原因是本期非同一控制企
业合并。
4、未分配利润期末余额为 48,200.05 万元，比期初余额 25,611.39
万元增加 22,588.66 万元，增加率为 88.20 %，主要是本期实现净利
润转入所致。
5、少数股东权益本年金额为 5,297.51 万元，期初余额为零，增
加 5,297.51 万元，增加率为 100.00%，主要原因为本期非全资收购广
源科技。
（四）现金流量状况
2015 年初现金余额 19,552.85 万元，本年现金流入总量 266,801.25
万元,流出总量 241,096.86 万元,现金及现金等价物净增加 25,704.39
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万元，期末现金余额 45,257.24 万元。主要项目分析如下：
1、销售商品提供劳务收到现金本期金额为 168,225.94 万元，比
上年金额 81,628.02 万元增加 86,597.92 万元，增加率为 106.09%，主
要原因是本期非同一控制企业合并所致。
2、收到其他与经营活动有关的现金本期金额为 23,675.49 万元，
比上年金额 28,822.43 万元减少 5,146.94 万元，减少率为 17.86%，主
要原因是本期收到临时往来款项减少。
3、购买商品、接受劳务支付的现金本期金额为 122,066.97 万元，
比上年金额 18,957.43 万元增加 103,109.54 万元，增加率为 543.90%，
主要原因是本期非同一控制企业合并。
4、支付给职工及为职工支付的现金本期金额为 16,369.77 万元，
比上年金额 13,373.90 万元增加 2,995.87 万元，增加率为 22.40%，主
要原因是本期非同一控制企业合并.
5、 支 付 各 项 税费本 期 金 额 为 16,237.42 万 元 ， 比 上年金 额
15,216.84 万元增加 1,020.58 万元，增加率为 6.71%，主要原因是本
期非同一控制企业合并。
6、支付其他与经营活动有关的现金本期金额为 20,355.23 万元，
比上年金额 55,589.97 万元减少 35,234.74 万元，减少率为 63.38%，
主要原因是本期支付的往来款项减少。
7、处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本
期金额为零，比上年金额 0.77 万元减少 0.77 万元，减少率为 100.00 %，
主要原因是上期子公司华泰矿业收到出售报废固定资产转让款而本
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期未发生。
8、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期金额为
524.50 万元, 比上期金额零增加 524.50 万元, 增加率 100.00%。主要
原因是本期非同一控制企业合并。
9、吸收投资收到的现金本期金额为 27,000.00 万元，比上年金额
零增加 27,000.00 万元，增加率为 100.00%，主要原因是定向发行股
份募集资金。
10、收到其他与筹资活动有关的现金本期金额为 16,032.28 万元，
比上年金额 26,036.46 万元减少 10,004.18 万元，减少率为 38.42 %，
主要原因是主要融资方式改为黄金租赁所致。
11、偿还债务支付的现金本期金额为 29,695.17 万元，比上年金
额 41,601.49 万元减少 11,906.32 万元，减少率为 28.62%，主要原因
是本期偿还债务金额减少。
12、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期金额为 3,549.96
万元，比上年金额 2,203.24 万元增加 1,346.72 万元，增加率为 61.12%，
主要原因是支付的银行贷款利息及黄金租赁业务租赁费增加及本期
非同一控制企业合并。
13、支付其他与筹资活动有关的现金本期金额为 10,385.86 万元，
比上年金额 441.34 万元增加 9,944.52 万元，增加率为 2,253.26%，主
要原因是本期非同一控制企业合并。
14、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期金
额为 21,911.98 万元，比上年金额 7,666.81 万元增加 14,245.17 万元，
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增加率为 185.80%，主要原因是本期非同一控制企业合并。
（五）营运能力指标
2015 年公司的总资产周转率为 0.65 次/年，较上年同期 0.58 次/
年增加了 0.07 次/年；存货周转率为 2.64 次/年，较上年同期 2.05 次/
年增加了 0.59 次/年。由于雄风环保纳入合并范围，对本期收入增加
影响较大，所以提高了总资产周转率及存货周转率。
（六）盈利能力指标
2015 年公司的总资产净利率为 9.62%，较上年的 15.52%降低了
5.9 个百分点；销售净利率为 14.88%，较上年的 26.88%降低了 12 个
百分点；净资产收益率为 15.72%，较上年的 32.24%降低了 16.52 个
百分点。
2015 年度公司各项盈利能力指标较 2014 年度有所下降，主要原
因是雄风环保所从事的资源综合回收利用业务收入较大但毛利率较
低，毛利率不及公司黄金矿山类子公司。
（七）发展能力指标
2015 年末公司总资产增长率 129.90%，较上年 2.31%增加了
127.59 个百分点；销售增长率 86.85%，较上年 46.42%增加了 40.43
个百分点；净资产增长率 159.55%，较上年 37.83%增长了 121.72 个
百分点。主要原因是公司 2015 年度收购雄风环保、广源科技，导致
2015 年期末总资产、净资产金额较大，收入增长较多。
公司各项增长率为正值，发展能力较强。
上述议案，请各位股东审议。
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议案四
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2016 年度财务预算方案
一、编制基础
1、参照已经中国注册会计师审定的 2015 年度公司财务会计报告
及公司 2016 年度生产计划、经营计划、融资计划、投资计划及其他
相关资料，并遵循谨慎性原则及以下各项基本假设编制了公司 2016
年度的财务预算方案。
2、编制预算方案时所依据的会计政策及会计估计遵循了国家现
行的法律、企业会计准则的规定，均与公司实际采用的会计政策和会
计估计相一致。
3、本预算方案未计算不确定的非经常性项目对公司盈利能力的
影响。
二、基本假设
1、公司所遵循的中央及地方现行的有关法律、法规和经济政策
无重大变化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改
变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、公司组织结构及治理结构无重大变化；
4、国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；
5、公司所遵循的税收政策和执行的税率无重大改变；
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
6、公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业
或劳资纠纷的重大影响；
7、公司生产经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生
重大波动；
8、公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计
划的实施发生困难；
9、公司相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；
10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、财务预算编制说明
（一）公司基本情况
1、公司设立情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称 “本公司”、“公司”）前
身为广州市宝龙特种汽车有限公司（以下简称宝龙汽车），由广东省
金安汽车工业制造有限公司、黄乙珍、杨文江、杨文英和杨金朋共同
出资组建，注册资本 3,988 万元。
2000 年 7 月 17 日，经广州市经济体制改革委员会批复同意，宝
龙汽车原股东以截至 2000 年 4 月 30 日的净资产额 4,586 万元作为折
股依据，按 1：1 的比例相应折合为股份有限公司的全部股份；广州
市宝龙特种汽车股份有限公司于 2000 年 8 月 23 日在广州市工商行政
管理局办理工商注册登记（注册号 4401011107188），注册资本为人
民币 4,586 万元。
2001 年 3 月 31 日，经公司 2000 年度股东大会审议通过 2000 年
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
度利润分配方案，宝龙汽车以截至 2000 年 12 月 31 日股本为基数，
每 10 股送红股 1 股，变更后的股本总额为 50,446,000.00 元；
2002 年 3 月 8 日经公司 2001 年度股东大会审议，通过董事会关
于 2001 年度利润分配方案，以截至 2001 年 12 月 31 日股本为基数，
每 10 股送红股 3 股，变更后的股本总额为 65,579,800.00 元。
2004 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]23
号核准，宝龙汽车向社会公开发行人民币普通股股票（A）股 2,500
万股（发行价格 9.08 元/股）。根据广会所验字(2004)第 2401463 号验
资报告验证，宝龙汽车增加股本人民币 25,000,000.00 元，增加后的
股本为人民币 90,579,800.00 元；2004 年 4 月 14 日，宝龙汽车在上海
证券交易所挂牌上市（股票代码为 600988）。
根据 2007 年 3 月 30 日召开的股权分臵改革股东会议决议，宝龙
汽车利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分臵改革，
以股权分臵改革前的流通股总股本 2,500 万股为基数，向股权登记日
登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 3.6232 股；股权分臵改
革方案已于 2007 年 4 月 18 日实施完毕。转增后，宝龙汽车总股本变
更为 99,637,800.00 元。
2010 年 8 月 2 日，宝龙汽车公司名称变更为：广东东方兄弟投
资股份有限公司（以下简称东方兄弟）。
2012 年 11 月 23 日，中国证监会《关于核准广东东方兄弟投资
股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复》
（证监许可【2012】1569 号），核准东方兄弟发行股份人民币普通股
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（A 股）183,664,501.00 股购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、
任义国、马力、李晓辉、孟庆国持有的赤峰吉隆矿业有限责任公司
100.00%的股权资产。
2012 年 12 月 3 日，东方兄弟在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成了本次向赵美光等 8 名自然人发行 183,664,501.00 股
人民币普通股份的登记手续，变更后的东方兄弟股份总数为
283,302,301.00 股。2012 年 12 月 5 日，东方兄弟在广州市工商局办
理完毕了增加注册资本的工商变更登记。东方兄弟的注册资本增加至
28,330.2301 万元。
2012 年 12 月 24 日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，东
方兄弟住所迁至赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村，名称变更为：赤峰
吉隆黄金矿业股份有限公司，经营范围变更为：黄金矿产品销售；对
采矿业的投资与管理。
2014 年 4 月 28 日经赤峰黄金 2013 年度股东大会审议，通过董
事会关于 2013 年度利润分配方案，以截至 2013 年 12 月 31 日公司总
股本 283,302,301 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股，变更后的股本总额为 566,604,602 元。
2014 年 5 月 22 日，公司在内蒙古自治区工商局办理了增加注册
资本及变更经营范围的工商变更登记手续，公司注册资本变更为人民
币 566,604,602.00 元，经营范围变更为“黄金矿产品销售，对采矿业
及其他国家允许投资的行业的投资与管理。”
2015 年 1 月 28 日，中国证监会下发《关于核准赤峰吉隆黄金矿
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》(证监许可[2015]134 号)，核准公司向谭雄玉等发行 114,016,786
股股份购买资产，非公开发行不超过 41,925,465 股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金。
2015 年 2 月 5 日，雄风稀贵 100%股权的过户工商登记变更手续
办理完毕，上述股权持有人已变更为赤峰黄金，雄风稀贵名称变更为
郴州雄风环保科技有限公司。2015 年 2 月 12 日，公司在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成向谭雄玉等发行 114,016,786 股
人民币普通股股份的登记手续，变更后的股份总数为 680,621,388 股。
2015 年 3 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成了向特定对象发行股份募集配套资金的股份登记手续，公
司本次向深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）和招商基金管理有
限公司两名特定投资者非公开发行 32,569,360 股股份募集资金。本次
发行后，公司股份总数变更为 713,190,748 股。
2015 年 7 月 1 日,经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，
公司与梁晓燕女士和鲁弘女士签署了《关于安徽广源科技发展有限公
司之股权转让及增资协议》,公司拟向安徽广源科技发展有限公司（简
称“广源科技”）股东梁晓燕女士、鲁弘女士支付现金并向广源科技增
资人民币 6,000 万元，获得广源科技 55%的股权。截止 2015 年 7 月 7
日公司已向交易对方梁晓燕女士、鲁弘女士支付股权收购款合计人民
币 4,000 万元，并向广源科技增资人民币 6,000 万元，其中 1,477.60
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
万元增加实收资本，余款 4,522.40 万元作为资本公积。中审亚太会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太特普验字（2015）第 070009
号验资报告。2015 年 7 月 23 日，广源科技工商变更登记手续办理完
毕，广源科技注册资本变更为人民币 4,477.60 万元，公司持有其 55%
股权。
2、所处行业
公司所属行业为有色金属矿采选业、资源综合回收利用业。
3、经营范围
黄金矿产品销售，对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与
管理。
4、主要产品
公司主要产品是黄金金锭及铋、银、钯、铂、铑等多种稀贵金属
及合金。
5、预算范围
本预算范围包括本公司及全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公
司、全资子公司赤峰华泰矿业有限责任公司、全资子公司辽宁五龙黄
金矿业有限责任公司、全资子公司郴州雄风环保科技有限公司及及控
股子公司安徽广源科技发展有限公司。
四、利润预算表主要项目说明
（一）主营业务收入及主营业务成本
2015 年实际数 2016 年预计数
产品名称
营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利
黄金 769,029,638.21 381,267,844.24 387,761,793.97 879,373,350.00 431,803,192.89 447,570,157.11
白银 386,558,423.71 325,511,252.58 61,047,171.13 455,407,223.62 393,748,481.58 61,658,742.03
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
铋 97,143,050.87 85,880,456.14 11,262,594.73 113,850,000.00 90,597,963.46 23,252,036.54
铅 66,885,630.12 56,136,002.98 10,749,627.14 82,450,500.00 73,435,219.62 9,015,280.38
粗铟 17,335,519.78 14,359,328.60 2,976,191.18 98,280,000.00 85,484,599.20 12,795,400.80
氯化钯 1,753,846.16 1,506,961.56 246,884.60 52,800,000.00 44,007,403.44 8,792,596.56
钯（99.95%） 95,909,860.18 82,453,137.08 13,456,723.10 103,141,500.00 85,634,478.93 17,507,021.07
海绵铜 49,400,240.59 48,334,093.98 1,066,146.61 55,027,500.00 49,524,750.00 5,502,750.00
碲合金 5,940,000.00 4,840,518.24 1,099,481.76
铜（含铜 96%以
10,919,674.11 9,635,733.13 38,167,500.00 32,230,598.40 5,936,901.60
上） 20,555,407.24
铑粉 350,200.00 8,199,155.25 -7,848,955.25
铂 69,373,260.00 51,336,212.40 18,037,047.60
锡粉 4,744,572.28 3,682,899.79 1,061,672.49 71,940,000.00 61,868,400.00 10,071,600.00
铅铋合金 3,088,797.84 2,451,666.66 637,131.18 64,741,050.00 58,266,945.00 6,474,105.00
碲锭（99.99%） 27,244,950.00 18,935,136.00 8,309,814.00
硒粉（99.99%） 5,227,500.00 3,523,132.80 1,704,367.20
次氧化锌 17,234,712.00 11,547,257.04 5,687,454.96
焦锑酸钠 58,291,200.00 36,723,456.00 21,567,744.00
氧化铋 49,230.76 62,208.75 -12,977.99
粗铅 1,773,062.62 1,636,281.34 136,781.28
锑 17,347,788.38 16,668,699.89 679,088.49
渣、粉类（铜渣、
水淬渣、锌精 45,540,000.00 27,727,584.25 17,812,415.75
粉）等
增值税退税 13,983,021.52 13,983,021.52
拆解收入 44,570,789.78 26,541,534.36 18,029,255.43 110,304,171.17 76,581,677.13 33,722,494.04
合计 1,590,128,880.04 1,057,412,042.06 532,716,837.98 2,354,684,616.79 1,646,016,161.62 708,668,455.17
公司 2016 年毛利较 2015 年毛利增加 17,595.16 万元，主要是黄
金销量增加及雄风环保、广源科技全年纳入预算范围所致。
注 1：营业收入预测主要是依据公司 2015 年实际及 2016 年生产
经营计划，预计 2016 年黄金及其他产品销量；2016 年度黄金及其他
产品销售价格以公司 2015 年度实际销售黄金及其他产品价格预计。
注 2：营业成本预测主要是依据公司黄金产品及其他产品的历史
数据，结合 2016 年度的生产经营计划及成本控制措施，合理确定直
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
接材料成本、电费成本、人工成本和制造费用。
注 3：直接材料和电费成本通过分析公司历史年度单位产品的消
耗水平，考虑未来价格的变化趋势及未来经营策略来进行预测。
注 4：直接人工成本主要是依据人事部门和生产部门根据发展考
虑的生产人员数量及未来工资水平增长综合确定，未来工资增长水平
根据近几年平均工资增长水平及公司对员工薪酬计划分析确定。
注 5：制造费用主要是依据公司历史数据并结合 2016 年生产经
营计划、长远发展规划及增长变动趋势确定。
（二）营业税金及附加
项目 2015 年实际 2016 年预计 增减率%
营业税
城市维护建设税 1,359,367.45 1,110,945.91 -18.27
教育费附加 1,464,079.29 1,071,884.45 -26.79
资源税 4,093,677.61 4,209,438.00 2.83
合计 6,917,124.35 6,392,268.36 -7.59
营业税金及附加主要是资源税、城建税和教育费附加。2016 年
度资源税依据计划处理矿量，吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金分别按
照每吨 10 元、3 元、8 元预计，城市维护建设税和教育费附加分别按
照流转税额的 5%和 5%预计。经测算 2016 年主营业务税金及附加为
639.23 万元，较上年实际 691.71 万元减少 52.48 万元，降低 7.59%。
主要是雄风环保预计流转税额降低所致。
（三）销售费用
项目 2015 年实际 2016 年预计 增减率%
工资 222,674.09 483,676.65 117.21
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
差旅费 235,148.50 284,422.58 20.95
业务招待费 30,226.00 110,647.84 266.07
运费 618,635.53 1,129,916.76 82.65
油费 14,052.00 74,247.31 428.38
修理费 13,354.61 - -100.00
广告费 200.00 287,182.98 143,491.49
检验费 91,058.02 100.00
折旧费 15,838.86 48,545.16 206.49
过桥费 2,190.00 -100.00
办公费 14,353.40 -100.00
财产保险费 5,618.00 -100.00
其他 1,951.00 24,265.58 1,143.75
合计 1,174,241.99 2,533,962.88 115.80
销售费用大幅增加主要是雄风环保预计销售费用随着营业收入
的增长而增加所致。
（四）管理费用
项目 2015 发生 2016 预算 增减率%
工资及福利费 32,744,897.20 35,664,344.48 8.92
矿产资源补偿费 18,817,296.66 22,006,702.53 16.95
无形资产摊销 93,599,136.95 101,852,995.99 8.82
中介机构费 2,445,358.00 2,870,000.00 17.37
折旧费 7,250,540.79 8,711,548.37 20.15
税金 6,466,464.47 5,783,945.22 -10.55
业务招待费 2,896,175.22 3,651,086.49 26.07
办证费 1,526,676.25 4,570,000.00 199.34
修理费 2,372,581.03 1,897,236.58 -20.03
社会保险费 3,860,551.49 4,511,282.49 16.86
住房公积金 380,031.00 379,546.91 -0.13
差旅费 1,683,155.75 2,113,579.28 25.57
小车燃油费 1,356,010.73 1,308,747.32 -3.49
工会经费 775,295.49 804,774.75 3.80
机物料消耗 1,238,671.51 1,157,187.87 -6.58
水电费 835,154.39 1,068,952.44 27.99
取暖费 571,930.98 593,400.01 3.75
绿化费、排污费 1,607,142.00 1,750,000.00 8.89
会务费 70,301.00 68,260.00 -2.90
水利建设基金 370,402.03 362,910.85 -2.02
试验检验费 463,926.00 570,010.00 22.87
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长期待摊费用摊销 2,834,861.66 2,199,346.95 -22.42
水资源费 564,836.00 374,000.00 -33.79
董事会费 295,876.22 250,000.00 -15.51
财产保险费 329,251.31 282,066.78 -14.33
研发费用 27,444,138.88 16,126,176.00 -41.24
租赁费 2,040,111.07 2,101,822.81 3.02
咨询费（含顾问费） 1,106,850.00 2,312,850.00 108.96
其他 5,144,774.17 7,165,105.03 39.27
合计 221,092,398.25 232,507,879.15 5.16
管理费用的预测数据根据各组成项目的历史资料及预测期间的
变动趋势和公司长远发展规划进行测算确定。公司管理费用主要由人
工成本、折旧费用、税金、社会保险费用、无形资产摊销、矿产资源
补偿费、办理采矿证相关费用等构成。根据公司生产经营计划及预算
情况，预计各部分项目有不同程度的增加，主要是雄风环保、广源科
技全年纳入预算范围影响。
（五）财务费用
项目 2015 年实际数 2016 年预计数 增减率%
利息支出 38,654,040.47 47,942,599.35 24.03
减：利息收入 -1,483,086.84 -517,381.20 -65.11
减：资金占用费收入
汇兑损益 -16.24 0 -100.00
银行手续费 7,287,995.63 12,462.47 -99.83
合计 44,458,933.02 47,437,680.62 6.70
财务费用增加主要是借款金额增加及融资规模扩大，相应的利息
支出增加影响。
（六）营业外收入
项目 2015 年实际数 2016 年预计数 增减率
非流动资产处置利得合计 -
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得 -
非货币性资产交换利得 -
接受捐赠 -
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罚款收入 -
政府补助 16,555,600.00 3,000,000.00 -81.88
无法支付的应付款项 -
退税收入 10,000,000.00 -
递延收益 916,667.00 -100.00
并购郴州雄风少支付收购款 2,200,000.00 -100.00
其他收益 41,764.06 -100.00
合计 19,714,031.06 13,000,000.00 -34.06
营业外收入的预计主要是雄风环保预算影响，雄风环保属于资源
综合利用企业，对该行业享受的增值税退税和政府补贴进行了预计。
（七）营业外支出
项目 2015 年实际数 2016 年预计数 增减率
处置非流动资产损失合计 0
其中：处置固定资产损失
处置无形资产损失
债务重组损失 0
非货币性资产交换损失 0
罚款支出
捐赠支出 104,000.00 500,000.00 381
非常损失 -
其他支出 53,461.18 -100
滞纳金 4,530.47 4,530.47 -
合计 161,991.65 504,530.47 211
营业外支出的预计主要是雄风环保预算影响，该公司预计捐赠支
出 50 万元。
（八）所得税费用
项目 2015 年实际数 2016 年预计数 增减率
按《企业所得税法》等
66,684,767.22 121,216,167.33 81.77
规定的当期所得税
递延所得税调整 13,365,111.58 -100.00
合计 80,049,878.80 121,216,167.33 51.43
公司所得税费用系根据预计的应纳税所得额并按照适用所得税
率计算确定。
五、影响盈利预测结果实现的主要问题和拟采取的应对措施
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（一）商品价格波动
公司的主要产品是黄金金锭及铋、银、钯、铂、铑等多种稀贵金
属及合金，属于贵金属和大宗有色金属商品。公司的盈利与贵金属和
大宗有色金属商品价格密切相关，公司在经营过程中会面临商品价格
波动带来的风险。影响商品价格波动的因素包括全球供给及需求、远
期交易及其它宏观政治经济因素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、
利率、汇率、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，国
际大宗商品市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可
控性，其变化可能对贵金属和大宗商品生产企业的经营构成不利影响。
应对策略：
立足于成本管理，通过技术创新，节能降耗，黄金矿山类子公司
要努力降低矿石贫化率，提高金属回收率，提高员工及设备的效率，
以降低单位成本；资源综合利用类子公司要加大科研攻关，改进生产
工艺，进一步提高回收率，力争资源综合回收利用的经济效益最大化。
公司还将进一步完善管理机制，从整体上降低成本费用。
随着三个矿山采选规模的扩大，公司矿山资源优势和规模效应进
一步体现，成本大幅下降，公司对未来业绩会有一定掌控能力。
通过研究、分析商品价格走势，运用现代金融工具开展商品套期
保值业务，主动对商品价格风险实施管理，规避商品价格波动风险，
争取以预期的价格销售产品，减少商品价格波动对公司盈利的不利影
响。
（二）安全生产和环保
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
公司的采矿方式为地下开采，开采工序涉及到爆破，存在一定的
危险性。此外，公司在采矿工序中需要使用爆破品，在选矿工序中需
要使用剧毒化学品氰化钠，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品王水
等，同时由于公司采矿涉及多项风险，包括自然灾害、设备故障及其
他突发性事件等，这些风险可能导致公司的矿山受到不可预见的财产
损失和人员伤亡。
公司在矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，
如废石、废渣的排放。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物
污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进
而影响到生态环境的平衡。
上述事项的发生可能对公司的业务前景、财务状况及经营业绩造
成重大不利影响。
应对策略：
公司始终贯彻“安全第一、预防为主”的方针，加强安全生产管理。
公司设有专职的安全生产监督部门，制订了一系列安全生产管理制度
及安全教育培训制度，并就爆破品、腐蚀性和剧毒化学品的采购、运
输、保管和使用制定了一系列操作程序和安全规范指引，以保证公司
财产和员工人身的安全。
公司已建立一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环
保体系；按照国家规范的标准和管理要求采矿、选矿和冶炼，按照较
高的标准制定并严格执行安全生产的相关规章制度。确保开发一片、
治理一片、恢复一片，实现废渣无害化、资源化，废水综合利用，创
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
环境友好型企业，并投入大量资金建设环保设施，建立了完善的环保
管理与监督体系。以避免因环保安全等问题对公司造成不利影响。
上述议案，请各位股东审议。
附件：
合并利润预算表
编制单位：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
增减
项目 2016 年预计 2015 年实际
率%
一、营业总收入 2,355,501,596.69 1,591,158,503.16 48.04
其中：营业收入 2,355,501,596.69 1,591,158,503.16 48.04
二、营业总成本 1,939,227,327.55 1,321,941,645.97 46.7
其中：营业成本 1,646,853,305.03 1,057,992,227.05 55.66
营业税金及附加 6,392,268.36 6,917,124.35 -7.59
销售费用 2,533,962.88 1,174,241.99 115.8
管理费用 232,507,879.15 221,092,398.25 5.16
财务费用 47,437,680.62 44,458,933.02 6.7
资产减值损失 3,502,231.51 -9,693,278.69 -136.13
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填
- 36,093,640.00 -
列）
投资收益（损失以“-”号填列） - -8,072,316.85 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 416,274,269.14 297,238,180.34 40.05
加：营业外收入 13,000,000.00 19,714,031.06 -34.06
减：营业外支出 504,530.47 161,991.65 211.45
其中：非流动资产处置损失 - -
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 428,769,738.67 316,790,219.75 35.35
减：所得税费用 121,216,167.33 80,049,878.80 51.43
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 307,553,571.34 236,740,340.95 29.91
归属于母公司所有者的净利润 293,168,468.57 231,245,266.32 26.78
少数股东损益 14,385,102.77 5,495,074.63 161.78
六、每股收益： - -
（一）基本每股收益 - -
（二）稀释每股收益 - -
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 307,553,571.34 236,740,340.95 29.91
归属于母公司所有者的综合收益总
293,168,468.57 231,245,266.32 26.78
额
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归属于少数股东的综合收益总额 14,385,102.77 5,495,074.63 161.78
议案五
2015 年度利润分配方案
各位股东：
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2015 年 12
月 31 日上市公司合并未分配利润(归属于母公司所有者的净利润)为
482,000,468.69 元，2015 年度合并净利润(归属于母公司所有者的净利
润)为 231,245,266.32 元，母公司未分配利润为-389,148,283.72 元,2015
年度净利润为-25,283,046.74 元。2015 年度公司实施发行股份及支付
现金收购郴州雄风环保科技有限公司 100%股权的重大资产重组，因
公司正处于发展阶段，现金需求较大，本年度拟不进行现金分红，也
不进行资本公积金转增股本。
上述议案，请各位股东审议。
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议案六
《2015 年年度报告》及其摘要
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关法律法规的规定，
公司编制了《2015 年年度报告》及其摘要，并已于 2016 年 3 月 1 日
发布于上海证券交易所网站。
上述议案，请各位股东审议。
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议案七
关于续聘 2016 年度财务审计机构
及聘任 2016 年度内控审计机构的的议案
各位股东：
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简
称“中审众环”）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年；同时拟
聘任中审众环为2016年度内部控制审计机构，聘期一年；授权公司
管理层根据公司审计业务的实际情况与中审众环协商确定相关业务
报酬并签署相关协议和文件。
上述议案，请各位股东审议。
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