山西永东化工股份有限公司 独立董事意见
关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》《公司章程》等有关规定,我们就公司第三届董事会第
六会议《公司 2015 年内部控制评价报告》进行了审议。
本着独立、客观、公正的原则,经过审慎认真的研究,现就此议
案发表如下独立意见:
公司能遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,有效运
行。现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规
范的管理体系,能够有效控制经营风险,保护公司资产的安全和完整,
保护公司和全体股东的利益。
我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得
到有效的执行。《公司 2015 年内部控制自我评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(以下无正文)
山西永东化工股份有限公司 独立董事意见
关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定,作为山西永东化工股份有限
公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着认真、负责的态度,对
公司向董事会提交的 2015 年度利润分配预案进行了审议,现基于独
立判断立场,发表独立意见如下:
经与董事会成员、经营管理层了解、探讨后,我们认为公司 2015
年度进行的利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投
资者利益,符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《公司章程》的相关规定,体现了公司对
股东的回报,符合公司发展战略需要,是合理的。
(以下无正文)
山西永东化工股份有限公司 独立董事意见
关于同意聘任人员任职资格的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》以及公司章程的规定,作为公司独立董事,本着认真
负责的态度,对公司第三届董事会第六次会议聘任公司独立董事的相
关情况进行了核查,现发表独立意见如下:
一、上述人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定。独立董事的提名方式、聘任程序合法。
二、经会前认真审查独立董事候选人的个人履历和相关资料,我
们认为上述人员的个人履历、工作实绩和社会兼职的情况符合《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规
定,符合独立性的要求,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则,具备担任公司独立董事的资格。
综上所述,我们同意上述人员为公司独立董事候选人,独立董事
候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股
东大会审议。
(以下无正文)
山西永东化工股份有限公司 独立董事意见
关于变更部分募投项目实施方式的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及《公
司章程》等规范性文件的规定,本着对公司、全体股东以及投资者负
责的态度,我们对董事会提出的《变更募投项目实施方式的议案》发
表意见如下:
1、公司本次对部分募投项目“12 万吨/年炭黑及 18,000KW 尾气
发电项目”实施方式做出的调整,未改变募集资金的投向和项目实施
的实质内容,不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形,符合相关法律法规关于上市公司募
集资金使用的有关规定,符合公司及全体股东的利益,也有利于公司
的长远发展。
2、本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序,没有违反中国
证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规
定,不存在损害中小股东利益的情形。
综上,我们一致同意本次募投项目实施方式变更的事项。
(以下无正文)
山西永东化工股份有限公司 独立董事意见
关于公司董事、高级管理人员
2015 年度薪酬的独立意见
作为山西永东化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定,我们就公
司第三届董事会第六次会议审议的公司董事、高级管理人员 2015 年
度薪酬的议案发表独立意见如下:
我们认为,2015 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案
是根据公司的实际经营情况,并结合公司所处行业的薪酬水平及当地
物价因素制定的,符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定,体
现了责、权、利的平衡,不存在损害公司和股东利益的情形。
(以下无正文)
山西永东化工股份有限公司 独立董事意见
关于公司公开发行可转换债券相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关
规定,作为公司的独立董事,我们认真审阅了本次公开发行可转换债
券相关事项的相关材料,经审慎分析,现发表如下独立意见:
公司本次公开发行可转换债券事项符合《公司法》、《证券法》及
中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理
办法》关于公开发行可转换债券的相关规定。
公司本次公开发行可转换债券事项方案合理,符合公司实际情况
及长远发展规划,符合公司和全体股东的利益。公司董事会制定的公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施系经公司基于目前
的情况审慎计算,周详考虑后作出的,向中小股东揭示了投资风险,
为中小股东的投资决策提供了参考意见。
本次公开发行可转换债券审议程序符合相关法律、法规及公司章
程的规定。基于上述情况,我们同意公司本次公开发行可转换债券相
关事项及措施,同意将本次公开发行可转换债券相关议案提交公司最
近一次召开的股东大会审议。
(以下无正文)
山西永东化工股份有限公司 独立董事意见
关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关
规定,作为公司的独立董事,基于独立判断的立场,我们认真审阅了
公司第三届董事会第六次会议《关于使用闲置自有资金购买理财产品
的议案》,并听取了公司相关说明后,发表独立意见如下:
公司拟使用额度不超过 17000 万元人民币的闲置自有资金购买
理财产品,但前述自有资金不得投资于《中小企业板上市公司规范运
作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号:风险投资》等
相关规定中规定属于风险投资的产品(包括证券投资、房地产投资、
信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他风险投资行为),期限
不超过十二个月。
公司运用自有资金购买不涉及《中小企业板上市公司规范运作指
引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号:风险投资》等相关
规定中所规定的相关风险投资品种的理财产品是在保障公司正常经
营资金需求下实施的,不会影响公司日常资金正常周转需求,不会影
响公司主营业务的正常开展。通过实施理财产品投资,可以增加公司
收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。
同意公司使用不超过人民币 17000 万元的自有闲置资金购买理
财产品。
山西永东化工股份有限公司 独立董事意见
关于使用闲置募集资金购理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关
规定,作为公司的独立董事,基于独立判断的立场,我们认真审阅了
公司第三届董事会第六次会议《关于使用闲置募集资金购买理财产品
的议案》,并听取了公司相关说明后,发表独立意见如下:
公司拟使用额度不超过 3000 万元人民币的闲置募集资金购买保
本理财产品,期限不超过十二个月。
在保障募集资金安全的情况下,购买安全性高、流动性好、保本
型的短期理财产品,有利于提高暂时闲置募集资金的使用效益,增加
现金管理收益;公司使用暂时闲置的募集资金购买保本理财产品不会
与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常
进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
本次使用闲置募集资金购买保本理财产品的决策程序符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定。
综上所述,我们同意使用闲置募集资金购买保本理财产品。
(以下无正文)
山西永东化工股份有限公司 独立董事意见
关于关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关
规定,作为公司的独立董事,基于独立判断的立场,对公司 2015 年
度发生的关联交易事项发表独立意见:
公司 2015 年度发生的关联交易在审议前已经独立董事事前认可,
并均履行了必要的董事会和股东大会决策程序,公司与关联方之间的
采购商品、接受劳务、关联担保等经营性关联交易为公司在生产经营
过程中的正常交易行为,该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开、公允、互利互惠的原则,未对公司未来的财务状况、经
营成果及独立性产生负面影响;公司确定关联交易价格时,遵循公平、
公正、公开以及等价有偿的原则,并以书面协议方式予以确定;关联
方按照合同规定享受权利、履行义务,未发现通过关联交易转移利益
的情况,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
(以下无正文)
山西永东化工股份有限公司 独立董事意见
关于聘任会计师事务所的独立意见
为保护山西永东化工股份有限公司(以下简称“公司”)全体股
东的利益,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董
事工作制度》等有关规定,作为公司的独立董事,对公司聘任会计师
事务所事项,发表独立意见如下:
(一)公司董事会审计委员会提议聘请北京兴华会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务审计机构,在提名聘任程序
上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;
(二)北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任财务审
计机构的履职条件及能力,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国
注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审
计意见。
(三)北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的
2015 年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营
成果。
鉴于以上原因,我们同意聘任北京兴华会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2016 年度财务审计机构。
(以下无正文)
山西永东化工股份有限公司 独立董事意见
关于独立董事津贴的独立意见
山西永东化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会
第六次董事会审议了《独立董事候选人津贴的预案》,根据《公司法》、
《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规的有关规定,作为公司独立董事,基于独立判断的立场,我们
就公司独立董事候选人津贴的预案事项发表独立意见如下:
一、董事会对《独立董事候选人津贴的预案》的审议及表决符合
《公司法》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》
的有关规定,程序合法有效。
二、公司制定的独立董事候选人津贴的标准是结合公司的实际经
营情况及参考同行业上市公司独立董事津贴标准而制定的,有利于调
动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识,有利
于公司的长远发展。
三、同意公司独立董事候选人津贴的预案,并同意将《独立董事
候选人津贴的预案》提交公司 2015 年度股东大会审议。
(以下无正文)
山西永东化工股份有限公司 独立董事意见
关于对公司投资《30 万吨/年煤焦油深加工联产 8 万
吨/年炭黑项目》项目的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关
规定,作为公司的独立董事,我们本着公平、公正、客观的原则,对
公司第三届董事会第六次会议审议的《关于投资<30 万吨/年煤焦油
深加工联产 8 万吨/年炭黑项目>项目的议案》进行了认真审议,并听
取了董事会、管理层及其他有关人员情况介绍后,基于独立判断的立
场,就该事项发表独立意见如下:
1、该项目结合了现有技术开发与创新优势、产品品质优势、产
业链优势、原料供给优势、区位优势、产品营销网络优势及国际、国
内炭黑等发展趋势,符合国家产业政策和环保政策,建设投产后,将
有利于增加公司煤焦油深加工产能,优化公司的产品结构,拓展公司
产品市场范围,提高公司产品市场占有率和综合竞争力,促进公司可
持续发展。
2、本次投资由公司以自筹资金解决,不会对公司财务及经营状
况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
为了进一步保持公司发展的可持续性,发挥自身的循环经济产业
链优势,提升公司的生产能力,优化产品结构,提升技术水平,增强公
司的持续盈利能力。我们同意公司投资<30 万吨/年煤焦油深加工联
山西永东化工股份有限公司 独立董事意见
产 8 万吨/年炭黑项目>。
(以下无正文)