包头明天科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
我们作为包头明天科技股份有限公司的独立董事，在 2015 年任职期间，我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，忠实、
勤勉地履行职责，谨慎、认真地行使职权。充分发挥在财务、法律、经济等方面
的经验及专长，在完善公司治理和重大决策等方面做了大量的工作，有效维护了
公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2015
年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
郭庆先生，男，出生于 1968 年 8 月，中共党员，硕士学历，律师，毕业于
南开大学。曾在天津市汽运一场工作。现在长实律师事务所，执业律师（合伙人）。
任包头明天科技股份有限公司独立董事至 2015 年 2 月 16 日止。
张驰先生，男，出生于 1958 年 2 月，中共党员，现为华东政法大学民商法
教授、民商法博士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会民法研究会理事，
上海市法学会民法学会理事；上海市中信正义律师事务所兼职律师。任包头明天
科技股份有限公司独立董事至 2016 年 1 月 26 日止。
王道仁先生，男，出生于 1971 年 4 月，硕士学历，注册会计师，毕业于北
京理工大学工商管理系。曾在奥迪特会计师事务所任高级项目经理；天狮生物工
程有限公司墨西哥分公司财务经理；天狮生物工程有限公司北京分公司财务经
理；北京中永信会计师事务所合伙人。现为北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）合伙人；现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
孙立武先生，男，出生于 1979 年 7 月，中共党员，硕士学历，律师，毕业
于南开大学。2005 年 2 月至 2006 年 7 月，在天津长实律师事务所实习律师；2006
年 7 月至今，在天津长实律师事务所执业律师、合伙人。自 2015 年 2 月 16 日至
今任包头明天科技股份有限公司独立董事。
张驰先生、王道仁先生、孙立武先生未持本公司股份，与本公司的其他董事、
监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未
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受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
2015 年度，按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们
参加了公司董事会及董事会下属各专门委员会召开的会议,出席了公司股东大
会，客观、真实地对审议的议案事先进行了认真审阅，积极参与各项议题的讨论，
凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议。为董事会正确决策
发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。 我们对提
交董事会审议的议案均投出赞成票，没有出现反对票及弃权票。参会情况具体如
下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
独立
是否连
董事姓
本年应参 以通讯 续两次 出席股
名 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 未亲自 东大会
席次数 席次数 次数
次数 加次数 参加会 的次数
议
张 驰 13 13 10 0 0 否 1
王道仁 13 13 10 0 0 否 1
孙立武 10 10 8 0 0 否 2
郭 庆 3 3 2 0 0 否 1
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年度，我们作为公司独立董事，勤勉尽责，对经董事会决策的重大事
项进行认真审核，并发表独立意见。
1、关联交易情况
2015 年 2 月 10 日，公司召开的第六届董事会第十八次会议审议了《关于确
认 2011-2014 年度关联交易事项的议案》。作为公司独立董事，我们依据《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，本着认真、负责、独立判断的态度，对该议案我们事先认可并发表
同意的独立意见。我们认为：此次对公司 2011-2014 年度关联交易进行确认，是
规范公司运作、完善公司治理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、
公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
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2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保情况，也未发现公司控股方及其它关联方占
用上市公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
2015 年 12 月 29 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，我们发表了如下独立意见：
公司本次拟使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的
自筹资金，履行了必要的审批程序，内容及程序符合上海证券交易所《上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规的规定。在非公开发行股
票募集资金到位前，公司预先以自筹资金投入的行为符合公司发展的需要，符合
维护全体股东利益的需要。不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存
在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益，符合全体股东的利益，一致同意
公司以非公开发行股票募集资金 20,000 万元置换先期已投入的自筹资金。
4、公司重大资产出售情况
报告期内，公司进行重大资产出售事项，出售公司全资子公司丽江德润房地
产开发有限公司 100%股权。在公司重大资产出售进程中，我们对董事会审议、
披露本次重大资产出售方案以及签订相关协议的程序、关联关系以及资产评估机
构对资产定价的公允性、合理性等事项分别发表了独立意见。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司不存在高级管理人员变更的情况。董事会薪酬与考核委员会
根据公司高管人员年度业绩指标完成情况对《关于公司 2015 年度高管人员绩效
考评的议案》进行了审议，我们认为：公司高管人员根据各自的分工，认真履行
了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标，符合公司有关薪酬政
策、考核标准。
6、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2014 年度业绩预亏公告》，没有发布业绩快报，也
没有发生业绩预告变更情况。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
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财务审计和内部控制审计机构，公司未发生改聘会计师事务所的情况。
8、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未发生现金分红及其他投资者回报情况。
9、公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情
况进行专项检查的通知》和上海证券交易所的具体要求，公司对控股股东、实际
控制人等正在履行的承诺进行了专项检查，公司控股股东、实际控制人等未有违
背承诺的情形。
10、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，认真履行信息披露义
务，提高信息披露质量，切实维护公司和投资者的利益。2015 年，公司完成了
2014 年年度报告、2015 年第一季度报告、2015 年半年度报告、2015 年第三季度
报告的编制和披露工作，履行了非公开发行股票、重大资产出售等相关信息披露
义务，同时完成各类临时公告共计 86 项。
11、内部控制的执行情况
报告期内，为了促进公司全面的对内部控制设计与运行情况进行自我评价，
规范内部控制自我评价的程序和报告，根据有关法律法规和《企业内部控制基本
规范》、《企业内部控制管理手册》，特制定《内部控制自我评价制度》。在强化日
常监督和专项检查的基础上,公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有
效性进行了自我评价,形成了公司《2015 年度内部控制评价报告》,我们将加大
监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,
根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，董事会及专门委
员会均能够按照各议事规则及公司实际情况，履行职责，运作规范。
四、总体评价和建议
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2015 年，我们严格按照相关法律法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行
职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司及全体股
东尤其是中小股东的合法权益。2016 年，我们将继续勤勉、认真、尽职地履行
独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用。
特此报告
包头明天科技股份有限公司独立董事
张 驰、孙立武、王道仁、周序中
二 O 一六年三月二十一日
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