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*ST明科：2015年年度报告

来源：上交所
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 2016-03-23 00:00:00
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2015 年年度报告

公司代码：600091 公司简称：*ST 明科

包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意

见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

四、 公司负责人李国春、主管会计工作负责人高大林及会计机构负责人（会计主管人员）刘建林

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度共实现净利润为 3,384.21 万元，加

上年初未分配利润-133,172.44 万元，本年度可供股东分配利润为-129,788.23 万元。鉴于公司可

供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2015 年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股

本。此预案需提交 2015 年度股东大会审议批准。

六、 前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请

投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于

公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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2015 年年度报告

目 录

第一节 释义 ................................................................ 3

第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................... 3

第三节 公司业务概要 ........................................................ 7

第四节 管理层讨论与分析..................................................... 7

第五节 重要事项 ........................................................... 13

第六节 普通股股份变动及股东情况 ............................................ 26

第七节 优先股相关情况...................................................... 31

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................. 32

第九节 公司治理 ........................................................... 36

第十节 公司债券相关情况.................................................... 41

第十一节 财务报告 ........................................................... 42

第十二节 备查文件目录 ...................................................... 120

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2015 年年度报告

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

公司、本公司、明天科技 指 包头明天科技股份有限公司

明天控股 指 明天控股有限公司

正元投资 指 正元投资有限公司

荣联、荣联公司 指 内蒙古荣联投资发展有限责任公司

泰能、泰能公司 指 山东泰山能源有限责任公司

丽江德润 指 丽江德润房地产开发有限责任公司

报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称 包头明天科技股份有限公司

公司的中文简称 明天科技

公司的外文名称 BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO.,LTD

公司的外文名称缩写 BTTT

公司的法定代表人 李国春

二、 联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 关明 徐彦锋

联系地址 包头明天科技股份有限公司证券部 包头明天科技股份有限公司证券部

电话 0472-2207068 0472-2207058

传真 0472-2207059 0472-2207059

电子信箱 guanming@tomotech.com 600091@sina.com

三、 基本情况简介

公司注册地址 包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号

公司注册地址的邮政编码 014030

公司办公地址 包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号

公司办公地址的邮政编码 014030

公司网址 http://www.tomotech.com

电子信箱 600091@sina.com

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点 包头明天科技股份有限公司证券部

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五、 公司股票简况

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

Ａ股 上海证券交易所 *ST明科 600091 明天科技

六、 其他相关资料

名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼

公司聘请的会计师事务所（境

中海地产广场西塔 5-11 层

内）

签字会计师姓名 栾国保

王晓波

名称 国盛证券有限责任公司

办公地址 南昌市北京西路 88 号江信国际金融大厦

报告期内履行持续督导职责的

签字的保荐代表 颜永军

保荐机构

人姓名 孙盛良

持续督导的期间 2015 年 12 月 25 日至 2016 年 12 月 31 日

名称 新时代证券股份有限公司

办公地址 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15

报告期内履行持续督导职责的 层

财务顾问 签字的财务顾问 过 震

主办人姓名 徐 鹏

持续督导的期间 2015 年 12 月 25 日至 2016 年 12 月 31 日

名称 华英证券有限责任公司

报告期内履行持续督导职责的 办公地址 无锡市新区高浪东路 19 号 15 层

财务顾问 签字的财务顾问 郑 瓅

主办人姓名 宋效庆

持续督导的期间 2015 年 12 月 25 日至 2016 年 12 月 31 日

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

本期比上年

主要会计数据 2015年 2014年 同期增减 2013年

(%)

营业收入 22,023,413.79 21,340,114.45 3.20 25,528,991.07

归属于上市公司股 33,842,128.27 -161,459,176.30 -110,344,374.22

东的净利润

归属于上市公司股 -231,068,359.01 -180,760,900.73 -121,518,963.47

东的扣除非经常性

损益的净利润

经营活动产生的现 3,936,732.94 -59,679,020.12 -87,456,792.17

金流量净额

本期末比上

2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末

减（%）

归属于上市公司股 874,341,141.49 287,112,361.18 204.53 448,576,747.17

东的净资产

总资产 1,265,180,460.69 1,215,294,138.89 4.10 1,307,925,404.45

期末总股本 437,412,524.00 336,526,000.00 29.98 336,526,000.00

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（二）主要财务指标

主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%) 2013年

基本每股收益（元／股） 0.10 -0.48 -0.33

稀释每股收益（元／股） 0.10 -0.48 -0.33

扣除非经常性损益后的基本 -0.69 -0.54 -0.36

每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 11.13 -43.89 增加55.02个百分点 -21.90

扣除非经常性损益后的加权 -76.00 -49.14 减少26.86个百分点 -24.12

平均净资产收益率（%）

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

1、报告期内，归属于上市公司股东的净利润同比增加 120.96%，主要原因是本期转让子公司

确认投资收益影响所致。

2、报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增加 106.60%，主要原因是本期收回货款及

其他代垫款影响所致。

3、报告期内，归属于上市公司股东的净资产同比增加 204.53%，主要原因是公司本期非公开

发行股票完成影响所致。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

不存在境内外会计准则差异。

九、 2015 年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）

营业收入 4,590,907.16 2,445,890.07 6,692,595.02 8,294,021.54

归属于上市公司股东

-26,892,180.82 -54,334,106.19 -57,193,599.32 172,262,014.60

的净利润

归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益 -26,862,180.82 -54,370,596.70 -57,195,573.21 -92,640,008.28

后的净利润

经营活动产生的现金

-15,289,072.72 -21,447,389.18 -7,699,122.05 48,372,316.89

流量净额

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

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十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

附注

非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额

（如适用）

非流动资产处置损益 264,940,487.28 处 置 子 公 2,310,039.73 3,160,012.13

司、固定资

产和无形资

产的损益

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返

还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 8,380,000.00 8,150,000.00

密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额

或定量持续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本

小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产

公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资

产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部

分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日

的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务

外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的

公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交

易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收

益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产

公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进

行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -30,000.00 8,611,684.70 -135,422.88

其他符合非经常性损益定义的损益项目

少数股东权益影响额

所得税影响额

合计 264,910,487.28 19,301,724.43 11,174,589.25

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

报告期内，公司处于战略转型期。目前，已完成对化工资产的剥离和处置，为公司产业转型、

调整产业结构奠定一定的基础。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

本期期 上期期

末数占 末数占 本期期末

总资产 总资产 金额较上

的比例 的比例 期期末变

项目名称 本期期末数 （%） 上期期末数 （%） 动比例（%） 情况说明

报告期末较期初增加的主要原因是收到转

货币资金 283,390,118.12 22.40 4,312,922.16 0.35 6,470.72 让子公司部分股权款影响所致。

报告期末较期初增加的主要原因是转让子

其他应收款 288，922，240.15 22.84 57,213,942.44 4.71 404.99 公司应收部分股权款尚未收到影响所致。

报告期末较期初减少的主要原因是转让子

存货 372,731,165.37 30.67 100.00 公司其存货不再纳入合并报表影响所致。

三、报告期内核心竞争力分析

公司目前拥有的原生产区工业土地使用权，已规划为商业、文化娱乐康体、商住用地，土地

使用权产权证书完备，为公司实现可持续发展储备必要的资源，提高公司未来的投资收益。

第四节 管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

本报告期，为贯彻落实包头市政府《关于包头市主城区"三片两线"环境综合整治工作方案》

精神，公司淘汰落后产能，进行产业结构调整，实施产业转型，处于战略转型期。目前公司已经

通过剥离和处置化工资产、逐步安置员工以及完善现有资产配置等方式，为公司产业转型奠定了

一定的基础。

报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股

票的批复》（证监许可[2015]2591 号）核准，公司非公开发行不超过 100,886,524 股。本次发行

募集资金总额为 568,999,995.36 元，扣除发行费用 15,614,094.07 元，募集资金净额

553,385,901.29 元，全部用于偿还金融机构借款。本次非公开发行的实施，公司的净资产增加，

资产负债率显著下降，资本结构得到改善，财务风险有效降低，有利于增强公司抵御风险的能力

并帮助公司改善持续经营能力。

报告期内，公司进行重大资产重组事项，出售公司全资子公司丽江德润房地产开发有限公司

100%股权。通过本次转让丽江德润股权，产生投资收益 25,988.90 万元，实现扭亏为盈，同时为

公司业务转型提供资金支持。

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2016 年公司将继续加快推进产业转型调整，本着为投资者负责的态度，积极寻找合适的投资

项目，从符合公司发展需求、满足股东利益最大化原则的角度出发，适时地选择并实施重大资产

重组或收购资产等计划，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展。

二、报告期内主要经营情况

本报告期，公司实现营业收入 2,202.34 万元，比 2014 年同期增加 3.20%，净利润 3,384.21

万元，比 2014 年同期增加 120.96%。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）

营业收入 22,023,413.79 21,340,114.45 3.20

营业成本 21,554,873.34 20,826,698.33 3.50

销售费用 87,434.50 83,148.00 5.16

管理费用 69,248,670.90 63,423,430.82 9.18

财务费用 67,355,217.93 60,923,375.58 10.56

资产减值损失 19,706,468.31 283,241.82 6,857.47

投资收益 184,799,658.54 -56,487,045.48 427.15

营业外收入 5,051,443.36 19,501,724.43 -74.10

经营活动产生的现金流量净额 3,936,732.94 -59,679,020.12 106.60

投资活动产生的现金流量净额 305,759,819.82 999,298.48 30,497.45

筹资活动产生的现金流量净额 -30,619,356.80 21,263,146.67 -244.00

资产减值损失:报告期较上年同期增加的主要原因是本期计提坏帐准备影响所致。

投资收益: 报告期较上年同期增加的主要原因是本期转让子公司丽江德润确认投资收益影响

所致。

营业外收入: 报告期较上年同期减少的主要原因是上年同期收到政府补助影响所致。

现金流：详见本节（一）主营业务分析 3、现金流。

1. 收入和成本分析

报告期内,公司主营业务收入较上年同期增加 9.18%,主营业务成本较上年同期增加 9.22%；公

司前五名客户营业收入 21,366,411.67 元，占年度营业收入的 97.02%；公司前五名供应商采购成

本 20,281,533.36 元，占年度采购成本的 98.07%。

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(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入 营业成本 毛利率比

分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减

减（%） 减（%） （%）

化工原料 20,889,915.19 20,681,160.71 1.00 9.18 9.22 减少 0.03

及化学制 个百分点

品

主营业务分产品情况

营业收入 营业成本 毛利率比

分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减

减（%） 减（%） （%）

苯酚 5,071,418.79 5,037,275.41 0.67 -59.22 -59.13 减少 0.22

个百分点

树脂 2,876,923.08 2,848,717.83 0.98

烧碱 8,592,820.51 8,482,734.97 1.28 28.31 28.33 减少 0.01

个百分点

电石 4,348,752.81 4,312,432.50 0.84

主营业务分地区情况

营业收入 营业成本 毛利率比

分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减

减（%） 减（%） （%）

西北 1,433,261.54 1,424,389.73 0.62 -88.02 -87.99 减少 0.22

个百分点

西南 1,053,541.87 1,046,219.00 0.70 -72.54 -72.19 减少 1.25

个百分点

内蒙古 18,403,111.78 18,210,551.98 1.05 452.09 449.98 增加 0.38

个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

公司本期主要是商品采购和销售业务，根据市场环境实时对产品品种及地区进行调整。

(2). 产销量情况分析表

生产量比上 销售量比上 库存量比上

主要产品 生产量 销售量 库存量

年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）

树脂 660 吨

烧碱 6,440 吨 69.18

苯酚 774.54 吨 -39.69

电石 2,103.48 吨

产销量情况说明

本公司未发生生产业务，只有商品采购和销售业务，并且根据市场环境实时对产品品种进行

调整。

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(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期金

本期占总 上年同期 额较上

成本构成 上年同期 情况

分行业 本期金额 成本比例 占总成本 年同期

项目 金额 说明

(%) 比例(%) 变动比

例(%)

化工原料及 采购成本 20,681,160.71 95.95 18,935,831.99 90.92 9.22

化学制品

分产品情况

本期金

本期占总 上年同期 额较上

成本构成 情况

分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 年同期

项目 说明

(%) 比例(%) 变动比

例(%)

苯酚 采购成本 5,037,275.41 23.37 12,325,567.04 59.18 -59.13

树脂 采购成本 2,848,717.83 13.22

烧碱 采购成本 8,482,734.97 39.35 6,610,264.95 31.74 28.33

电石 采购成本 4,312,432.50 20.01

2. 费用

本报告期销售费用、管理费用、财务费用同比增减幅度较小。

3. 现金流

项 目 本期数 上年同期数 增减+、-% 变动原因

报告期较上年同期增加的

经营活动产生的 主要原因是本期收回货款

现金流量净额 3,936,732.94 -59,679,020.12 106.60 及其他代垫款影响所致。

报告期较上年同期增加的

主要原因是本期收到转让

投资活动产生的 子公司丽江德润股权款影

现金流量净额 305,759,819.82 999,298.48 30,497.45 响所致。

报告期较上年同期减少的

筹资活动产生的 主要原因是本期偿还短期

现金流量净额 -30,619,356.80 21,263,146.67 -244.00 借款影响所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

公司本报告期内实现投资收益 18,479.97 万元，同比增幅达 427.15%。主要原因是报告期内

完成了对子公司丽江德润 100%股权的转让，本次转让子公司股权产生投资收益 25,988.90 万元；

确认参股公司泰山能源投资收益-7,388.11 万元。

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(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期

上期期末 本期期末金

末数占

数占总资 额较上期期

项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 情况说明

产的比例 末变动比例

的比例

（%） （%）

（%）

货币资金 283,390,118.12 22.40 4,312,922.16 0.35 6,470.72 报告期末较期初增加的主要原因

是收到转让子公司部分股权款影

响所致。

应收账款 6,142,111.15 0.49 12,897,500.03 1.06 -52.38 报告期末较期初减少的主要原因

是本期收回货款影响所致。

其他应收款 288,922,240.15 22.84 57,213,942.44 4.71 404.99 报告期末较期初增加的主要原因

是转让子公司应收部分股权款尚

未收到影响所致。

存货 372,731,165.37 30.67 -100.00 报告期末较期初减少的主要原因

是转让子公司其存货不再纳入合

并报表影响所致。

短期借款 339,300,000.00 27.92 -100.00 报告期末较期初减少的主要原因

是偿还短期借款影响所致。

应付职工薪 23,338,504.00 1.84 17,724,899.79 1.46 31.67 报告期末较期初增加的主要原因

酬 是部分工资尚未支付影响所致。

应交税费 17,957,950.74 1.42 12,077,583.39 0.99 48.69 报告期末较期初增加的主要原因

是本期计提土地使用税影响所

致。

应付利息 3,594,141.00 0.28 13,690,112.80 1.13 -73.75 报告期末较期初减少的主要原因

是本期偿还利息影响所致。

其他应付款 29,215,395.60 2.31 218,299,935.91 17.96 -86.62 报告期末较期初减少的主要原因

是本期偿还暂借款影响所致。

11 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期内，公司无对外股权投资的情况。

(1) 重大的股权投资

报告期内，公司无重大的股权投资的情况。

(2) 重大的非股权投资

报告期内，公司无重大的非股权投资的情况。

(3) 以公允价值计量的金融资产

报告期内，公司无以公允价值计量的金融资产投资的情况。

(五) 重大资产和股权出售

2015 年公司进行重大资产重组事项，出售公司全资子公司丽江德润房地产开发有限公司 100%

股权。2015 年 12 月 25 日，完成丽江德润股权的过户事宜及相关工商变更登记手续。截至报告期

末，交易对方已支付前两笔股权转让价款 30,525.00 万元，以及承担标的股权相关的债务 7,895.22

万元，按照《股权转让协议》的约定，交易对方将在交割日后的 3 个月内，向公司支付剩余部分

的股权转让款。2016 年 3 月 10 日，交易对方向公司支付剩余部分的股权转让款 24,975.00 万元。

转让丽江德润股权产生投资收益 25,988.90 万元。

本次转让丽江德润股权，是公司盘活存量资产、优化资产结构的重要一步，有利于增加公司

投资收益，降低公司退市风险，进一步优化公司资产结构，改善公司盈利状况，为公司业务转型、

结构调整做好铺垫。

(六) 主要控股参股公司分析

（1）山东泰山能源有限责任公司：截止报告期末，本公司持有山东泰山能源有限责任公司

34%的股权。该公司注册资本为 32,998.96 万元。经营范围：煤炭的开采、洗选、加工、汽车运输、

销售；洁净能源的开发；化工产品（不含化学危险品）和建筑材料的销售。2015 年底，该公司总

资产 256,214.22 万元，实现营业收入 127,430.07 万元，实现净利润-23,313.26 万元，为公司实

现投资收益-7,388.11 万元。

（2）内蒙古荣联投资发展有限责任公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古荣联投资发展有

限责任公司 31.80%股权，该公司注册资本为 10,000 万元。经营范围：对能源产业的投资；钢材、

木材、建材、机电产品销售；矿产资源的勘查。2015 年底，该公司总资产 102,422.09 万元，实

现净利润-379.97 万元，为公司实现投资收益-120.83 万元。

（3）控股子公司丽江德润房地产开发有限责任公司：公司于 2015 年度完成对子公司丽江德

润 100%股权的转让。本次股权转让事项产生 25,988.90 万元的投资收益。

(七) 公司控制的结构化主体情况

不适用

12 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 公司发展战略

积极贯彻落实包头市政府《关于包头市主城区"三片两线"环境综合整治工作方案》精神，加

快推进产业转型调整，从符合公司发展战略、实现股东利益最大化原则的角度出发，筛选符合公

司长远发展目标的投资项目，完成业务转型项目建设，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展。

盘活公司现有存量资产，优化公司的资源配置和产业结构，引入战略合作伙伴，开发新项目，

拓展公司新的利润增长点，配合公司的产业转型调整，提高公司未来的盈利能力。

2015 年非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率显著下降，资本结构得到改善，

从长远看将有助于公司未来业务转型以及之后的市场开拓，对实现公司发展战略和股东利益最大

化的目标具有重要的战略意义。

2015 年公司进行重大资产重组事项，出售全资子公司丽江德润房地产开发有限公司 100%股

权。公司将未能如期投资建设的子公司置出，进一步优化公司资产结构，为公司业务转型“瘦身”。

同时，本次交易完成后公司资金实力较为充足，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础。

(二) 可能面对的风险

目前公司正处在战略转型期，未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行转型战略时，公

司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公司利益、维护股东权益为目的，

慎重选择未来发展方向，但仍将受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，公司业

务转型存在不确定性。

四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

不适用

二、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或

持续到报告期内的承诺事项

如未能

及时履 如未能

承 是否

承诺时 是否有 行应说 及时履

诺 承诺 及时

承诺背景 承诺方 间及期 履行期 明未完 行应说

类 内容 严格

限 限 成履行 明下一

型 履行

的具体 步计划

原因

13 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

解 明天控 为避免与上市公司之间未来 承诺日 否 是

决 股 可能出现的同业竞争，承诺： 期：

同 “本次协议转让完成后，本公 2012-6-

收购报告书 业 司将不再投资其他与上市公 18 承诺

或权益变动 竞 司从事相同或相似业务的企 期限：长

报告书中所 争 业，或经营其他与上市公司相 期有效

作承诺 同或相似的业务，不进行其他

与上市公司具有利益冲突或

竞争性的行为，以保障上市公

司及其股东的利益。”

解 明天控 为避免与上市公司之间未来 承诺日 否 是

决 股 可能出现的同业竞争，承诺： 期：

同 “本次协议转让完成后，本公 2012-6-

收购报告书 业 司将不再投资其他与上市公 18 承诺

或权益变动 竞 司从事相同或相似业务的企 期限：长

报告书中所 争 业，或经营其他与上市公司相 期有效

作承诺 同或相似的业务，不进行其他

与上市公司具有利益冲突或

竞争性的行为，以保障上市公

司及其股东的利益。”

解 正元投 1、目前，正元投资与明天科 承诺日 否 是

决 资 技间不存在同业竞争；2、正 期：

同 元投资作为明天科技的控 股 2015-2-

业 股东期间，不会在中国境内或 5 承诺

竞 境外以任何方式（包括但不限 期限：长

争 于其单独经营、通过合资经营 期有效

或拥有另一公司或企业的股

份及其它权益）直接或间接参

与任何与明天科技构成竞争

的任何业务或活动；3、正元

投资作为明天科技的控股股

东期间，不会利用对明天科技

的控制地位损害明天科技及

其他股东、特别是中小股东的

收购报告书

合法权益；4、正元投资保证

或权益变动

上述承诺在作为明天科技控

报告书中所

股股东期间持续有效且不可

作承诺

撤消。如有任何违法上述承诺

的事项发生，正元投资将立即

停止与明天科技构成竞争之

业务，并采取必要措施予以纠

正补救；同时对违反上述声明

和承诺导致明天科技之一切

损失和后果承担赔偿责任。如

违反上述承诺，正元投资承诺

采取如下约束措施：若正元投

资违反避免同业竞争承诺，则

正元投资利用同业竞争所获

得的全部收益（如有）归明天

科技所有，并赔偿明天科技和

其他股东因此受到的损失。

解 正元投 1、本公司将尽可能避免与明 承诺日 否 是

决 资 天科技及其子公司发生关联 期：

收购报告书 关 交易，对于无法避免或者具有 2015-2-

或权益变动 联 合理原因的必要关联交易，本 5 承诺

报告书中所 交 公司及本公司控制的企业将 期限：长

作承诺 易 严格遵守有关法律、法规、规 期有效

章、规范性文件以及《公司章

程》、公司相关制度的规定，

14 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

遵循等价、有偿、公平交易的

原则，依法履行关联交易的内

部审议程序并与明天科技及

其子公司订立书面协议或合

同，保证关联交易的公允性，

并及时履行信息披露义务。2、

本公司保证不以显失公平的

条件与明天科技进行交易，亦

不利用该等关联交易从事任

何损害明天科技及其股东合

法权益的行为。3、本公司上

述承诺适用于本公司直接或

间接持股或控制的其他企业

等重要关联方。4、若违反上

述承诺，本公司将承担相应的

法律责任，包括但不限于补偿

由此给明天科技及其股东造

成的相应损失。

解 明天科 本次交易经明天科技股东大 承诺日 是 是

决 技 会批准后，标的资产交割前， 期：

关 由明天科技委派的丽江德润 2015-12

与重大资产 联 的董事、监事、高级管理人员 -7 承诺

重组相关的 交 辞去其在丽江德润担任的所 期限：

承诺 易 有职务；本次交易完成后，明 2015-12

天科技不再向丽江德润提名 -25

或委派董事、监事、高级管理

人员人选。

解 明天科 明天科技将继续采取以下措 承诺日 否 是

决 技 施，以规范和减少关联交易： 期：

关 严格执行《中华人民共和国公 2015-12

联 司法》、《上海证券交易所股 -7 承诺

交 票上市规则》等法律、行政法 期限：长

与重大资产 易 规、部门规章、规范性文件的 期有效

重组相关的 要求以及《包头明天科技股份

承诺 有限公司章程》关于关联交易

的相关规定；在实际工作中充

分发挥独立董事的作用，确保

关联交易价格的公允性、批准

程序的合规性，从而保护公司

股东利益。

解 正元投 1、本公司目前没有从事任何 承诺日 否 是

决 资 与明天科技及其子公司所从 期：

同 事的业务构成同业竞争的业 2015-2-

业 务活动，今后亦不会以任何方 5 承诺

竞 式（包括但不限于独资、合资、 期限：长

争 合作和联营）通过本公司自 期有效

身、本公司直接或间接控制的

其他企业参与或进行与明天

科技及其子公司所从事的业

与再融资相

务存在实质性竞争的业务活

关的承诺

动。2、如果未来本公司直接

或间接控制的其他企业所从

事的业务与明天科技及其子

公司构成同业竞争，明天科技

有权按照自身情况和意愿（本

公司应无条件服从），采取必

要的措施解决同业竞争情形，

该等措施包括但不限于：（1）

收购本公司直接或间接控制

15 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

的具有同业竞争关系的其他

企业股权、资产；（2）要求

本公司直接或间接控制的其

他企业在限定时间内将构成

同业竞争业务的股权、资产转

让给无关联的第三方；（3）

如果本公司直接或间接控制

的其他企业在现有的资产范

围外获得了新的与明天 科技

及其下属企业的主营业务存

在竞争关系的资产、股权或业

务机会，本公司、本公司直接

或间接控制的其他企业将授

予明天科技及其下属企业对

该等资产、股权的优先购买权

或对该等业务机会的优先参

与权，明天科技及其下属企业

有权随时根据业务经营发展

的需要行使前述优先权。3、

本公司直接或间接控制的其

他企业不会向与明天科技及

其下属企业所从事的业 务构

成同业竞争的其他公司、企业

或其他机构、组织、个人提供

与该等竞争业务相关的专有

技术（包括专利及非专利技

术）、商标等知识产权或提供

销售渠道、客户信息等商业秘

密。4、本公司保证不利用本

公司所持有的明天科技股份，

从事或参与从事任何有损于

明天科技或明天科技股东合

法权益的行为。5、本公司、

本公司直接或间接控制的其

他企业如出现违反上述承诺

而导致明天科技及其子公司

的合法权益受到损害，本公

司、本公司直接或间接控制的

其他企业将根据本承诺函第 2

项的措施解决同业竞争情形，

并赔偿明天科技及其子公司

所受到的损失。”

解 明天控 1、本公司经营范围虽然包含 承诺日 否 是

决 股 房地产；销售化工产品、化工 期：

同 轻工材料等事项，但本公司未 2015-2-

业 实际从事相关业务。本公司确 5 承诺

竞 认目前没有从事任何与明天 期限：长

争 科技及其子公司所从事的业 期有效

务构成同业竞争的业务活动，

今后亦不会以任何方式（包括

与再融资相

但不限于独资、合资、合作和

关的承诺

联营）通过本公司自身、本公

司直接或间接控制的其他企

业参与或进行与明天科技及

其子公司所从事的业务存在

实质性竞争的业务活动。2、

如果未来本公司直接或间接

控制的其他企业所从事的业

务与明天科技及其子公司构

16 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

成同业竞争，明天科技有权按

照自身情况和意愿（本公司应

无条件服从），采取必要的措

施解决同业竞争情形，该等措

施包括但不限于：（1）收购

本公司直接或间接控制的具

有同业竞争关系的其他企业

股权、资产；（2）要求本公

司直接或间接控制的其他企

业在限定时间内将构成同业

竞争业务的股权、资产转让给

无关联的第三方；（3）如果

本公司直接或间接控制的其

他企业在现有的资产范围外

获得了新的与明天科技及其

下属企业的主营业务存在竞

争关系的资产、股权或业务机

会，本公司、本公司直接或间

接控制的其他企业将授予明

天科技及其下属企业对该等

资产、股权的优先购买权或对

该等业务机会的优先参与权，

明天科技及其下属企业有权

随时根据业务经营发展的需

要行使前述优先权。3、本公

司直接或间接控制的其他企

业不会向与明天科技及其下

属企业所从事的业务构 成同

业竞争的其他公司、企业或其

他机构、组织、个人提供与该

等竞争业务相关的专有技术

（包括专利及非专利技术）、

商标等知识产权或提供销售

渠道、客户信息等商业秘密。

4、本公司保证不利用本公司

所持有的明天科技股份，从事

或参与从事任何有损于明天

科技或明天科技股东合法权

益的行为。5、本公司、本公

司直接或间接控制的其他企

业如出现违反上述承诺而导

致明天科技及其子公司的合

法权益受到损害，本公司、本

公司直接或间接控制的其他

企业将根据本承诺函第 2 项的

措施解决同业竞争情形，并赔

偿明天科技及其子公司所受

到的损失。

解 肖卫华 1、本人目前没有从事任何与 承诺日 否 是

决 明天科技及其子公司所从事 期：

同 的业务构成同业竞争的业务 2015-2-

业 活动，今后亦不会以任何方式 5 承诺

竞 （包括但不限于独资、合资、 期限：长

与再融资相

争 合作和联营）通过本公司自 期有效

关的承诺

身、本公司直接或间接控制的

其他企业参与或进行与明天

科技及其子公司所从事的业

务存在实质性竞争的业务活

动。2、如果未来本人直接或

17 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

间接控制的其他企业所从事

的业务与明天科技及其子公

司构成同业竞争，明天科技有

权按照自身情况和意愿（本人

应无条件服从），采取必要的

措施解决同业竞争情形，该等

措施包括但不限于：（1）收

购本人直接或间接控制的具

有同业竞争关系的其他企业

股权、资产；（2）要求本人

直接或间接控制的其他企业

在限定时间内将构成同业竞

争业务的股权、资产转让给无

关联的第三方；（3）如果本

人直接或间接控制的其他企

业在现有的资产范围外获得

了新的与明天科技及其下属

企业的主营业务存在竞争关

系的资产、股权或业务机会，

本人、本人直接或间接控制的

其他企业将授予明天科技及

其下属企业对该等资产、股权

的优先购买权或对该等业务

机会的优先参与权，明天科技

及其下属企业有权随时根据

业务经营发展的需要行使前

述优先权。3、本人直接或间

接控制的其他企业不会向与

明天科技及其下属企业所从

事的业务构成同业竞争的其

他公司、企业或其他机构、组

织、个人提供与该等竞争业务

相关的专有技术（包括专利及

非专利技术）、商标等知识产

权或提供销售渠道、客户信息

等商业秘密。4、本人保证不

利用本人所持有的明天科技

股份，从事或参与从事任何有

损于明天科技或明天科技股

东合法权益的行为。5、本人、

本人直接或间接控制的其他

企业如出现违反上述承诺而

导致明天科技及其子公司的

合法权益受到损害，本人、本

人直接或间接控制的其他企

业将根据本承诺函第 2 项的措

施解决同业竞争情形，并赔偿

明天科技及其子公司所受到

的损失。

解 正元投 1、本公司将尽可能避免与明 承诺日 否 是

决 资、明天 天科技及其子公司发生关联 期：

关 控股 交易，对于无法避免或者具有 2015-2-

联 合理原因的必要关联交易，本 5 承诺

与再融资相 交 公司及本公司控制的企业将 期限：长

关的承诺 易 严格遵守有关法律、法规、规 期有效

章、规范性文件以及《公司章

程》、公司相关制度的规定，

遵循等价、有偿、公平交易的

原则，依法履行关联交易的内

18 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

部审议程序并与明天科技及

其子公司订立书面协议或合

同，保证关联交易的公允性，

并及时履行信息披露义务。2、

本公司保证不以显失公平的

条件与明天科技进行交易，亦

不利用该等关联交易从事任

何损害明天科技及其股东合

法权益的行为。3、本公司上

述承诺适用于本公司直接或

间接持股或控制的其他企业

等重要关联方。4、若违反上

述承诺，本公司将承担相应的

法律责任，包括但不限于补偿

由此给明天科技及其股东造

成的相应损失。

解 肖卫华 1、本人将尽可能避免与明天 承诺日 否 是

决 科技及其子公司发生关联交 期：

关 易，对于无法避免或者具有合 2015-2-

联 理原因的必要关联交易，本人 5 承诺

交 及本人控制的企业将严格遵 期限：长

易 守有关法律、法规、规章、规 期有效

范性文件以及《公司章程》、

公司相关制度的规定，遵循等

价、有偿、公平交易的原则，

依法履行关联交易的内部审

议程序并与明天科技及其子

公司订立书面协议或合同，保

与再融资相 证关联交易的公允性，并及时

关的承诺 履行信息披露义务。

2、本人保证不以显失公平的

条件与明天科技进行交易，亦

不利用该等关联交易从事任

何损害明天科技及其股东合

法权益的行为。

3、本人上述承诺适用于本人

直接或间接持股或控制的其

他企业等重要关联方。

4、若违反上述承诺，本人将

承担相应的法律责任，包括但

不限于补偿由此给明天科技

及其股东造成的相应损失。

股 正元投 正元投资认购的股票应在本 承诺日 是 是

份 资 次非公开发行结束之日起 36 期：

与再融资相 限 个月内予以锁定，不得转让和 2015-12

关的承诺 售 上市流通。 -25 期

限：36

个月

其 正元投 本公司在本次非公开发行完 承诺日 是 是

他 资、北普 成之后的六个月内不存在减 期：

与再融资相 实业 持明天科技股份的计划。 2015-12

关的承诺 -25 期

限： 个

月

19 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈

利预测及其原因作出说明

不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

公司 2015 年年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段的无保留

意见的审计报告（瑞华审字[2016]01690034 号），针对审计意见中的强调事项，本公司董事会特

作如下说明：

1、目前公司已经通过剥离和处置化工资产、逐步安置员工以及完善现有资产配置等方式，为

公司产业转型奠定了一定的基础。

2、从符合公司发展战略、实现股东利益最大化原则的角度出发，加快推进产业转型调整，筛

选符合公司长远发展目标的项目，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展，维护投资者利益。

3、盘活公司现有的存量资产，优化公司的资源配置和资本结构，配合公司的产业转型调整，

为未来实现盈利打下基础。根据包头市政府城市总体规划，公司权属范围内的原生产厂区工业用

地现规划为商住、商业和文化娱乐康体用地，可为公司实现可持续发展储备必要的资源，届时公

司将根据政府规划及相关规定对现有土地进行合理安排，提高公司未来的投资收益。

4、报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行

股票的批复》（证监许可[2015]2591 号）核准，公司非公开发行不超过 100,886,524 股。本次非

公开发行完成后，公司的净资产增加，资本结构得到改善，抗风险能力将得到进一步增强，将有

助于公司未来业务转型以及之后的市场开拓，改善持续经营能力，为公司的可持续发展奠定基础，

对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

5、2015 年公司进行重大资产重组事项，出售全资子公司丽江德润房地产开发有限公司 100%

股权。公司将未能如期投资建设的子公司置出，进一步优化公司资产结构，为公司业务转型“瘦

身”。同时，本次交易完成后公司资金实力较为充足，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础。

综上所述，随着公司产业转型调整完成后，以及上述储备资源项目开发利用，公司资产质量

更加优良，从而实现产业结构优化和升级，整体盈利能力大幅提升，大大加强公司未来发展的综

合竞争实力。公司不仅依然具备持续性经营能力，也必将保障公司健康、稳定、持续地发展。

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

20 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

五、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

现聘任

境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 55

境内会计师事务所审计年限 3

名称 报酬

内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 20

财务顾问 华英证券有限责任公司 200

保荐人 国盛证券有限责任公司 300

保荐人 新时代证券有限责任公司 1090

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

经公司第六届董事会第十九次会议和 2014 年度股东大会审议通过，同意聘请瑞华会计师事务

所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务和内控审计机构，聘期一年。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

审计期间公司未改聘会计师事务所。

六、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施

2015 年，公司股票因 2013 年、2014 年连续两年净利润为负值被上海证券交易所实施退市风

险警示。若公司 2015 年度经审计的净利润继续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》

的有关规定，公司股票可能被暂停上市交易。

报告期内，公司进行重大资产重组事项，出售公司全资子公司丽江德润房地产开发有限公司

100%股权，2015 年 12 月 25 日，完成丽江德润股权的过户事宜及相关工商变更登记手续。截至报

告期末，交易对方已支付前两笔股权转让价款 30,525.00 万元，以及承担标的股权相关的债务

7,895.22 万元；按照《股权转让协议》的约定，2016 年 3 月 10 日，交易对方向公司支付剩余部

分的股权转让款 24,975.00 万元。本次转让丽江德润股权产生投资收益 25,988.90 万元。经瑞华

会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润 3,384.21 万

元。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司将在董事会审议通过并披露《2015 年

年度报告》后，及时向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。

七、破产重整相关事项

□适用 √不适用

八、重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清

偿等情况。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 关联债权债务往来

1、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方向上市公司

向关联方提供资金

提供资金

关联方 关联关系

期初 发生 期末 期初 期末

发生额

余额 额 余额 余额 余额

包头黄河高新塑 其他关联人 2,250,000.00 2,250,000.00

材股份有限公司

包头市西水水泥 其他关联人 35,000.00 35,000.00

有限责任公司

合计 2,285,000.00 2,285,000.00

关联债权债务形成原因

关联债权债务对公司的影响

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2015 年年度报告

(二) 其他

关于包头明天科技股份有限公司

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

的专项审核报告

瑞华核字【2016】01690011 号

包头明天科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”）

2015 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2015 年度合并及公司的利润表、合并

及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对

后附的《上市公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》

（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国

有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、

合法、完整的审核证据是明天科技管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基

础上对汇总表发表专项审核意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师

审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总

表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、

重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审

核意见提供了合理的基础。

我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计明天科技 2015 年度财务报表时所复

核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。

为了更好地理解明天科技 2015 年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表

应当与已审的财务报表一并阅读。

本审核报告仅供包头明天科技股份有限公司 2015 年度年报披露之目的使用，不

得用作任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：栾国保

中国北京 中国注册会计师：王晓波

二〇一六年三月二十一日

23 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

上市公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

编制单位：包头明天科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

报告期占用 报告期占

占用方与上市 报告期偿 占用

上市公司核算 期初占用 累计发生金 用资金的 期末占用

非经营性资金占用 资金占用方名称 公司的关联关 还累计发 形成 占用性质

的会计科目 资金余额 额（不含利 利息（如 资金余额

系 生额 原因

息） 有）

非经营性占用

现大股东及其附属

企业

非经营性占用

小 计 —— —— —— —— ——

非经营性占用

前大股东及其附属

企业

非经营性占用

小 计 —— —— —— —— ——

总 计 —— —— —— —— ——

- - - - -

报告期往来 报告期往

往来方与上市 报告期偿 往来

上市公司核算 期初往来 累计发生金 来资金的 期末往来

其它关联资金往来 资金往来方名称 公司的关联关 还累计发 形成 往来性质

的会计科目 资金余额 额（不含利 利息（如 资金余额

系 生额 原因

息） 有）

土地

使用

包头市西水水泥有 同一实际控 权租

其他应收款 经营性往来

大股东及其附属企 限责任公司 制人 3.50 3.50 赁费

业 及通

勤费

经营性往来

小 计 —— —— —— —— ——

3.50 - - - 3.50

非经营性往来

上市公司的子公司

及其附属企业

非经营性往来

小 计 —— —— —— —— ——

- - - - -

非经营性往来

关联自然人

非经营性往来

小 计 —— —— —— —— ——

- - - - -

包头黄河高新塑材 资金

参股公司 其他应收款 非经营性往来

其他关联方及其附 股份有限公司 225.00 225.00 拆借

属企业

非经营性往来

小 计 —— —— —— —— ——

225.00 - - - 225.00

总 计 —— —— —— —— ——

228.50 - - - 228.50

法定代表人：李国春 主管会计工作的负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林

24 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

十三、重大合同及其履行情况

（一）托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

（二）担保情况

□适用 √不适用

（三）委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

□适用 √不适用

3、 其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

（四）其他重大合同

报告期内，公司无其他重大合同。

十四、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

1、报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行

股票的批复》（证监许可[2015]2591 号）核准，公司非公开发行不超过 100,886,524 股；2015

年 12 月 25 日，本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份

登记手续。2015 年 12 月 29 日，发布《包头明天科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股

本变动公告》（临 2015—081）。

2、2015 年 12 月 7 日、2015 年 12 月 23 日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议和 2015

年第五次临时股东大会审议通过《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及

相关议案；2015 年 12 月 25 日，完成标的资产的过户事宜及相关工商变更登记手续。截至《2015

年度报告》披露日，转让价款已全部到位。2015 年 12 月 30 日，披露《包头明天科技股份有限公

司重大资产出售实施情况报告书》。（内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

及上交所网站相关公告）。

25 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

十五、积极履行社会责任的工作情况

不适用

十六、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

公

积

比例 送 其 比例

数量 发行新股 金 小计 数量

(%) 股 他 (%)

转

股

一、有限售条件股份 100,886,524 100,886,524 100,886,524 23.06

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 100,886,524 100,886,524 100,886,524 23.06

其中：境内非国有法人 100,886,524 100,886,524 100,886,524 23.06

持股

境内自然人持股

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持

股

二、无限售条件流通股 336,526,000 100.00 336,526,000 76.94

份

1、人民币普通股 336,526,000 100.00 336,526,000 76.94

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、普通股股份总数 336,526,000 100.00 100,886,524 100,886,524 437,412,524 100.00

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2015 年年度报告

2、 普通股股份变动情况说明

经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》

（证监许可[2015]2591 号）核准，公司非公开发行不超过 100,886,524 股。发行对象为正元投资

有限公司。本次发行完成后，公司股本总数由 336,526,000 股增加至 437,412,524 股。

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

报告期内，公司非公开发行 100,886,524 股人民币普通股，发行后公司总股本变更为

437,412,524 股。因本次非公发行在 2015 年 12 月完成，加权平均股数不变，故上述股本变动不

影响 2015 年基本每股收益；影响公司 2015 年度的每股净资产，如按照股本变动前总股本

336,526,000 股计算，2015 年度的每股净资产为 0.95 元；按照股本变动后总股本 437,412,524 股

计算，2015 年度的每股净资产为 2.00 元。

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

年初限售 本年解除 本年增加限 年末限售股 解除限售日

股东名称 限售原因

股数 限售股数 售股数 数 期

正元投资 0 0 100,886,524 100,886,524 认购公 司 2018-12-25

有限公司 非公开 发

行股份 36

个月限 售

期内

合计 0 0 100,886,524 100,886,524 / /

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

单位：股 币种：人民币

发行价格

股票及其衍生 获准上市交 交易终

发行日期 （或利 发行数量 上市日期

证券的种类 易数量 止日期

率）

普通股股票类

境内上市人 2015-12-25 5.64 元 100,886,524 2018-12-25 100,886,524

民币普通股

（A）股票

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》

（证监许可[2015]2591 号）核准，公司非公开发行不超过 100,886,524 股，每股发行价格 5.64

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2015 年年度报告

元。发行对象为正元投资有限公司。本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。截止

本报告期末，非公开发行股票募集资金已全部到位，新增股份已于 2015 年 12 月 25 日在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》

（证监许可[2015]2591 号）核准，公司非公开发行不超过 100,886,524 股,全部由公司控股股东

正元投资有限公司认购。本次发行完成后，公司股本总数由 336,526,000 股增加至 437,412,524

股；正元投资持有股份由 50,478,900 股增至 151,365,424 股，占总股本的 34.60%。

公司负债减少 55,338.59 万元，净资产增加 55,338.59 万元，其中股本增加 10,088.65 万元，

资本公积增加 45，249.94 万元。资产负债率大幅降低，流动比率与速动比率显著提高，公司资本

结构得到明显改善。

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户) 18,590

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 17,644

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

报告 持有有限售 质押或冻结情况

股东名称 期末持股 比例 股东

期内 条件股份 股份

（全称） 数量 (%) 数量 性质

增减 数量 状态

正元投资有限公司 0 151,365,424 34.60 100,886,524 境内非国有

无

法人

包头北大明天资源科技有限公司 0 15,016,686 3.43 0 无 国有法人

浙江恒际实业发展有限公司 0 14,259,597 3.26 0 境内非国有

无

法人

谢淑靖 3,305,280 0.76 0 未知 境内自然人

唐紫薇 2,247,700 0.51 0 未知 境内自然人

上海齐熙投资管理有限公司－好 2,015,400 0.46 0 未知 其他

淼新兴动力私募证券投资基金

陈尚军 1,996,000 0.46 0 未知 境内自然人

胡志国 1,917,852 0.44 0 未知 境内自然人

钟慧娟 1,686,400 0.39 0 未知 境内自然人

黄文国 1,524,700 0.35 0 未知 境内自然人

前十名无限售条件股东持股情况

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2015 年年度报告

持有无限售条件流通股的 股份种类及数量

股东名称

数量 种类 数量

正元投资有限公司 50,478,900 人民币普通股 50,478,900

包头北大明天资源科技有限公司 15,016,686 人民币普通股 15,016,686

浙江恒际实业发展有限公司 14,259,597 人民币普通股 14,259,597

谢淑靖 3,305,280 人民币普通股 3,305,280

唐紫薇 2,247,700 人民币普通股 2,247,700

上海齐熙投资管理有限公司－好 2,015,400 2,015,400

人民币普通股

淼新兴动力私募证券投资基金

陈尚军 1,996,000 人民币普通股 1,996,000

胡志国 1,917,852 人民币普通股 1,917,852

钟慧娟 1,686,400 人民币普通股 1,686,400

黄文国 1,524,700 人民币普通股 1,524,700

上述股东关联关系或一致行动的 公司法人股股东之间、公司法人股股东与前 10 名社会公众股股东之间均不存在

说明 关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

公司未知前 10 名社会公众股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公

司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持股 不适用

数量的说明

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可上市交易情况

有限售条件 持有的有限售

序号 新增可上市 限售条件

股东名称 条件股份数量 可上市交易时间

交易股份数量

1 正元投资有限公司 100,886,524 2018-12-25 100,886,524 因非公开发行认购的

公司新增股份 36 个

月内不得转让。

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

名称 正元投资有限公司

单位负责人或法定代表人 肖卫华

成立日期 2008-03-28

主要经营业务 许可经营项目：无；一般经营项目：企业资金管理、企业收购

策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。（国家法

律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（法律、行政法

规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

报告期内控股和参股的其他境内外上 正元投资现持有内蒙古西水创业股份有限公司

市公司的股权情况 (600291)30.44%的权益。

其他情况说明 无

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2015 年年度报告

2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

(二) 实际控制人情况

1 自然人

姓名 肖卫华

国籍 中国

是否取得其他国家或地区居留权 否

主要职业及职务 2007 年 3 月至今任包头市实创经济技术开发有限公司、包

头市北普实业有限公司、北京新天地互动多媒体技术有限公

司执行董事、总经理；2014 年 7 月至今任上海宜利实业发

展有限公司执行董事、总经理；2010 年 1 月至 2015 年 2

月担任明天控股有限公司董事长、总经理，2015 年 2 月至

今任明天控股执行董事、总经理；2015 年 2 月至今担任正

元投资有限公司执行董事、总经理。

过去 10 年曾控股的境内外上市公 现通过正元投资、北京新天地互动多媒体技术有限公司以及

司情况 上海德莱科技有限公司间接持有内蒙古西水创业股份有限

公司（600291）31.23%的权益；通过包头草原糖业（集团）

有限责任公司、包头市实创经济技术开发有限公司和包头市

北普实业有限公司间接持有包头华资实业股份有限公司

（600191）54.32%的权益。

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

30 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

不适用

五、 股份限制减持情况说明

□适用√不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

报告期内从公司获得的税 是否在公司关联

任期起始 任期终止 年度内股份增 增减变

姓名 职务(注) 性别 年龄 年初持股数 年末持股数 前报酬总额（万元） 方获取报酬

日期 日期 减变动量 动原因

李国春 董事长、总 男 53 2016-01-26 2019-01-25 0 0 0 无 6.4 否

裁

李靖波 副董事长 女 50 2016-01-26 2019-01-25 0 0 0 无 6.4 否

关 明 董事、董事 男 58 2016-01-26 2019-01-25 6,200 6,200 0 无 6.2 否

会秘书、副

总裁

高大林 董事、财务 男 45 2016-01-26 2019-01-25 0 0 0 无 6.2 否

总监

吴振清 董事 女 42 2016-01-26 2019-01-25 0 0 0 无 0 是

刘金平 原董事 男 28 2012-08-12 2016-01-26 0 0 0 无 0 是

苗文政 董事 男 53 2016-01-26 2019-01-25 0 0 0 无 0 否

张 驰 原独立董事 男 58 2012-08-12 2016-01-26 0 0 0 无 5 否

周序中 独立董事 男 60 2016-01-26 2019-01-25 0 0 0 无 0 否

王道仁 独立董事 男 45 2016-01-26 2017-05-19 0 0 0 无 5 否

郭 庆 原独立董事 男 48 2012-08-12 2015-02-15 0 0 0 无 0 否

孙立武 独立董事 男 37 2016-01-26 2019-01-25 0 0 0 无 5 否

崔蒙生 监事会主席、 男 59 2016-01-26 2019-01-25 0 0 0 无 5.6 否

工会主席

刘金红 监事 女 48 2016-01-26 2019-01-25 0 0 0 无 0 是

兰俊玲 监事 女 45 2016-01-26 2019-01-25 0 0 0 无 0 是

王京玉 副总裁 男 53 2016-01-27 2019-01-26 0 0 0 无 5.6 否

合 计 6,200 6,200 0 / 51.4 /

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2015 年年度报告

姓名 主要工作经历

李国春 曾任包头市第四化工厂车间主任、副厂长，包头市化工设计研究所所长，包头明天科技股份有限公司总裁助理、副总裁，内蒙古西水创业股份有限公司董事、

常务副总经理、总经理，包头明天科技股份有限公司董事、总裁。现任包头明天科技股份有限公司董事长、总裁。

李靖波 曾任包头市第一化工厂科技开发处副处长、处长，包头市化工集团总公司副董事长、副总经理。现任包头北大明天资源科技有限公司董事长、包头明天科技股

份有限公司党委书记、副董事长。

关 明 曾任包头明天科技股份有限公司总裁办主任、证券部部长、总裁助理。现任包头明天科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁。

高大林 曾在内蒙一机集团动能处财务科工作；内蒙古赛立特尔纺织（集团）有限公司财务总监。现任包头明天科技股份有限公司董事、财务总监。

吴振清 曾在北京大北软件有限公司、时代胜恒科技有限公司工作。现在正元投资有限公司工作；现任包头明天科技股份有限公司董事。

刘金平 现在明天控股有限责任公司任审计专员；曾任包头明天科技股份有限公司董事。

苗文政 2012 年 9 月至今，在潍坊创科实业有限公司任监事；2013 年 7 月至今，在包头市北普实业有限公司任监事。现任包头明天科技股份有限公司董事。

张 驰 现为华东政法大学民商法教授、民商法博士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学会理事；上海市中信正义律师事

务所兼职律师。曾任包头明天科技股份有限公司独立董事。

周序中 1977 年 12 月至 1980 年 8 月，在北京市皮件厂工作；1984 年 7 月至今，在首都经济贸易大学副教授、硕士生导师。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。

王道仁 曾在奥迪特会计师事务所任高级项目经理；天狮生物工程有限公司墨西哥分公司财务经理；天狮生物工程有限公司北京分公司财务经理；北京中永信会计师事

务所合伙人。现为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。

郭 庆 曾在天津市汽运一场工作。现在长实律师事务所，执业律师（合伙人）。曾任包头明天科技股份有限公司独立董事。

孙立武 曾在天津长实律师事务所实习律师；现在天津长实律师事务所执业律师、合伙人；现任包头明天科技股份有限公司独立董事。

崔蒙生 曾任包头树脂厂团委书记，包头市第二化工厂工会主席、包头市第四化工厂工会主席，包头黄河化工股份有限公司二分公司党委书记，云杉化工厂党委书记、

厂长，包头双环化工集团股份有限公司党委书记、厂长。现任包头明天科技股份有限公司监事会主席、工会主席。

刘金红 曾在兵器工业第五二研究所、包头明天科技股份有限公司任职。现在正元投资有限公司工作，现任包头明天科技股份有限公司监事。

兰俊玲 曾在赤峰市平庄鸿波实业总公司、包头明天科技股份有限公司任职。现在正元投资有限公司工作，包头明天科技股份有限公司监事。

王京玉 曾任包头市第一化工厂苯酚车间技术员、车间副主任、氟化氢车间主任，包头市第一化工厂厂长助理，包头山泉有限责任公司副总经理，包头明天科技股份有

限公司山泉化工厂副厂长、厂长，包头明天科技股份有限公司总裁助理。现任包头明天科技股份有限公司副总裁。

其它情况说明

公司第六届董事会独立董事郭庆先生因担任公司独立董事职务连任时间已达到六年，经公司第六届董事会第十七次会议、2015 年第二次临时股东大

会审议通过，同意郭庆先生辞去独立董事及提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，增补孙立武先生为公司第六届董事会独立董事。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会、监事会任期届满。经公司第六届董事会第二十九次会议、2016 年

第一次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于选举独立董事的议案》，选举第七届董事会非独立董事为：李国春、李靖波、苗

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2015 年年度报告

文政、关明、高大林、吴振清；第七届董事会独立董事为：王道仁、孙立武、周序中。经公司第六届监事会第二十一次会议、2016 年第一次临时股东大

会审议通过《关于监事会换届选举的议案》，选举第七届监事会监事为：刘金红、兰俊玲，与公司职工代表大会选举产生的职工监事崔蒙生组成公司第

七届监事会。

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

李靖波 包头北大明天资源科技有限公司 董事长 2006-07-30

吴振清 正元投资有限公司 职员 2008-02-28

刘金平 明天控股有限责任公司 审计专员 2011-10-30

刘金平 正元投资有限公司 监事 2015-02

刘金红 正元投资有限公司 办公室主任 2012-06-30

兰俊玲 正元投资有限公司 会计 2008-10-30

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

关 明 丽江德润房地产开发有限公司 董事长 2009-07-16 2015-12-25

高大林 山东泰山能源有限责任公司 监事 2012-03-10

吴振清 信达地产股份有限公司 董事 2012-12-03 2015-01-16

吴振清 新时代证券有限责任公司 监事 2013-11

刘金平 北京新天地互动多媒体技术有限公司 监事 2015-02

刘金平 上海德莱科技有限公司 监事 2015-02

苗文政 潍坊创科实业有限公司 监事 2012-09

苗文政 包头市北普实业有限公司 监事 2013-07

34 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬和津贴的发放标准由董事会薪酬委员会提出，董事、监事、独立董事的津贴标准由公司股东大

会批准，高级管理人员的薪酬标准由董事会审议通过。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事报酬标准参照同地区上市公司水平以及公司实际情况确定，高级管理人员的报酬由

公司薪酬体系决定，与岗位和绩效挂钩。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经考核及相关决策程序后支付。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得 51.4 万元。

的报酬合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

郭 庆 独立董事 离任 任期届满

刘金平 董事 离任 任期届满

张 驰 独立董事 离任 任期届满

孙立武 独立董事 选举 增补

苗文政 董事 选举 换届选举

周序中 独立董事 选举 换届选举

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 1,760

主要子公司在职员工的数量

在职员工的数量合计 1,760

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工

人数

专业构成

专业构成类别 专业构成人数

生产人员 937

销售人员 52

技术人员 285

财务人员 11

行政人员 81

合计 1,366

教育程度

教育程度类别 数量（人）

本科及以上 76

大专及以下 1,290

合计 1,366

(二) 薪酬政策

员工薪酬分配按照公司《岗点绩效工资实施细则》执行。薪酬依据员工工龄、岗位、绩效确

定。

第九节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交

易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，不断完善公司法

人治理结构和内部管理制度，修订公司法人治理细则及内部控制制度，加强信息披露管理工作，

严格依法规范公司运作，维护全体股东利益。公司法人治理实际情况符合中国证监会相关法律法

规的要求。公司治理情况具体如下：

1、 股东与股东大会

公司建立了确保所有股东充分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利的公司治理

结构。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关

规定，股东大会的召集、召开和议事程序均符合规范要求，历次股东大会均聘请律师对股东大会

的合法性出具法律意见，确保所有股东特别是中小股东的平等地位，充分行使股东的合法权益，

保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

36 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

2、控股股东与上市公司

控股股东严格按照上海证券交易所发布的《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要

求，依法行使股东权利，承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；

公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面严格分开；公司董事会、监事会和内部

机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。

3、董事和董事会

公司董事会工作程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司董事

按照要求认真履行职责，对董事会和股东大会负责。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，能充分发挥专业优势，在重大事项方面提出科

学合理建议，对董事会的科学决策发挥了重要的作用。

4、监事和监事会

公司监事会成员的产生和人员构成符合法律法规的要求，监事会严格按照《公司法》、《公司

章程》和《监事会议事规则》有关法律法规的规定运行。监事会会议符合相关规定要求，保证了

监事会有效行使监督和检查职责，有完整、真实的会议记录；公司监事严格遵守其公开做出的承

诺，认真履行职责，通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司生产经营情况、财

务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并发表意见，维护公司

及股东的合法权益。

5、高级管理人员

公司经理层在董事会领导下，遵循诚信原则，审慎、勤勉地在其权责范围内行使职权。报告

期内，公司高级管理人员均严格按照国家和公司相关法规、制度，忠实勤勉地履行了个人职责。

公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。

6、信息披露与透明度

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的

规定，真实、准确、及时、完整地披露公司相关信息，做好信息披露前的保密工作，确保所有股

东有平等的机会获取信息；并根据相关规定，制订了《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部

信息使用人管理制度》，确保公司信息披露的公平性、公正性，维护股东尤其是中小股东的合法

权益。

7、内幕信息知情人登记管理

报告期内，公司严格按照《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》

的管理规定，做好内幕信息保密工作，进行内幕信息知情人登记备案，防范内幕信息知情人滥用

知情权进行内幕交易的行为，保证了内幕信息知情人和其他股东在信息获取方面的公平性。报告

期内，公司严格执行各项制度，符合内幕信息知情人登记的规范要求。

37 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

8、公司治理及内幕信息知情人登记管理总结

报告期内，公司严格按照各项法律法规及监管部门的要求，不断完善公司治理结构，及时修

订和完善公司治理制度，内部治理结构更加规范、完整，不存在新增问题，规范运作水平持续提

高。严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，加强公司内幕信息管理，对内幕信息知

情人进行登记备案，有效防范了内幕交易的发生，切实保护了投资者的合法权益。

今后，公司将继续按照监管要求，结合自身情况深化法人治理建设，进一步推进和完善相关

管理制度，加强内幕信息知情人管理，积极探索符合自身发展特点的公司治理方式，进一步提高

公司的规范运作意识和治理水平，保障公司持续、稳定地发展。

二、股东大会情况简介

决议刊登的指定网 决议刊登的

会议届次 召开日期

站的查询索引 披露日期

2015 年第一次临时股东大会 2015 年 01 月 30 日 www.sse.com.cn 2015 年 01 月 31 日

2015 年第二次临时股东大会 2015 年 02 月 16 日 www.sse.com.cn 2015 年 02 月 17 日

2014 年度股东大会 2015 年 05 月 21 日 www.sse.com.cn 2015 年 05 月 22 日

2015 年第三次临时股东大会 2015 年 07 月 15 日 www.sse.com.cn 2015 年 07 月 16 日

2015 年第四次临时股东大会 2015 年 10 月 26 日 www.sse.com.cn 2015 年 10 月 27 日

2015 年第五次临时股东大会 2015 年 12 月 23 日 www.sse.com.cn 2015 年 12 月 24 日

股东大会情况说明

报告期内，公司共召开六次股东大会。

1、2015 年 1 月 30 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司符

合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开

发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、

《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交

易的议案》、《关于公司与正元投资有限公司签订附条件生效之股份认购协议的议案》、《关于

公司与北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）签订附条件生效之股份认购协议的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订募集资金管

理办法的议案》、《关于提请股东大会批准正元投资有限公司免于以要约方式增持股份的议案》、

《关于包头明天科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》。

2、2015 年 2 月 16 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于修改公

司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于制定独立董事工作细则的议案》

《关于变更公司经营范围的议案》、《关于增补第六届董事会独立董事的议案》、《关于公司向

金融机构借款额度的议案》。

3、2015 年 5 月 21 日，公司召开 2014 年度股东大会，会议审议通过《2014 年年度报告及摘

要》《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、

《2014 年度利润分配议案》、《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年度财务

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2015 年年度报告

和内控审计机构的议案》、《独立董事 2014 年度述职报告》、《关于公司向金融机构借款额度的

议案》。

4、2015 年 7 月 15 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过《<关于下属公

司房地产业务的自查报告>的议案》、《关于控股股东、实际控制人出具的<房地产业务相关事项

的承诺函>的议案》、《关于董事、监事及高级管理人员出具的<房地产业务相关事项的承诺函>

的议案》。

5、2015 年 10 月 26 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于调整非

公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于本次

非公开发行 A 股股票募集资金使用及可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于与正元投

资签订附条件生效之股份认购协议之补充协议的议案》。

6、2015 年 12 月 23 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，会议审议通过《关于包头明

天科技股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于包头明天科技股份

有限公司重大资产出售具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、

《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议

案》、《关于包头明天科技股份有限公司与海纳宏源投资有限公司签订附条件生效的<股权转让协

议>的议案》 、《关于<包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议

案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议

案》、《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的

相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》、

《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案》。

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事 是否独

本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东

姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席

加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次

席次数 席次数 次数

次数 加次数 加会议 数

李国春 否 13 13 10 0 0 否 3

李靖波 否 13 13 10 0 0 否 6

高大林 否 13 13 10 0 0 否 4

关 明 否 13 13 10 0 0 否 6

吴振清 否 13 31 10 0 0 否 1

刘金平 否 13 13 10 0 0 否 1

张 驰 是 13 13 10 0 0 否 1

王道仁 是 13 13 10 0 0 否 1

孙立武 是 10 10 8 0 0 否 2

郭 庆 是 3 3 2 0 0 否 1

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2015 年年度报告

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

不适用

年内召开董事会会议次数 13

其中：现场会议次数 3

通讯方式召开会议次数 10

现场结合通讯方式召开会议次数 0

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事本着勤勉尽责的态度，充分发挥各自专业作用，参加了公司董事会

及董事会下属各专门委员会召开的会议,对公司重要事项进行审议，并根据独立董事相关规定发表

有关书面意见。同时，公司为独立董事履职提供充分条件，并与独立董事保持良好的沟通，确保

独立董事职能有效发挥。

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况

报告期内，公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会根据《公

司章程》、《董事会专业委员会实施细则》的规定正常开展工作，暂无重要建议和意见。

五、监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

1、业务方面：本公司业务独立于控股股东单位，具有独立完整的业务及自主经营能力拥有完

整的产、供、销、研究开发体系，有独立的产品营销网络、人员和客户，公司独立从事业务经营，

对控股股东及其关联企业不存在依赖关系，不存在从事相同或相近业务的情况。

2、人员方面：本公司人员方面独立于控股股东单位。公司按照《公司章程》的规定，提名和

选举董事会成员，控股股东通过合法程序推荐董事和监事人选，股东大会作出的人事任免决定不

受其干预。公司建立了完善的人力资源管理体系及薪酬管理相关制度，设立了完整独立的职能部

门和业务机构，在劳动、人事及工资等管理方面完全独立于控股股东。公司的劳动人事关系、社

会保险体系均独立运行。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员全部专

职于本公司，不担任股东公司董事以外的职务，并在本公司领取薪酬。

3、资产方面：本公司资产方面完全独立于控股股东单位，公司拥有独立的生产系统和辅助设

施，拥有独立的工业产权、商标的无形资产，公司与控股股东之间产权关系清晰。公司对其所有

资产有完全的控制支配权，不存在控股股东违规占用本公司资金、资产和其它资源的情况。

4、机构方面：公司拥有健全、独立的经营管理机制和"三会"等组织机构体系，拥有独立完善

的法人治理结构，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。不存在与大股东及其他单

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2015 年年度报告

位混合经营、合暑办公情况。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有制约或控制

关系，控股股东也不以任何形式影响本公司经营管理的独立性。

5、财务方面：本公司财务方面完全独立于控股股东单位，独立核算、自负盈亏，拥有独立的

财务会计部门、会计核算体系和财务管理制度，执行《企业会计制度》有关规定，能够独立作出

财务决策，并在银行独立开户，依法独立纳税。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。

6、存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

不存在同业竞争情况。

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

根据公司董事会《关于董事、监事、高级管理人员薪酬的有关事项规定》，公司高级管理人

员实行年薪制，由年度基础工资和年度奖励工资两部分组成，薪酬与公司的经营业绩直接挂钩。

公司建立了目标责任绩效评价与激励约束机制，在每个经营年度末，对任职人员进行业绩考核评

估。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员经济责任指标、质量与安全指标、重点工作的

完成情况等指标进行考评。

八、是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

公司第七届董事会第二次会议审议通过了《内部控制自我评价报告》，内容详见 2016 年 3

月 23 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站的公告。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

九、内部控制审计报告的相关情况说明

公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2015 年度内部控制进行了审计，出具了内

部控制审计报告。

是否披露内部控制审计报告：是

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第十一节 财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

瑞华审字【2016】01690034 号

包头明天科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技公司”）的

财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2015 年度合并及公

司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表

附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是明天科技公司管理层的责任。这种责任包括：（1）

按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和

维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国

注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守

中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错

报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择

的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错

报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关

的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰

当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反

映了包头明天科技股份有限公司 2015 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2015

年度合并及公司的经营成果和现金流量。

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2015 年年度报告

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二所述，本年度明天科技公司

全部化工装置继续停产，截止 2015 年 12 月 31 日，相关资产处置工作以及职工安置

工作均取得了良好的进展，但明天科技尚未明确未来的发展方向，其持续经营能力仍

存在一定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：栾国保

中国北京 中国注册会计师：王晓波

二〇一六年三月二十一日

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2015 年年度报告

关于包头明天科技股份有限公司

2015 年度财务报告非标审计意见的专项说明

瑞华专函字【2016】01690005 号

上海证券交易所：

我们接受委托，对包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”）2015 年

度财务报表进行了审计，并于 2016 年 3 月 21 日出具了带强调事项段的无保留意见

的审计报告（报告编号：瑞华审字【2016】01690034 号）。根据中国证券监督管理

委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见

及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项

说明如下：

一、非标准无保留审计意见涉及的主要内容

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二所述，本年度明天科技全部

化工装置继续停产，截止 2015 年 12 月 31 日，相关资产处置工作以及职工安置工作

均取得了良好的进展，但明天科技尚未明确未来的发展方向，使得其持续经营能力还

存在一定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

二、出具非标准无保留审计意见的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号――持续经营》第十八条“如果财务

报表已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加强调事

项段，强调可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性的

事实，并提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十七条所述事项的披

露”的规定。以及根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号――在审计报告中增加

强调事项段和其他事项段》第三章：目标中第六条规定“注册会计师的目标是，在对

财务报表形成审计意见后，如果根据职业判断认为有必要在审计报告中增加强调事项

段或其他事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注下列事项：

（一）尽管已在财务报表中恰当列报或披露，但对财务报表使用者理解财务报表至关

重要的事项；（二）未在财务报表中列报或披露，但与财务报表使用者理解审计工作、

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2015 年年度报告

注册会计师的责任或审计报告相关的其他事项。”还有第七条规定“如果认为有必要

提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报

表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据

证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项

段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。”

由于明天科技在 2015 年 12 月 31 日存在如财务报表附注十二所述的不确定事项，

以及由此造成的其持续经营能力存在一定的不确定性，我们在审计报告的强调事项段

中进行说明，提醒财务报表使用者关注。

三、非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内明天科技财务状况和经营成果的

具体影响

强调事项段中涉及的事项对报告期内明天科技财务状况和经营成果无影响。

四、非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信

息披露规范规定的情形

强调事项段中涉及事项无明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性的规

定。

上述专项说明仅限于上海证券交易所和中国证监会内部使用，不得作任何形式的

公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：栾国波

中国北京 中国注册会计师：王晓波

二〇一六年三月二十一日

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2015 年年度报告

二、财务报表

合并资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位: 包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目 附注 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 283,390,118.12 4,312,922.16

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产

衍生金融资产

应收票据 400,000.00

应收账款 6,142,111.15 12,897,500.03

预付款项 348,774.67 147,435.99

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 288,922,240.15 57,213,942.44

买入返售金融资产

存货 372,731,165.37

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 578,803,244.09 447,702,965.99

非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 555,226,024.70 630,314,659.33

投资性房地产

固定资产 12,150,555.55 13,845,091.85

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 119,000,636.35 123,423,452.72

开发支出

商誉

长期待摊费用 7,969.00

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 686,377,216.60 767,591,172.90

资产总计 1,265,180,460.69 1,215,294,138.89

流动负债：

短期借款 339,300,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

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2015 年年度报告

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 19,467,057.34 25,957,306.45

预收款项 1,494,728.13 1,563,488.13

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 23,338,504.00 17,724,899.79

应交税费 17,957,950.74 12,077,583.39

应付利息 3,594,141.00 13,690,112.80

应付股利

其他应付款 29,215,395.60 218,299,935.91

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 95,067,776.81 628,613,326.47

非流动负债：

长期借款 23,297,096.59 22,214,295.11

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬 272,474,445.80 277,354,156.13

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 295,771,542.39 299,568,451.24

负债合计 390,839,319.20 928,181,777.71

所有者权益

股本 437,412,524.00 336,526,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,670,379,323.05 1,217,879,945.76

减：库存股

其他综合收益

专项储备 750.75

盈余公积 64,430,830.87 64,430,830.87

一般风险准备

未分配利润 -1,297,882,287.18 -1,331,724,415.45

归属于母公司所有者权益合计 874,341,141.49 287,112,361.18

少数股东权益

所有者权益合计 874,341,141.49 287,112,361.18

负债和所有者权益总计 1,265,180,460.69 1,215,294,138.89

法定代表人：李国春 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林

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2015 年年度报告

母公司资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目 附注 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 283,390,118.12 4,279,522.91

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产

衍生金融资产

应收票据 400,000.00

应收账款 6,142,111.15 12,897,500.03

预付款项 348,774.67 147,435.99

应收利息

应收股利

其他应收款 288,922,240.15 119,248,708.33

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 578,803,244.09 136,973,167.26

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 555,226,024.70 930,314,659.33

投资性房地产

固定资产 12,150,555.55 13,566,709.51

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 119,000,636.35 123,423,452.72

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 686,377,216.60 1,067,304,821.56

资产总计 1,265,180,460.69 1,204,277,988.82

流动负债：

短期借款 339,300,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融负债

48 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

衍生金融负债

应付票据

应付账款 19,467,057.34 25,957,306.45

预收款项 1,494,728.13 1,563,488.13

应付职工薪酬 23,338,504.00 17,725,399.79

应交税费 17,957,950.74 12,071,454.22

应付利息 3,594,141.00 13,690,112.80

应付股利

其他应付款 29,215,395.60 210,688,983.30

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 95,067,776.81 620,996,744.69

非流动负债：

长期借款 23,297,096.59 22,214,295.11

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬 272,474,445.80 277,354,156.13

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 295,771,542.39 299,568,451.24

负债合计 390,839,319.20 920,565,195.93

所有者权益：

股本 437,412,524.00 336,526,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,670,379,323.05 1,217,879,945.76

减：库存股

其他综合收益

专项储备 750.75

盈余公积 64,430,830.87 64,430,830.87

未分配利润 -1,297,882,287.18 -1,335,123,983.74

所有者权益合计 874,341,141.49 283,712,792.89

负债和所有者权益总计 1,265,180,460.69 1,204,277,988.82

法定代表人：李国春 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林

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2015 年年度报告

合并利润表

2015 年 1—12 月

编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 22,023,413.79 21,340,114.45

其中：营业收入 22,023,413.79 21,340,114.45

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 178,002,387.42 145,613,969.70

其中：营业成本 21,554,873.34 20,826,698.33

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 49,722.44 74,075.15

销售费用 87,434.50 83,148.00

管理费用 69,248,670.90 63,423,430.82

财务费用 67,355,217.93 60,923,375.58

资产减值损失 19,706,468.31 283,241.82

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 184,799,658.54 -56,487,045.48

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -75,089,385.38 -56,487,045.48

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 28,820,684.91 -180,760,900.73

加：营业外收入 5,051,443.36 19,501,724.43

其中：非流动资产处置利得 5,051,443.36 2,310,039.73

减：营业外支出 30,000.00 200,000.00

50 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 33,842,128.27 -161,459,176.30

减：所得税费用

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 33,842,128.27 -161,459,176.30

归属于母公司所有者的净利润 33,842,128.27 -161,459,176.30

少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产

的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损

益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进

损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融

资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 33,842,128.27 -161,459,176.30

归属于母公司所有者的综合收益总额 33,842,128.27 -161,459,176.30

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.10 -0.48

（二）稀释每股收益(元/股) 0.10 -0.48

法定代表人：李国春 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林

51 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

母公司利润表

2015 年 1—12 月

编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 22,023,413.79 21,340,114.45

减：营业成本 21,554,873.34 20,826,698.33

营业税金及附加 49,722.44 74,075.15

销售费用 87,434.50 83,148.00

管理费用 60,886,162.35 59,567,049.51

财务费用 67,440,186.50 60,926,004.73

资产减值损失 19,695,396.08 278,721.73

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 179,910,614.62 -56,487,045.48

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -75,089,385.38 -56,487,045.48

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 32,220,253.20 -176,902,628.48

加：营业外收入 5,051,443.36 10,582,175.65

其中：非流动资产处置利得 5,051,443.36 2,202,175.65

减：营业外支出 30,000.00 200,000.00

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 37,241,696.56 -166,520,452.83

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 37,241,696.56 -166,520,452.83

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的

变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的

其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损

益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资

产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 37,241,696.56 -166,520,452.83

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.11 -0.49

（二）稀释每股收益(元/股) 0.11 -0.49

法定代表人：李国春 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林

52 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

合并现金流量表

2015 年 1—12 月

编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 25,721,097.73 15,776,089.28

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 73,296,619.07 13,069,106.14

经营活动现金流入小计 99,017,716.80 28,845,195.42

购买商品、接受劳务支付的现金 29,561,254.71 23,767,102.75

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 49,850,601.57 53,059,079.26

支付的各项税费 2,253,688.34 1,746,761.63

支付其他与经营活动有关的现金 13,415,439.24 9,951,271.90

经营活动现金流出小计 95,080,983.86 88,524,215.54

经营活动产生的现金流量净额 3,936,732.94 -59,679,020.12

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产 6,720,308.47 2,991,389.98

53 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净 299,945,736.21

额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 306,666,044.68 2,991,389.98

购建固定资产、无形资产和其他长期资产 906,224.86 1,992,091.50

支付的现金

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净

额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 906,224.86 1,992,091.50

投资活动产生的现金流量净额 305,759,819.82 999,298.48

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 553,385,901.29

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

金

取得借款收到的现金 515,600,000.00 557,630,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 1,068,985,901.29 557,630,000.00

偿还债务支付的现金 1,036,400,000.00 482,230,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 63,205,258.09 54,136,853.33

其中：子公司支付给少数股东的股利、利

润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 1,099,605,258.09 536,366,853.33

筹资活动产生的现金流量净额 -30,619,356.80 21,263,146.67

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 279,077,195.96 -37,416,574.97

加：期初现金及现金等价物余额 4,312,922.16 41,729,497.13

六、期末现金及现金等价物余额 283,390,118.12 4,312,922.16

法定代表人：李国春 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林

54 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

母公司现金流量表

2015 年 1—12 月

编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 25,721,097.73 15,776,089.28

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 97,281,922.03 10,215,737.74

经营活动现金流入小计 123,003,019.76 25,991,827.02

购买商品、接受劳务支付的现金 28,649,254.71 23,624,879.07

支付给职工以及为职工支付的现金 48,352,787.09 51,666,487.77

支付的各项税费 2,251,138.75 286,324.68

支付其他与经营活动有关的现金 43,206,470.81 9,189,202.31

经营活动现金流出小计 122,459,651.36 84,766,893.83

经营活动产生的现金流量净额 543,368.40 -58,775,066.81

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 303,372,500.00

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产 6,720,308.47 2,991,389.98

收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净

额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 310,092,808.47 2,991,389.98

购建固定资产、无形资产和其他长期资产 906,224.86 1,992,091.50

支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净

额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 906,224.86 1,992,091.50

投资活动产生的现金流量净额 309,186,583.61 999,298.48

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 553,385,901.29

取得借款收到的现金 515,600,000.00 557,630,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 1,068,985,901.29 557,630,000.00

偿还债务支付的现金 1,036,400,000.00 482,230,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 63,205,258.09 54,136,853.33

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 1,099,605,258.09 536,366,853.33

筹资活动产生的现金流量净额 -30,619,356.80 21,263,146.67

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 279,110,595.21 -36,512,621.66

加：期初现金及现金等价物余额 4,279,522.91 40,792,144.57

六、期末现金及现金等价物余额 283,390,118.12 4,279,522.91

法定代表人：李国春 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林

55 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

合并所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

少

一 数

减 股

般 所有者权益合计

： 其他 东

项目 其他权益工 专项储 风

资本公积 库 综合 盈余公积 未分配利润 权

具 备 险

存 收益 益

股本 准

股

备

优 永

其

先 续

他

股 债

一、上年期末余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 64,430,830.87 -1,331,724,415.45 287,112,361.18

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业

合并

其他

二、本年期初余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 64,430,830.87 -1,331,724,415.45 287,112,361.18

三、本期增减变动金 100,886,524.00 452,499,377.29 750.75 33,842,128.27 587,228,780.31

额（减少以“－”号

填列）

（一）综合收益总额 33,842,128.27 33,842,128.27

（二）所有者投入和 100,886,524.00 452,499,377.29 553,385,901.29

减少资本

1．股东投入的普通股 100,886,524.00 452,499,377.29 553,385,901.29

56 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）

的分配

4．其他

（四）所有者权益内

部结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 750.75 750.75

四、本期期末余额 437,412,524.00 1,670,379,323.05 750.75 64,430,830.87 -1,297,882,287.18 874,341,141.49

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上期

归属于母公司所有者权益

少

其他权益 其 一 数

减

项目 工具 他 般 股

： 所有者权益合计

综 风 东

股本 优 永 资本公积 库 专项储备 盈余公积 未分配利润

其 合 险 权

先 续 存

他 收 准 益

股 债 股

益 备

一、上年期末余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 5,209.69 64,430,830.87 -1,170,265,239.15 448,576,747.17

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业

合并

其他

二、本年期初余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 5,209.69 64,430,830.87 -1,170,265,239.15 448,576,747.17

三、本期增减变动金 -5,209.69 -161,459,176.30 -161,464,385.99

额（减少以“－”号

填列）

（一）综合收益总额 -161,459,176.30 -161,459,176.30

（二）所有者投入和

减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

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者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）

的分配

4．其他

（四）所有者权益内

部结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 -5,209.69 -5,209.69

四、本期期末余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 64,430,830.87 -1,331,724,415.45 287,112,361.18

法定代表人：李国春 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林

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母公司所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

编制单位:包头明天科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

本期

其他权 减

益工具 ：

项目 其他综

股本 优 永 资本公积 库 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

其 合收益

先 续 存

他

股 债 股

一、上年期末余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 64,430,830.87 -1,335,123,983.74 283,712,792.89

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 64,430,830.87 -1,335,123,983.74 283,712,792.89

三、本期增减变动金额 100,886,524.00 452,499,377.29 750.75 37,241,696.56 590,628,348.60

（减少以“－”号填

列）

（一）综合收益总额 37,241,696.56 37,241,696.56

（二）所有者投入和减 100,886,524.00 452,499,377.29 553,385,901.29

少资本

1．股东投入的普通股 100,886,524.00 452,499,377.29 553,385,901.29

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

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权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）

的分配

3．其他

（四）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 750.75 750.75

四、本期期末余额 437,412,524.00 1,670,379,323.05 750.75 64,430,830.87 -1,297,882,287.18 874,341,141.49

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上期

其他权 其

减

益工具 他

：

项目 综

股本 优 永 资本公积 库 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

其 合

先 续 存

他 收

股 债 股

益

一、上年期末余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 5,209.69 64,430,830.87 -1,168,603,530.91 450,238,455.41

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 5,209.69 64,430,830.87 -1,168,603,530.91 450,238,455.41

三、本期增减变动金额 -5,209.69 -166,520,452.83 -166,525,662.52

（减少以“－”号填

列）

（一）综合收益总额 -166,520,452.83 -166,520,452.83

（二）所有者投入和减

少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

者权益的金额

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4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）

的分配

3．其他

（四）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 -5,209.69 -5,209.69

四、本期期末余额 336,526,000.00 1,217,879,945.76 64,430,830.87 -1,335,123,983.74 283,712,792.89

法定代表人：李国春 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林

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三、公司基本情况

1. 公司概况

（1）历史沿革

包头明天科技股份有限公司的前身为原包头黄河化工股份有限公司，包头黄河化工股份有限

公司于一九九七年经内蒙古自治区人民政府“内政股批字（1997）18 号文件”批准，由包头化工

集团总公司下属第一化工厂、第四化工厂在资产重组的基础上，以其经营性资产和其持有的包头

双环化工集团股份有限公司 84.77%的权益性资产，采用社会募集方式设立而成，并于 1997 年 7

月在上海证券交易所上市。包头黄河化工股份有限公司于年月更名为包头明天科技股份有限公司

（以下简称“本公司”）。本公司现股本总额 437,412,524 股。

本公司的母公司为正元投资有限公司，本公司的最终控制方为自然人肖卫华先生。

（2）所处行业

本公司所属行业为化工原料及化学制品行业。

（3）经营范围

本公司的经营范围：销售烧碱、聚氯乙烯树脂、苯酚、电石、盐酸；化工包装，室内装饰、

装潢（凭资质经营）；化工产品的研制、开发（需前置审批许可的项目除外）；化工机械加工；

出口本企业自产的机电产品、轻工纺织；网络工程及远程教育服务；环保设备生产及销售；计算

机软硬件及外围设备的生产、销售；销售电子原件、通讯器材（除专营）、办公设备；咨询服务、

仓储（需前置审批许可的项目除外）；租赁；货物运输代理服务；煤炭销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

近年来，本公司未发生生产业务，只有少量的商品采购和销售业务。

本财务报表业经本公司董事会于 2016 年 3 月 21 日决议批准报出。根据本公司章程，本财务

报表将提交股东大会审议。

2. 合并财务报表范围

本公司 2015 年度纳入合并范围的子公司减少 1 户，详见本附注八、合并范围的变更。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企

业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月

15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其

他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公

司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，

本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

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2015 年年度报告

2. 持续经营

公司自本报告期末起 12 个月内不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2015 年 12 月

31 日的财务状况及 2015 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所

有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2. 会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公

司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司

以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人

民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合

并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为

同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一

方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权

的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面

价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；

资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

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参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合

并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与

合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付

出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律

服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行

的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及

的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况

的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合

并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买

日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认

净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以

及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未

予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，

预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税

资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企

业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释

第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一

条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽

子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、14“长期股权投资”

进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成

本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，

在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基

础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产

导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价

值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方

的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或

负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净

负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

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2015 年年度报告

6. 合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，

通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金

额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重

新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；

从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流

量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债

表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当

地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制

下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现

金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司

的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子

公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数

股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东

权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公

司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其

在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去

按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧

失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与

被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量

设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分

剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具

确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、14“长期股权投资”或本附注五、10“金

融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股

权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条

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款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进

行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达

成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看

是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易

视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、

14、（2）④“处置长期股权投资”）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的

控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项

交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但

是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合

并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中

享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该

安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享

有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、14（2）②“权益法核算的长期股

权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本

公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产

生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，

以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同

经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共

同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资

产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于

本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

8. 现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短

（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险

很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当

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2015 年年度报告

日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑

换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，

除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本

化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇

兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额

计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记

账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损

益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，

因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，

计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，

采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用

发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未

分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列

示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，

确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，

将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置

该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项

目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

10. 金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在

初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，

相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确

认金额。

（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一

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2015 年年度报告

项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价

值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，

且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估

值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使

用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（2）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分

为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可

供出售金融资产。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了

近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近

期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍

生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的

权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得

或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，

对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价

并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变

动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

②持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生

金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销

时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其

摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或

适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现

金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取

的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

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③贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款

和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销

时产生的利得或损失，计入当期损益。

④可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本

金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计

摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成

本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损

失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在

该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可

靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，

按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

（3）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其

他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独

进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生

减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金

融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特

征的金融资产组合中进行减值测试。

①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确

认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值

已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回

减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产减值

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当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该

可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非

暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予

以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、

当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失

后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为

其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并

须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资

产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃

了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融

资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对

价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止

确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分

的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融

资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和

报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，

不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则

继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（5）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融

负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

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分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的

变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

②其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具

结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行

后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③财务担保合同及贷款承诺

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指

定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初

始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除

按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计

量。

（6）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司

（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与

现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非

现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（7）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定

为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性

质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍

生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为

单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计

量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同

时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相

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互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，

不予相互抵销。

（9）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行

（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允

价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权

益工具的公允价值变动额。

11. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或 本公司将金额为人民币 500 万元以上的应收账款及 500 万元以

金额标准 上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测

账准备的计提方法 试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款

项组合中进行减值测试。其中，合并范围内的关联方、押金、保证

金不计提坏账；其他关联方及非关联方的应收款项，以账龄为信用

风险组合，按账龄分析法计提坏账准备。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

信用风险特征组合 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00

其中：1 年以内分项，可添加行

1－2 年 10.00 10.00

2－3 年 15.00 15.00

3 年以上 20.00 20.00

3－4 年

4－5 年

5 年以上

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进

行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流

量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备、全

额计提

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12. 存货

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、发出商品、开发成本、库存商品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和

发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的

销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时

考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取

存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值

高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

13. 划分为持有待售资产

若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已

就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一

年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧

或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产

包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第 8 号——资产减值》所定义的资产

组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中

的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。

被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独

列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单

独列报。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，

本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组

被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折

旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。

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14. 长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期

股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出

售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、

10“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须

经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经

营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权

益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权

投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整

资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日

按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股

权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发

行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交

易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一

揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计

处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制

方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资

成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之

和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因

采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投

资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的

公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，

应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控

制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值

加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采

用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，

其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理

费用，于发生时计入当期损益。

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除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股

权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的

公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面

价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税

金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同

控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》

确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益

法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资

的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润

外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资

产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投

资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，

分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分

派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除

净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并

计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认

资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策

及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行

调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，

投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分

予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于

所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投

资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的

初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企

业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。

本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》

的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

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在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对

被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的

义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润

的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如

存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享

有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公

积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处

置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子

公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6、（2）“合并财务报表编制的

方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计

入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计

入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动

而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资

单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用

与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采

用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有

者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后

的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股

权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制

或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日

的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因

采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控

制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而

确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧

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失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合

收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处

理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股

权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值

之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权

益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除

净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用

权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子

交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控

制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其

他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

15. 投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地

使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备

经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且

持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的

经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生

时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致

的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20“长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账

面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确

认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关

税费后计入当期损益。

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16. 固定资产

(1).确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年

度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量

时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

(2).折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 年限平均法 20-30 3.00 4.85-3.23

通用设备 年限平均法 7-10 3.00 13.86-9.70

专用设备 年限平均法 7-14 3.00 13.86-6.93

运输设备 年限平均法 6-10 3.00 16.17-9.70

其他设备 年限平均法 5-14 3.00 19.40-6.93

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20“长期资产减值”。

(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转

移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资

产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无

法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的

期间内计提折旧。

(4) 其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠

地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，

在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改

变则作为会计估计变更处理。

17. 在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使

用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固

定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20“长期资产减值”。

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18. 借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费

用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始

资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资

本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进

行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部

分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般

借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当

期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可

销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3

个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

19. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本

公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入

当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权

支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有

关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累

计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计

估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该

无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形

资产的摊销政策进行摊销。

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(2). 内部研究开发支出会计政策

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支

出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形

资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出

售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20“长期资产减值”

20. 长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对

子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断

是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命

不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值

测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值

损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者

之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产

活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可

获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税

费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按

照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行

折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可

收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生

现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合

并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组

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合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组

或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账

面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

21. 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

本公司的长期待摊费用主要包括租入固定资产的装修费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法

摊销。

22. 职工薪酬

(1)、短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤

保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供

服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中

非货币性福利按公允价值计量。

(2)、离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以

及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

(3)、辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补

偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本

公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，

并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期

职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正

常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计

入当期损益（辞退福利）。

(4)、其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计

处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

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23. 预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的

现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行

相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到

时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（1）亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成

亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同

标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

（2）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，

按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承

诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。

24. 股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定

的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

①以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值

计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待

期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立

即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出

最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应

调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按

照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具

的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，

相应增加股东权益。

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②以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允

价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待

期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况

的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，

相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计

入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工

具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具

在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工

的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或

全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权

处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够

选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在

本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除

此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允

价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易

作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益

工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接

受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处

理。

25. 优先股、永续债等其他金融工具

（1）永续债和优先股等的区分

本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：

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①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换

金融资产或金融负债的合同义务；

②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则

不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以

固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融

负债。

本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实

际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具

发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

（2）永续债和优先股等的会计处理方法

归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，

以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注五、18“借

款费用”）以外，均计入当期损益。

归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，

本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作

为利润分配处理。

本公司不确认权益工具的公允价值变动。

26. 收入

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续

管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能

流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

具体销售收入确认时点：客户收到货物验收合格后，通知本公司开发票时，确认销售收入的

实现。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供

的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的

经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本

能够可靠地计量。

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如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金

额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能

得到补偿的，则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳

务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提

供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入

和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关

的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工

进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际

合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生

时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存

在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵

销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的

部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之

和的部分作为预收款项列示。

（4）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（5）利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定

27. 政府补助

(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投

入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用

于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定

为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与

收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，

根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对

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该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般

性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照

公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，

直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿

证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计

量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府

部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金

额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的

规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何

符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已

明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在

规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损

益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确

认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超

出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

政府资本性投入不属于政府补助。

(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建

或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收

益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确

认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

28. 递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计

算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根

据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

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（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按

照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采

用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额

（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有

关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，

如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，

也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产

生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产

生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未

来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予

确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异

的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款

抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关

资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的

应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获

得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计

入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期

所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公

司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延

所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相

关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净

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额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所

得税负债以抵销后的净额列报

29. 租赁

(1)、经营租赁的会计处理方法

（A）本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直

接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（B）本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直

接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损

益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

(2)、融资租赁的会计处理方法

（A）本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作

为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资

费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计

入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长

期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生

时计入当期损益。

（B）本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的

入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值

之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权

和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生

时计入当期损益。

30. 其他重要的会计政策和会计估计

（1）终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财

务报表时能够单独区分的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；

②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；③该组成

部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

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终止经营的会计处理方法参见本附注五、13“划分为持有待售资产”相关描述。

（2）回购股份

股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转上或注销本公司股份时，不确认

利得或损失。

转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲

减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存

股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

31. 重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量

的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去

的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、

资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的

实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面

金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响

变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变

更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收

款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将

在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。

（2）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧

和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现

净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事

项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间

影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（3）长期资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。

其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来

现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

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公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市

场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及

计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相

关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

（4）折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提

折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用

寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生

重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（5）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认

递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，

结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（6）所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部

分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初

估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

（7）内部退养福利及补充退休福利

本公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假

设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结

果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实

际经验值及假设条件的变化仍将影响本公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。

六、税项

1. 主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进 17%

项税额后的差额计缴增值税。

营业税 按应税营业额计缴营业税。 5%

城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴。 7%

企业所得税 按应纳税所得额计缴。 25%

教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴。 3%

地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴。 2%

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七、合并财务报表项目注释

1、 货币资金

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

库存现金 64,776.84 24,720.60

银行存款 283,325,341.28 4,288,201.56

其他货币资金

合计 283,390,118.12 4,312,922.16

其中：存放在境外的款项总额

2、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 400,000.00

商业承兑票据

合计 400,000.00

(2). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据 1,199,000.00

商业承兑票据

合计 1,199,000.00

3、 应收账款

(1). 应收账款分类披露

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面 账面

比例 计提比 计提比

金额 金额 价值 金额 比例(%) 金额 价值

(%) 例(%) 例(%)

单项金额重

大并单独计

提坏账准备

的应收账款

按信用风险 6,605,361.17 40.67 463,250.02 7.01 6,142,111.15 14,062,279.83 66.32 1,164,779.80 8.28 12,897,500.03

特征组合计

提坏账准备

的应收账款

单项金额不 9,637,116.08 59.33 9,637,116.08 100.00 7,141,245.59 33.68 7,141,245.59 100.00

重大但单独

计提坏账准

备的应收账

款

合计 16,242,477.25 / 10,100,366.10 / 6,142,111.15 21,203,525.42 / 8,306,025.39 / 12,897,500.03

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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内

其中：1 年以内分项

1 年以内 5,126,967.56 256,348.38 5.00

1 年以内小计 5,126,967.56 256,348.38 5.00

1至2年 887,770.84 88,777.08 10.00

2至3年

3 年以上 590,622.77 118,124.56 20.00

3至4年

4至5年

5 年以上

合计 6,605,361.17 463,250.02 7.01

确定该组合依据的说明：

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征

的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款

偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。确定以账龄为信用风险

组合。

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 1,794,340.71 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。

(3). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 7,431,912.25 元，占应

收账款年末余额合计数的比例为 45.76%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为

1,863,313.02 元。

4、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 348,774.67 100.00 147,435.99 100.00

1至2年

2至3年

3 年以上

合计 348,774.67 100.00 147,435.99 100.00

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(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：

本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 348,774.67 元，占预付账

款年末余额合计数的比例为 100.00%。

5、 其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 计提 账面 计提 账面

比例 比例

金额 金额 比例 价值 金额 金额 比例 价值

(%) (%)

(%) (%)

单项金 61,891,656.85 18.56 17,257,550.02 27.88 44,634,106.83 61,891,656.85 73.75 17,257,550.02 27.88 44,634,106.83

额重大

并单独

计提坏

账准备

的其他

应收款

按信用 258,212,810.98 77.42 13,924,677.66 5.39 244,288,133.32 15,365,805.55 18.31 2,785,969.94 18.13 12,579,835.61

风险特

征组合

计提坏

账准备

的其他

应收款

单项金 13,419,523.15 4.02 13,419,523.15 100.00 6,663,040.09 7.94 6,663,040.09 100.00

额不重

大但单

独计提

坏账准

备的其

他应收

款

合计 333,523,990.98 / 44,601,750.83 / 288,922,240.15 83,920,502.49 / 26,706,560.05 / 57,213,942.44

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

其他应收款

其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由

（按单位）

包头双环化工集 55,792,633.54 11,158,526.71 20.00 有土地使用权抵

团股份有限公司 押

包头市云杉塑料 6,099,023.31 6,099,023.31 100.00 预计难以收回

制品厂

合计 61,891,656.85 17,257,550.02 / /

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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内

其中：1 年以内分项

1 年以内 251,439,469.86 12,571,973.49 5.00

1 年以内小计 251,439,469.86 12,571,973.49 5.00

1至2年

2至3年 39,281.00 5,892.15 15.00

3 年以上 6,734,060.12 1,346,812.02 20.00

3至4年

4至5年

5 年以上

合计 258,212,810.98 13,924,677.66 5.39

确定该组合依据的说明：

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征

的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款

偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。确定以账龄为信用风险

组合。

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 17,901,055.37 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。

其他应收款按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

股权转让款 249,750,000.00

往来款 67,259,116.60 67,229,116.60

个人借款 1,559,469.86 1,439,993.98

三年以上预付货款 14,736,697.50 14,736,697.50

其他 218,707.02 514,694.41

合计 333,523,990.98 83,920,502.49

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(3). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

占其他应收款期末余 坏账准备

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

额合计数的比例(%) 期末余额

海纳宏源投资有限公司 股权转让款 249,750,000.00 1 年以内 74.88 12,487,500.00

包头双环化工集团股份 往来款 55,792,633.54 3 年以上 16.73 11,158,526.71

有限公司

包头市云杉塑料制品厂 预付货款 6,099,023.31 3 年以上 1.83 6,099,023.31

包头富勤炭素有限公司 往来款 4,006,025.22 3 年以上 1.20 4,006,025.22

包头明天炭素有限公司 往来款 2,750,457.84 3 年以上 0.82 2,750,457.84

合计 / 318,398,139.91 / 95.46 36,501,533.08

6、 存货

(1). 存货分类

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料

在产品

库存商品

周转材料

消耗性生物资产

建造合同形成的已完工

未结算资产

开发成本 372,731,165.37 372,731,165.37

合计 372,731,165.37 372,731,165.37

本公司本年度转让了子公司丽江德润房地产开发有限责任公司的全部股权，期初存货余额为

该子公司所发生的前期开发成本。

7、 长期股权投资

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

本期增减变动

减值

追 减 其他 宣告发

期初 计提 期末 准备

被投资单位 加 少 权益法下确认的 综合 其他权 放现金 其

余额 减值 余额 期末

投 投 投资损益 收益 益变动 股利或 他

准备 余额

资 资 调整 利润

一、合营企业

小计

二、联营企业

山东泰山能 352,833,869.42 -73,881,074.22 750.75 278,953,545.95

源有限公司

内蒙古荣联 277,480,789.91 -1,208,311.16 276,272,478.75

投资发展有

限公司

小计 630,314,659.33 -75,089,385.38 750.75 555,226,024.70

合计 630,314,659.33 -75,089,385.38 750.75 555,226,024.70

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8、 固定资产

(1). 固定资产情况

单位：元 币种：人民币

项目 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 其他设备 合计

一、账面原值：

1.期初余额 18,945,803.48 425,356.25 433,098.00 12,671,507.30 372,176.37 32,847,941.40

2.本期增加金额 260,600.00 32,010.77 292,610.77

（1）购置 260,600.00 32,010.77 292,610.77

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额 1,321,780.89 60,799.00 1,382,579.89

（1）处置或报废 684,798.89 684,798.89

（2）合并减少 636,982.00 60,799.00 697,781.00

4.期末余额 18,945,803.48 425,356.25 433,098.00 11,610,326.41 343,388.14 31,757,972.28

二、累计折旧

1.期初余额 9,136,090.49 104,983.82 206,658.26 8,015,156.64 114,400.61 17,577,289.82

2.本期增加金额 523,812.48 19,705.08 14,883.24 707,056.46 12,978.05 1,278,435.31

（1）计提 523,812.48 19,705.08 14,883.24 707,056.46 12,978.05 1,278,435.31

3.本期减少金额 617,472.95 56,395.18 673,868.13

（1）处置或报废 254,469.47 254,469.47

（2）合并减少 363,003.48 56,395.18 419,398.66

4.期末余额 9,659,902.97 124,688.90 221,541.50 8,104,740.15 70,983.48 18,181,857.00

三、减值准备

1.期初余额 1,130,552.07 106,560.90 87,533.80 100,912.96 1,425,559.73

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额 1,130,552.07 106,560.90 87,533.80 100,912.96 1,425,559.73

四、账面价值

1.期末账面价值 8,155,348.44 194,106.45 124,022.70 3,505,586.26 171,491.70 12,150,555.55

2.期初账面价值 8,679,160.92 213,811.53 138,905.94 4,656,350.66 156,862.80 13,845,091.85

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9、 无形资产

(1). 无形资产情况

单位：元 币种：人民币

项目 土地使用权 其他 合计

一、账面原值

1.期初余额 129,495,507.37 129,495,507.37

2.本期增加金额

(1)购置

(2)内部研发

(3)企业合并增加

3.本期减少金额 1,949,900.20 1,949,900.20

(1)处置 1,949,900.20 1,949,900.20

4.期末余额 127,545,607.17 127,545,607.17

二、累计摊销

1.期初余额 6,072,054.65 6,072,054.65

2.本期增加金额 2,580,160.68 2,580,160.68

（1）计提 2,580,160.68 2,580,160.68

3.本期减少金额 107,244.51 107,244.51

(1)处置 107,244.51 107,244.51

4.期末余额 8,544,970.82 8,544,970.82

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 119,000,636.35 119,000,636.35

2.期初账面价值 123,423,452.72 123,423,452.72

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10、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

经营租入固 7,969.00 7,969.00

定资产改良

合计 7,969.00 7,969.00

11、 短期借款

√适用 □不适用

(1). 短期借款分类

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

质押借款 259,300,000.00

抵押借款 30,000,000.00

保证借款 50,000,000.00

信用借款

合计 339,300,000.00

12、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

应付经营货款 19,467,057.34 25,957,306.45

合计 19,467,057.34 25,957,306.45

(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

包头市昊邦工贸有限公司 702,467.51 还未与对方结算

永嘉县三星化工设备制造有限公司 702,310.36 还未与对方结算

合计 1,404,777.87 /

13、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

预收货款 1,494,728.13 1,563,488.13

合计 1,494,728.13 1,563,488.13

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其他说明

于 2015 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项为 1,494,728.13 元（2014 年 12 月 31 日：

1,563,488.13 元），主要为预收以前年度的货款，因公司从 2009 年开始一直处于停产中，故一

直未与对方结算。

14、 应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 21,671,701.99 25,136,101.65 17,687,686.76 29,120,116.88

二、离职后福利-设定提存 -3,946,802.20 9,661,441.75 11,496,252.43 -5,781,612.88

计划

三、辞退福利

四、一年内到期的其他福

利

合计 17,724,899.79 34,797,543.40 29,183,939.19 23,338,504.00

(2).短期薪酬列示：

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、工资、奖金、津贴和 22,723,379.69 20,327,379.89 12,713,965.00 30,336,794.58

补贴

二、职工福利费 91,444.00 91,444.00

三、社会保险费 -1,652,084.04 4,717,277.76 4,882,277.76 -1,817,084.04

其中：医疗保险费 -1,652,084.04 4,191,573.21 4,356,573.21 -1,817,084.04

工伤保险费 179,524.54 179,524.54

生育保险费 346,180.01 346,180.01

四、住房公积金

五、工会经费和职工教育 600,406.34 600,406.34

经费

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

合计 21,671,701.99 25,136,101.65 17,687,686.76 29,120,116.88

(3).设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 -3,515,546.54 9,070,331.98 10,670,142.66 -5,115,357.22

2、失业保险费 -431,255.66 591,109.77 826,109.77 -666,255.66

3、企业年金缴费

合计 -3,946,802.20 9,661,441.75 11,496,252.43 -5,781,612.88

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其他说明：

本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别

按包头市最低工资标准的 20%、2%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不

再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。

15、 应交税费

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

增值税 -2,620,121.34 -1,961,470.66

营业税 3,155.00 5,265.00

企业所得税 -190,840.39 -190,840.39

个人所得税 755.43 6,435.17

城市维护建设税 220.85 368.55

教育费附加 94.65 157.95

地方教育费附加 63.10 105.30

土地使用税 20,747,776.49 14,198,513.44

其他 16,846.95 19,049.03

合计 17,957,950.74 12,077,583.39

16、 应付利息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息 3,594,141.00 3,226,250.00

企业债券利息

短期借款应付利息 10,463,862.80

划分为金融负债的优先股\永续债

利息

合计 3,594,141.00 13,690,112.80

17、 其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

应付职工区供暖、供水改造款 17,975,793.60 17,975,793.60

应付工程款 4,612,643.88 5,686,308.74

应付暂借款 181,500,000.00

应付代垫款项 2,805,841.80 10,409,110.31

应付咨询服务费 1,612,979.00

其他 2,208,137.32 2,728,723.26

合计 29,215,395.60 218,299,935.91

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(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

包头市金达立能源开发公司 8,184,800.00 暂未结算

包头市热力总公司 6,640,993.60 暂未结算

合计 14,825,793.60 /

18、 长期借款

√适用 □不适用

(1). 长期借款分类

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

质押借款

抵押借款

保证借款

信用借款 23,297,096.59 22,214,295.11

合计 23,297,096.59 22,214,295.11

长期借款分类的说明：

长期借款为日本政府援助中国环境治理日元专项贷款，年利率 2.1%，到期日为 2027 年 8 月

10 日。

19、 长期应付职工薪酬

□适用 □不适用

(1) 长期应付职工薪酬表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

一、离职后福利-设定受益计划净负债

二、辞退福利 272,474,445.80 277,354,156.13

三、其他长期福利

合计 272,474,445.80 277,354,156.13

20、 股本

单位：元 币种：人民币

本次变动增减（+、一）

公

期初余额 积 期末余额

发行 送 其

金 小计

新股 股 他

转

股

股份 336,526,000.00 100,886,524.00 100,886,524.00 437,412,524.00

总数

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其他说明：

经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》

（证监许可[2015]2591 号）的批复，本公司本年度定向增发人民币普通股 100,886,524.00 股。

本次定向增发的资金已于 2015 年 12 月 22 日到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，

并出具了“瑞华验字[2015]01690036 号”验资报告。本次定向发行的股份已于 2015 年 12 月 25

日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

21、 资本公积

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢 1,215,329,945.76 452,499,377.29 1,667,829,323.05

价）

其他资本公积 2,550,000.00 2,550,000.00

合计 1,217,879,945.76 452,499,377.29 1,670,379,323.05

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本年度资本公积增加原因为本公司本年度定向增发股份而取得的资本溢价，详见附注七、20

股本。

22、 专项储备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

安全生产费 750.75 750.75

合计 750.75 750.75

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本年发生金额为联营企业山东泰山能源有限公司本年度安全生产费用变动本公司按权益法核

算应享有的份额。

23、 盈余公积

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 64,430,830.87 64,430,830.87

任意盈余公积

储备基金

企业发展基金

其他

合计 64,430,830.87 64,430,830.87

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盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计

额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。

24、 未分配利润

单位：元 币种：人民币

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 -1,331,724,415.45 -1,170,265,239.15

调整期初未分配利润合计数（调增+，

调减－）

调整后期初未分配利润 -1,331,724,415.45 -1,170,265,239.15

加：本期归属于母公司所有者的净利 33,842,128.27 -161,459,176.30

润

减：提取法定盈余公积

提取任意盈余公积

提取一般风险准备

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

期末未分配利润 -1,297,882,287.18 -1,331,724,415.45

25、 营业收入和营业成本

单位：元 币种：人民币

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 20,889,915.19 20,681,160.71 19,133,458.98 18,935,831.99

其他业务 1,133,498.60 873,712.63 2,206,655.47 1,890,866.34

合计 22,023,413.79 21,554,873.34 21,340,114.45 20,826,698.33

26、 营业税金及附加

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

营业税 44,395.00 66,138.50

城市维护建设税 3,107.67 4,629.72

教育费附加 1,331.87 1,984.17

资源税

地方教育费附加 887.90 1,322.76

合计 49,722.44 74,075.15

其他说明：

各项营业税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。

27、 销售费用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

差旅费 87,434.50 35,404.00

业务招待费 47,744.00

合计 87,434.50 83,148.00

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28、 管理费用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

福利费 157,118.75 104,075.40

社会保险费 16,025,804.44 15,724,267.16

工资 6,368,600.77 6,622,826.29

税费 12,505,721.26 10,217,445.69

物料消耗 271,923.82 877,417.71

业务招待费 2,240,278.57 1,985,627.11

折旧 1,325,679.10 1,409,344.63

水、电、汽 140,363.36 498,690.88

修理费 678,600.06 329,754.00

咨询及服务费 3,614,364.77 1,886,550.29

差旅费 1,650,508.73 1,133,139.25

劳务费 317,629.25 316,300.00

无形资产摊销 2,580,160.68 2,595,533.64

低值易耗品 5,286.70 11,505.00

办公费 355,844.57 415,673.35

租赁及物业费 178,650.00 150,817.44

证券费 431,970.40 376,000.00

交通汽车费 630,311.37 686,196.75

会议费 1,807,831.00 94,500.00

保险费 146,361.34 173,422.31

邮电通讯费 163,067.06 179,740.72

其他 17,652,594.90 17,634,603.20

合计 69,248,670.90 63,423,430.82

29、 财务费用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 53,109,286.29 49,516,567.89

减：利息收入 -114,073.10 -104,945.78

汇兑损益 1,082,801.48 -2,767,543.72

手续费 6,421.77 10,080.73

其他 13,270,781.49 14,269,216.46

合计 67,355,217.93 60,923,375.58

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30、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 19,706,468.31 283,241.82

二、存货跌价损失

三、可供出售金融资产减值损失

四、持有至到期投资减值损失

五、长期股权投资减值损失

六、投资性房地产减值损失

七、固定资产减值损失

八、工程物资减值损失

九、在建工程减值损失

十、生产性生物资产减值损失

十一、油气资产减值损失

十二、无形资产减值损失

十三、商誉减值损失

十四、其他

合计 19,706,468.31 283,241.82

31、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 -75,089,385.38 -56,487,045.48

处置长期股权投资产生的投资收益 259,889,043.92

以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产在持有期间的投资收益

处置以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产取得的投资收益

持有至到期投资在持有期间的投资收益

可供出售金融资产等取得的投资收益

处置可供出售金融资产取得的投资收益

丧失控制权后，剩余股权按公允价值重

新计量产生的利得

合计 184,799,658.54 -56,487,045.48

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32、 营业外收入

单位：元 币种：人民币

计入当期非经常性

项目 本期发生额 上期发生额

损益的金额

非流动资产处置利得合计 5,051,443.36 2,310,039.73 5,051,443.36

其中：固定资产处置利得 160,652.45 131,065.06 160,652.45

无形资产处置利得 4,890,790.91 2,178,974.67 4,890,790.91

债务重组利得

非货币性资产交换利得

接受捐赠

政府补助 8,380,000.00

其他 8,811,684.70

合计 5,051,443.36 19,501,724.43 5,051,443.36

计入当期损益的政府补助

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关

职工安置补偿 8,330,000.00 与收益相关

环保专项补助基金 50,000.00 与收益相关

合计 8,380,000.00 /

33、 营业外支出

单位：元 币种：人民币

计入当期非经常性

项目 本期发生额 上期发生额

损益的金额

非流动资产处置损失合计

其中：固定资产处置损失

无形资产处置损失

债务重组损失

非货币性资产交换损失

对外捐赠

其他 30,000.00 200,000.00 30,000.00

合计 30,000.00 200,000.00 30,000.00

34、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

利息收入 114,073.10 104,945.78

政府补助 8,380,000.00

收回子公司（已转让）欠款 62,076,193.03

其他往来收到现金 11,106,352.94 4,584,160.36

合计 73,296,619.07 13,069,106.14

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(2). 支付的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

办公费 355,844.57 415,673.35

差旅费 1,737,943.23 1,168,543.25

业务招待费 2,240,278.57 2,033,371.11

修理费 678,600.06 329,754.00

咨询服务费 2,414,364.77 1,886,550.29

水电汽 140,363.36 498,690.88

保险费 146,361.34 173,422.31

其他及往来 5,701,683.34 3,445,266.71

合计 13,415,439.24 9,951,271.90

35、 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

单位：元 币种：人民币

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 33,842,128.27 -161,459,176.30

加：资产减值准备 19,706,468.31 283,241.82

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,401,390.34 1,485,055.87

无形资产摊销 2,580,160.68 2,595,533.64

长期待摊费用摊销 7,969.00 95,568.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -5,051,443.36 -2,310,039.73

以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） 67,462,869.26 61,018,240.63

投资损失（收益以“－”号填列） -184,799,658.54 56,487,045.48

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列） -912,000.00 -148,291.37

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 62,174,248.72 -5,566,789.84

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 7,524,600.26 -12,159,408.32

其他

经营活动产生的现金流量净额 3,936,732.94 -59,679,020.12

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 283,390,118.12 4,312,922.16

减：现金的期初余额 4,312,922.16 41,729,497.13

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 279,077,195.96 -37,416,574.97

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(2) 本期收到的处置子公司的现金净额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 303,372,500.00

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 3,426,763.79

加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物

处置子公司收到的现金净额 299,945,736.21

(3) 现金和现金等价物的构成

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

一、现金 283,390,118.12 4,312,922.16

其中：库存现金 64,776.84 24,720.60

可随时用于支付的银行存款 283,325,341.28 4,288,201.56

可随时用于支付的其他货币资金

可用于支付的存放中央银行款项

存放同业款项

拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 283,390,118.12 4,312,922.16

其中：母公司或集团内子公司使用受限

制的现金和现金等价物

八、合并范围的变更

1、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

丧失

按照公允

处置价款与处置 控制 丧失控制权 与原子公司股

股权 丧失控 丧失控制 丧失控制 价值重新

投资对应的合并 权之 之日剩余股 权投资相关的

子公司 处置 股权处 丧失控制权 制权时 权之日剩 权之日剩 计量剩余

股权处置价款 财务报表层面享 日剩 权公允价值 其他综合收益

名称 比例 置方式 的时点 点的确 余股权的 余股权的 股权产生

有该子公司净资 余股 的确定方法 转入投资损益

（%） 定依据 账面价值 公允价值 的利得或

产份额的差额 权的 及主要假设 的金额

损失

比例

丽 江 德 555,000,000.00 100 出售 2015.12.25 办 理 完 259,889,043.92

润 房 地 工商变

产 开 发 更登记

有 限 责 手续

任公司

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九、在其他主体中的权益

1、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

单位:元 币种:人民币

持股比例(%) 对合营企业或联营

主要

合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质 企业投资的会计处

经营地

直接 间接 理方法

山东泰山能源有限公司 泰安 泰安市 煤炭生产 34.00 权益法

内蒙古荣联投资发展有限 杭锦旗 杭锦旗 能源产业投资、 31.80 权益法

公司 矿产资源勘查

包头黄河高新塑材有限公司 包头 包头市 化工原料 25.00 权益法

(2). 重要联营企业的主要财务信息

单位：万元 币种：人民币

期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额

泰山能源 荣联投资 黄河高新 泰山能源 荣联投资 黄河高新

流动资产 63,691.80 5,335.10 479.33 79,810.53 5,617.34 529.73

非流动资产 192,522.42 97,086.99 743.63 204,799.47 97,178.41 793.23

资产合计 256,214.22 102,422.09 1,222.96 284,610.00 102,795.75 1,322.96

流动负债 130,647.83 15,543.95 5,594.76 132,865.64 15,537.64 5,338.78

非流动负债 1,043.45 818.88 3,908.38 1,003.70

负债合计 131,691.28 15,543.95 6,413.64 136,774.02 15,537.64 6,342.48

少数股东权益 42,477.78 44,061.31

归属于母公司股东权益 82,045.16 86,878.14 -5,190.68 103,774.67 87,258.11 -5,019.52

按持股比例计算的净资产 27,895.35 27,627.25 35,283.39 27,748.08

份额

调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他

对联营企业权益投资的账 27,895.35 27,627.25 35,283.39 27,748.08

面价值

存在公开报价的联营企业

权益投资的公允价值

营业收入 127,430.07 159,457.86 14.99

净利润 -23,313.26 -379.97 -171.16 -16,536.09 -176.18 -1,908.47

终止经营的净利润

其他综合收益

综合收益总额 -23,313.26 -379.97 -171.16 -16,536.09 -176.18 -1,908.47

本年度收到的来自联营企

业的股利

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(3). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位:元 币种:人民币

合营企业或联营 累积未确认前期 本期未确认的损失 本期末累积未确认的

企业名称 累计的损失 （或本期分享的净利润） 损失

包头黄河高新塑材 -12,639,441.66 -427,908.10 -13,067,349.76

股份有限公司

十、关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

单位：万元 币种：人民币

母公司对本企

业务 母公司对本企业

母公司名称 注册地 注册资本 业的持股比例

性质 的表决权比例(%)

(%)

正元投资有限公司 包头 投资 134,000.00 34.60 34.60

本企业最终控制方是自然人肖卫华先生。

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注八处置子公司。

3、 本企业合营和联营企业情况

本公司重要的合营和联营企业详见附注九、在合营企业或联营企业中的权益。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营

企业情况如下

√适用 □不适用

合营或联营企业名称 与本企业关系

包头黄河高新塑材股份有限公司 联营企业

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

包头北大明天资源科技有限公司 其他

内蒙古西水创业股份有限公司 其他

包头市西水水泥有限责任公司 其他

5、 关联交易情况

(1). 关联方资产转让、债务重组情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

包头市西水水泥有限 车辆 565,000.00

责任公司

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(2). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 308,000.00 308,000.00

关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。包括董事、总经理、

财务总监，以及行使类似政策职能的人员。

6、 关联方应收应付款项

√适用 □不适用

(1). 应收项目

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

包头黄河高新塑材 2,250,000.00 450,000.00 2,250,000.00 450,000.00

其他应收款

股份有限公司

包头市西水水泥有 35,000.00 5,250.00 35,000.00 3,500.00

其他应收款

限责任公司

合计 2,285,000.00 455,250.00 2,285,000.00 453,500.00

十一、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

□适用 √不适用

十二、 资产负债表日后事项

1、 其他资产负债表日后事项说明

根据本公司第六届董事会第二十九次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议批准，本公司

可利用暂时闲置自有资金不超过人民币 5 亿元购买理财产品，在上述额度内资金可以滚动使

用，投资短期理财产品。2016 年 1 月 27 日，本公司与新时代信托股份有限公司签署《新时代信

托恒新 67 号单一财产信托合同》，以自有资金 2.60 亿元购买“新时代信托恒新 67 号单一财产信

托”理财产品。期限 90 天，年化预期收益率为 5.9%。2016 年 3 月 11 日，本公司又与新时代信托

股份有限公司签署《追加交付初始信托财产确认书》，以自有资金 2.36 亿元追加购买“新时代信

托恒新 67 号单一财产信托”理财产品。期限 90 天，年化预期收益率为 5.9%。

十三、 其他重要事项

1、 其他

随着包头城市的不断扩容，本公司的生产场地已经十分接近居民区，存在安全隐患，根据内

蒙古自治区安全生产监督管理局及包头市安全生产监督管理局相关文件要求，本公司全部化工装

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置已经全面停产，并对现有全部化工类资产进行处置，同时对全部员工进行必要的安置处理。针

对上述事项，本公司已经计提了相应的减值准备和辞退福利。截至 2015 年 12 月 31 日相关资产处

置工作以及职工安置工作已经取得了良好的进展，但公司尚未明确未来的发展方向。

十四、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 应收账款分类披露：

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

种类 账面 账面

比例 计提比 比例 计提比

金额 金额 价值 金额 金额 价值

(%) 例(%) (%) 例(%)

单项金额

重大并单

独计提坏

账准备的

应收账款

按信用风 6,605,361.17 40.67 463,250.02 7.01 6,142,111.15 14,062,279.83 66.32 1,164,779.80 8.28 12,897,500.03

险特征组

合计提坏

账准备的

应收账款

单项金额 9,637,116.08 59.33 9,637,116.08 100.00 7,141,245.59 33.68 7,141,245.59 100.00

不重大但

单独计提

坏账准备

的应收账

款

合计 16,242,477.25 / 10,100,366.10 / 6,142,111.15 21,203,525.42 / 8,306,025.39 / 12,897,500.03

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内

其中：1 年以内分项

1 年以内 5,126,967.56 256,348.38 5.00

1 年以内小计 5,126,967.56 256,348.38 5.00

1至2年 887,770.84 88,777.08 10.00

2至3年

3 年以上 590,622.77 118,124.56 20.00

3至4年

4至5年

5 年以上

合计 6,605,361.17 463,250.02 7.01

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确定该组合依据的说明：

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征

的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款

偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。确定以账龄为信用风险

组合。

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 1,794,340.71 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。

按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 7,431,912.25 元，占应

收账款年末余额合计数的比例为 45.76%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为

1,863,313.02 元。

2、 其他应收款

(1). 其他应收款分类披露：

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面 账面

比例 计提比例 比例 计提比例

金额 金额 价值 金额 金额 价值

(%) (%) (%) (%)

单项金额重大并 61,891,656.85 18.56 17,257,550.02 27.88 44,634,106.83 124,037,849.88 84.99 17,257,550.02 13.91 106,780,299.86

单独计提坏账准

备的其他应收款

按信用风险特征 258,212,810.98 77.42 13,924,677.66 5.39 244,288,133.32 15,248,513.82 10.45 2,780,105.35 18.23 12,468,408.47

组合计提坏账准

备的其他应收款

单项金额不重大 13,419,523.15 4.02 13,419,523.15 100.00 6,663,040.09 4.56 6,663,040.09 100.00

但单独计提坏账

准备的其他应收

款

合计 333,523,990.98 / 44,601,750.83 / 288,922,240.15 145,949,403.79 / 26,700,695.46 / 119,248,708.33

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

其他应收款（按单位）

其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由

55,792,633.54 11,158,526.71 20.00 有土地使

包头双环化工集团股份有限公司

用权抵押

6,099,023.31 6,099,023.31 100.00 预计难以

包头市云杉塑料制品厂

收回

合计 61,891,656.85 17,257,550.02 / /

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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内

其中：1 年以内分项

1 年以内 251,439,469.86 12,571,973.49 5.00

1 年以内小计 251,439,469.86 12,571,973.49 5.00

1至2年

2至3年 39,281.00 5,892.15 15.00

3 年以上 6,734,060.12 1,346,812.02 20.00

3至4年

4至5年

5 年以上

合计 258,212,810.98 13,924,677.66 5.39

确定该组合依据的说明：

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征

的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款

偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。确定以账龄为信用风险

组合。

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 17,901,055.37 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。

(3). 其他应收款按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

股权转让款 249,750,000.00

往来款 67,259,116.60 129,375,309.63

个人借款 1,559,469.86 1,439,993.98

三年以上预付货款 14,736,697.50 14,736,697.50

其他 218,707.02 397,402.68

合计 333,523,990.98 145,949,403.79

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(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

占其他应收款期

坏账准备

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的

期末余额

比例(%)

海纳宏源投资 股权转让款 249,750,000.00 1 年以内 74.88 12,487,500.00

有限公司

包头双环化工 往来款 55,792,633.54 3 年以上 16.73 11,158,526.71

集团股份有限

公司

包头市云杉塑 预付货款 6,099,023.31 3 年以上 1.83 6,099,023.31

料制品厂

包头富勤炭素 往来款 4,006,025.22 3 年以上 1.20 4,006,025.22

有限公司

包头明天炭素 往来款 2,750,457.84 3 年以上 0.82 2,750,457.84

有限公司

合计 / 318,398,139.91 / 95.46 36,501,533.08

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目 减值 减值

账面余额 账面价值 账面余额 账面价值

准备 准备

对子公司投资 300,000,000.00 300,000,000.00

对联营、合营企 555,226,024.70 555,226,024.70 630,314,659.33 630,314,659.33

业投资

合计 555,226,024.70 555,226,024.70 930,314,659.33 930,314,659.33

(1) 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

本期计 减值准

本期增 期末余

被投资单位 期初余额 本期减少 提减值 备期末

加 额

准备 余额

丽江德润房地 300,000,000.00 300,000,000.00

产开发有限责

任公司

合计 300,000,000.00 300,000,000.00

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(2) 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

本期增减变动 减

值

计

准

追 减 宣告发 提

投资 期初 其他综 期末 备

加 少 权益法下确认的 其他权益 放现金 减 其

单位 余额 合收益 余额 期

投 投 投资损益 变动 股利或 值 他

调整 末

资 资 利润 准

余

备

额

一、合营企业

小计

二、联营企业

山东泰山能 352,833,869.42 -73,881,074.22 750.75 278,953,545.95

源有限公司

内蒙古荣联 277,480,789.91 -1,208,311.16 276,272,478.75

投资发展有

限公司

包头黄河高

新塑材有限

公司

小计 630,314,659.33 -75,089,385.38 750.75 555,226,024.70

合计 630,314,659.33 -75,089,385.38 750.75 555,226,024.70

4、 营业收入和营业成本：

单位：元 币种：人民币

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 20,889,915.19 20,681,160.71 19,133,458.98 18,935,831.99

其他业务 1,133,498.60 873,712.63 2,206,655.47 1,890,866.34

合计 22,023,413.79 21,554,873.34 21,340,114.45 20,826,698.33

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益

权益法核算的长期股权投资收益 -75,089,385.38 -56,487,045.48

处置长期股权投资产生的投资收益 255,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产在持有期间的投资收益

处置以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产取得的投资收益

持有至到期投资在持有期间的投资收益

可供出售金融资产在持有期间的投资收益

处置可供出售金融资产取得的投资收益

丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新

计量产生的利得

合计 179,910,614.62 -56,487,045.48

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2015 年年度报告

十五、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

单位：元 币种：人民币

项目 金额 说明

264,940,487.28 处置子公司、固定资

非流动资产处置损益

产和无形资产的损益

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按

照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小

于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产

减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的

损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当

期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，

持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价

值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融

负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允

价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行

一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -30,000.00

其他符合非经常性损益定义的损益项目

所得税影响额

少数股东权益影响额

合计 264,910,487.28

2、 净资产收益率及每股收益

加权平均净资产 每股收益

报告期利润

收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 11.13 0.10 0.10

扣除非经常性损益后归属于公司 -76.00 -0.69 -0.69

普通股股东的净利润

119 / 120 包头明天科技股份有限公司

2015 年年度报告

第十二节 备查文件目录

备查文件目录 载有负责人签名的2015年年度报告文本。

载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的

备查文件目录

会计报表。

备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公

备查文件目录

告的原稿。

备查文件目录 公司章程文本。

备查文件目录 其他有关资料。

包头明天科技股份有限公司

董事长： 李国春

董事会批准报送日期：2016 年 3 月 21 日

120 / 120 包头明天科技股份有限公司

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