国盛证券有限责任公司关于
包头明天科技股份有限公司非公开发行股票
2015 年度持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》证监许可[2015]2591号文核准，包头明天科技股份有限公司（以下简称
“明天科技”、“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）100,886,524
股，发行价格为5.64元/股，本次发行募集资金净额为人民币553,385,901.29元。以上
募集资金已于2015年12月22日全部到位，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具瑞华验字[2015]01690036号《验资报告》审验。
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）作为明天科技本次非公开发
行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》，通过日常沟通、定期或不定期回访、尽
职调查等方式对明天科技进行了持续督导，具体情况如下：
一、国盛证券自公司本次非公开发行股票起对上市公司履行的持续督导工作情
况
工作内容 实施情况
1、建立健全并有效执行持续督导工 国盛证券已建立健全并有效执行了持续
作制度，并针对具体的持续督导工作 督导工作制度，已根据公司的具体情况制定
制定相应的工作计划 了相应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持
国盛证券与明天科技已签署了《关于包
续督导工作开始前，与公司或相关当
头明天科技股份有限公司非公开发行股票之
事人签署持续督导协议，明确双方在
保荐协议》，明确双方在持续督导期间的权利
持续督导期间的权利义务，并报上海
义务
证券交易所备案
3、按照有关规定对公司违法违规事
项公开发表声明的，应于披露前向上
交所报告，经上交所审核后在指定媒
体上公告 经核查，明天科技在持续督导期间无违
4、公司或相关当事人出现违法违规、 法违规和违背承诺的事项发生
违背承诺等事项的，应自发现或应当
发现之日起五个工作日内向上交所
报告
5、督导公司及其董事、监事、高级 国盛证券督导明天科技及其董事、监事、
管理人员遵守法律、法规、部门规章 高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和
和上交所发布的业务规则及其他规 上海证券交易所发布的业务规则及其他规范
范性文件，并切实履行其所做出的各 性文件，切实履行其所做出的各项承诺。经
1
项承诺 核查，在持续督导期内，明天科技及相关人
员不存在违法违规或违背承诺的事项发生。
1、公司治理制度
督导公司根据相关法规要求以及公司实
际情况及时完善《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作
细则》、《募集资金管理制度》等公司治理制
6、督导公司建立健全并有效执行公
度并有效执行。
司治理制度，包括但不限于股东大
2、内部控制制度
会、董事会、监事会议事规则以及董
督导公司不断完善财务管理制度、会计
事、监事和高级管理人员的行为规范
核算制度和内部审计制度，以及募集资金使
等
用、关联交易、对外担保、对外投资等重大
经营决策的程序和规则，目前公司内部控制
制度较为健全，执行情况较好。
3、信息披露制度
督导公司不断完善信息披露制度，及时
审阅公司的信息披露文件。目前公司信息披
露状况良好。
7、关注公司或其控股股东、实际控
经核查，持续督导期间内明天科技及控股
制人、董事、监事、高级管理人员受
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
到中国证监会行政处罚、上交所纪律
人员未发生受到中国证监会行政处罚、上交
处分或者被本所出具监管关注函的
所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的
情况，并督促其完善内部控制制度，
情形。
采取措施予以纠正
经核查，持续督导期间内，明天科技及控
8、持续关注公司及控股股东、实际
股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的
控制人等履行承诺的情况
情形。
9、关注公共传媒关于公司的报道， 经核查，持续督导期间内公共传媒上未出
及时针对市场传闻进行核查 现公司的重大市场传闻或质疑。
10、发现以下情形之一的，督促公司
做出说明并限期改正，同时向上交所
报告：（一）涉嫌违反《上市规则》
等相关业务规则；（二）证券服务机
构及其签名人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大
经核查，报告期内明天科技未发生此类需
遗漏等违法违规情形或其他不当情
向上交所报告的情形。
形；（三）公司出现《保荐办法》第
七十一条、第七十二条规定的情形；
（四）公司不配合持续督导工作；
（五）上交所或保荐人认为需要报告
的其他情形
11、公司出现以下情形之一的，保荐
人应自知道或应当知道之日起十五
经核查，明天科技未发生此类需要进行专
日内或本所要求的期限内，对上市公
项现场检查的情形。
司进行专项现场检查：（一）控股股
东、实际控制人或其他关联方非经营
2
性占用上市公司资金；（二）违规为
他人提供担保；（三）违规使用募集
资金；（四）违规进行证券投资、套
期保值业务等；（五）关联交易显失
公允或未履行审批程序和信息披露
义务；（六）业绩出现亏损或营业利
润比上年同期下降 50%以上；（七）
上交所要求的其他情形
1、督导公司严格遵守《关于进一步规范上
市公司募集资金使用的通知》以及《上海证
券交易所募集资金使用管理办法》（2013 年
修订）规定的程序使用募集资金。
12、督导公司建立募集资金专户存储
2、督导公司严格按照《三方监管协议》使
制度以及查询募集资金专户情况
用募集资金。
经核查，截至本持续督导报告出具之日，
明天科技本次非公开发行募集资金已经全部
投入募投项目。
国盛证券于 2016 年 2 月 24--26 日，对明天
科技现场检查，认为明天科技在公司治理、
内部控制以及信息披露等方面均制度健全并
能够较好执行；公司在资产、业务、人员、
13、现场检查情况 财务以及机构等方面均保持独立，不存在资
金被关联方违规占用的情形；公司不存在违
规使用募集资金的情形；公司不存在显失公
平的关联交易或违规对外担保等情况；公司
的业务经营未发生重大变化。
2015年12月29日对明天科技非公开发行发
行过程及认购对象的合规性发表专项意见
14、国盛证券发表独立意见情况 2015年12月30日对明天科技关于使用募集
资金置换前期投入的自筹资金出具了专项核
查意见
二、国盛证券对明天科技信息披露审阅的情况
国盛证券作为保荐机构，持续督导期内对公司信息披露文件进行了审阅，具体
情况如下：
是否
发表
序号 披露日期 公告名称 审阅方式 审阅结果
独立
意见
真实、准
关于股东权益变动的提示性公告 事前审阅 否
确、完整
真实、准
1 2015-12-29 收购报告书 事前审阅 否
确、完整
真实、准
收购报告书摘要 事前审阅 否
确、完整
3
真实、准
非公开发行股票发行情况报告书 事前审阅 否
确、完整
非公开发行股票发行结果暨股本变 真实、准
事前审阅 否
动公告 确、完整
关于签订募集资金三方监管协议的 真实、准
事前审阅 否
公告 确、完整
关于包头明天科技股份有限公司验 真实、准
事前审阅 否
资报告 确、完整
国盛证券有限责任公司、新时代证券
股份有限公司关于包头明天科技股 真实、准
事前审阅 是
份有限公司非公开发行过程及认购 确、完整
对象的合规性意见
中山证券有限责任公司关于正元投
资有限公司认购包头明天科技股份 真实、准
事前审阅 否
有限公司非公开发行股份暨豁免要 确、完整
约收购之财务顾问报告
北京市中伦律师事务所关于包头明
天科技股份有限公司非公开发行股 真实、准
事前审阅 否
票之实施过程及认购对象合规性的 确、完整
法律意见书
北京市君泽君律师事务所关于包头
真实、准
明天科技股份有限公司收购报告书 事前审阅 否
确、完整
之法律意见书
真实、准
重大资产出售实施情况报告书 事前审阅 否
确、完整
第六届董事会第二十八次会议决议 真实、准
事前审阅 否
公告 确、完整
关于以募集资金置换预先投入募投 真实、准
事前审阅 否
项目自筹资金的公告 确、完整
第六届监事会第二十次会议决议公 真实、准
事前审阅 否
告 确、完整
以自筹资金预先投入募集资金投资 真实、准
事前审阅 否
项目情况报告的鉴证报告 确、完整
国盛证券有限责任公司关于包头明
真实、准
天科技股份有限公司以自筹资金预 事前审阅 是
2 2015-12-30 确、完整
先投入募投项目的核查意见
新时代证券股份有限公司关于包头
真实、准
明天科技股份有限公司以自筹资金 事前审阅 否
确、完整
预先投入募投项目的核查意见
华英证券有限责任公司关于包头明
真实、准
天科技股份有限公司重大资产出售 事前审阅 否
确、完整
实施情况之独立财务顾问核查意见
北京市中伦律师事务所关于包头明
真实、准
天科技股份有限公司重大资产出售 事前审阅 否
确、完整
之交易实施情况的法律意见书
独立董事关于第六届董事会第二十 真实、准
事前审阅 否
八次会议相关事项的独立意见 确、完整
4
关于召开2016年第一次临时股东大 真实、准
事前审阅 否
会的通知 确、完整
真实、准
委托理财公告 事前审阅 否
确、完整
第六届董事会第二十九次会议决议 真实、准
事前审阅 否
公告 确、完整
第六届监事会第二十一次会议决议 真实、准
事前审阅 否
公告 确、完整
关于变更注册资本暨修改《公司章 真实、准
事前审阅 否
3 2016-1-11 程》的公告 确、完整
独立董事提名人声明（王道仁、孙立 真实、准
事前审阅 否
武、周序中） 确、完整
独立董事候选人声明（孙立武）、独
真实、准
立董事候选人声明（王道仁）、独立 事前审阅 否
确、完整
董事候选人声明（周序中）
真实、准
公司章程（2016年1月） 事前审阅 否
确、完整
独立董事关于第六届董事会第二十 真实、准
事前审阅 否
九次会议相关事项的独立意见 确、完整
2016年第一次临时股东大会会议资 真实、准
4 2016-1-20 事前审阅 否
料 确、完整
2016年第一次临时股东大会决议公 真实、准
事前审阅 否
告 确、完整
5 2016-1-27
2016年第一次临时股东大会的法律 真实、准
事前审阅 否
意见书 确、完整
真实、准
2015年年度业绩预盈公告 事前审阅 否
确、完整
关于股票可能被暂停上市的风险提 真实、准
6 2016-1-29 事前审阅 否
示公告 确、完整
真实、准
委托理财公告 事前审阅 否
确、完整
关于股票可能被暂停上市的第二次 真实、准
7 2016-2-20 事前审阅 否
风险提示公告 确、完整
真实、准
8 2016-3-3 关于完成工商变更登记的公告 事前审阅 否
确、完整
关于股票可能被暂停上市的第三次 真实、准
事前审阅 否
风险提示公告 确、完整
9 2016-3-15
真实、准
委托理财公告 事前审阅 否
确、完整
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，明天科技不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易
所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
5
（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司非公开
发行股票 2015 年度持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人
____________________ ____________________
颜永军 孙盛良
国盛证券有限责任公司
2016 年 3 月 21 日
6
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