关于江苏亚威创科源激光装备有限公司
未完成业绩承诺情况的说明
审核报告
苏亚核[2016]50 号
审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：南京市中山北路 105-6 号中环国际广场 22-23 层
邮 编：210009
传 真：025-83235046
电 话：025-83235002
网 址：www.syjc.com
电子信箱：info@syjc.com
特殊
江苏苏亚金诚会计师事务所( 普通合伙 )
苏 亚 核 [2016] 50 号
关于江苏亚威创科源激光装备有限公司
未完成业绩承诺情况的说明审核报告
江苏亚威机床股份有限公司全体股东：
我们接受委托,对后附的江苏亚威机床股份有限公司（以下简称亚威股份公司）
编制的《江苏亚威创科源激光装备有限公司未完成业绩承诺情况的说明》进行了审
核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，编制《江苏亚威创科源激光装备有限公司未完成业绩承诺情况的
说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是
亚威股份公司管理层的责任。
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对亚威股份公司管理层编制的《江苏
亚威创科源激光装备有限公司未完成业绩承诺情况的说明》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和执行审核工
作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实
施了包括检查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为
发表意见提供了合理的基础。
我们认为，亚威股份公司管理层编制的《江苏亚威创科源激光装备有限公司未
完成业绩承诺情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监
督管理委员会令第 109 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了江苏亚威创科源
激光装备有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供亚威股份公司 2015 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。
江苏苏亚金诚会计师事务所 中国注册会计师：李来民
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：林雷
中国 南京市 二○一六年三月二十一日
江苏亚威机床股份有限公司
关于江苏亚威创科源激光装备有限公司
未完成业绩承诺情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
经 2015 年 7 月 31 日中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚威机床股份有限公司向朱
正强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1850 号）核准，江苏亚威机
床股份有限公司（以下简称“公司”）通过向朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业
（有限合伙）、淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）、无锡汇众投资企业（有限合伙）（以下
简称“汇众投资”）非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的江苏亚威创科源激
光装备有限公司（原名无锡创科源激光装备有限公司，以下简称“创科源”）94.52%的股权（以
下简称“标的资产”）。
关于创科源 2015 年度业绩承诺实现的具体情况如下：
一、创科源业绩承诺情况
根据朱正强、宋美玉、汇众投资（以下合称补偿方）与公司签订的《盈利补偿协议》，补偿
方承诺创科源 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度实现的经审计的税后净利润（根据业绩
承诺协议）分别不低于 1,500 万元、1,800 万元、2,200 万元。
二、盈利补偿协议的主要条款
1、盈利差异的确定
自本次交易完成后的补偿期限内，亚威股份将指定具有从事证券相关业务资格的会计师事
务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利承诺数与实际盈利数的差异根据会计师事务所出
具的专项审核意见确定。
2、利润补偿期间
补偿方承诺的利润补偿期间为 2015 年、2016 年及 2017 年。
3、补偿金额的计算
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若创科源在补偿期
限内，每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺的当年度净利润，补偿方将就不足部分对亚
威股份进行补偿。
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累
计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金
额
在逐年计算补偿期限内补偿方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、补偿方式
双方同意，首先以补偿方于本次交易中获得的股份对价支付；若补偿方于本次交易中获得
的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。
补偿方补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易非公
开发行股份价格
若亚威股份在补偿期限内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
若亚威股份在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返
还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
5、减值测试
在补偿期限届满时，亚威股份聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对创科源进行
减值测试并出具《减值测试报告》，如果创科源期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额
和现金金额），则由朱正强、宋美玉、汇众投资另行对亚威股份进行补偿：
应补偿金额=期末减值额—朱正强、宋美玉及汇众投资依据利润补偿承诺已支付的全部补偿
额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
6、朱正强、宋美玉、汇众投资分别依据各自持有创科源的股权比例占朱正强、宋美玉、汇
众投资之各方持有创科源的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。
三、2015 年度创科源业绩承诺完成情况
1、盈利预测完成情况
创科源 2015 年经审计后净利润为 1,060.12 万元（根据业绩承诺协议计算），较盈利预测数
1,068 万元少 7.88 万元，完成比例为 99.26%。
公司认为， 2015 年度创科源实际利润完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的
要求，完成比例达到 99.26%，未出现标的资产实现的利润未达到盈利预测的 80%的情形。
2、业绩承诺实现情况
创科源 2015 年经审计后净利润为 1,060.12 万元（根据业绩承诺协议计算），较业绩承诺 1,500
万元少 439.88 万元，未能完成业绩承诺。
四、业绩承诺未能完成的原因分析
创科源 2015 年全年业绩未达到预期，主要是由于 2015 年中国经济增速放缓，激光切割行
业市场需求未能达到创科源管理层预计水平，同时新产品未能及时上市，老产品竞争加剧导致
毛利持续下降，对创科源的盈利能力造成了一定的不利影响。
五、后续措施
根据《盈利补偿协议》的相关规定，公司于 2016 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第二十
次会议已审议本次业绩承诺未实现的具体补偿方案，详见刊载于同日《证券时报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众
投资企业（有限合伙）2015 年度应补偿股份的公告》（公告编号：2016-026）。该方案还将提交
公司 2015 年度股东大会审议，经审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注
销事宜。公司将持续关注创科源后续经营情况及朱正强、宋美玉、汇众投资按照相关规定和程
序履行《盈利补偿协议》的具体进展，加大对创科源整合力度，发挥双方优势资源，促进创科
源业务三维激光切割系统业务的拓展，以助推创科源 2016、2017 年业绩承诺的完成。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十一日
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