江苏亚威机床股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的
专项说明和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为江苏亚威机床股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了
公司董事会提供的相关资料，就相关情况向公司进行了核查，现对公司第三届董事会
第二十次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
一、对公司2015年度审计报告的独立意见
公司2015年度审计报告真实、全面地反映了公司的财务状况；公司2015年度财务
报告的编报符合上市公司相关的会计准则，董事会履行了诚信义务；经认真审核，我
们未发现2015年度审计报告中存在遗漏、虚报等误导公司或其他股东的情形，同意对
外披露。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独立
意见
经对公司2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认
真的核查，认为：
1、截止2015年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存以前年度发生并累计至2015年12
月31日的对外担保情形，截止2015年12月31日，公司（含对子公司）及子公司担保余
额为0元。
三、关于2015年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的
持续稳定健康发展，我们同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提
请股东大会审议。
四、关于2015年度内部控制评价报告的独立意见
公司内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效
控制的要求。公司《2015 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基
本情况，符合公司内部控制的现状。
五、关于募集资金2015年度存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司募集资金 2015 年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办
法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
六、 关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业
资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此，
我们同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计
机构。
七、关于江苏亚威创科源激光装备有限公司未完成业绩承诺情况的说明、定向回
购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2015 年度应补偿股份并关于变更
公司注册资本及修订《公司章程》的独立意见
我们查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《江苏亚威机床
股份有限公司盈利补偿协议》等协议，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的苏亚核[2016]50 号《关于江苏亚威创科源激光装备有限公司未完成业绩承诺情
况的说明审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。认为： 2015 年度标的
公司实现的实际净利润低于业绩承诺水平，较业绩承诺少 439.88 万元。朱正强、宋美
玉、汇众投资应严格按《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》中约定的补偿条
款及公式对上市公司进行股份补偿，朱正强、宋美玉、汇众投资分别补偿股份为 588,955
股、416,258 股及 125,002 股。我们同意公司根据相关规定，按股份补偿数 1,130,215
股，减少公司注册资本及修订《公司章程》。
（以下无正文）
（此页无正文，此页为江苏亚威机床股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十
次会议相关事项的专项说明和独立意见的签字页）
独立董事：
【楼佩煌】 【涂振连】 【吴建斌】
二○一六年三月二十三日
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