证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2016－007
中工国际工程股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第五届董事会第十八次会议于 2016 年 3 月 21 日审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。现对有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2014 年 1 月 28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过
了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘
要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励
对象名单发表了核查意见。
2、2014 年 3 月 20 日，公司收到控股股东中国机械工业集团有
限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118
号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励
计划的业绩考核目标。2014 年 3 月 26 日，公司获悉中国证券监督管
理委员会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了
备案。
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3、2014 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了
《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》
及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划
激励对象名单发表了核查意见。
4、2014 年 4 月 25 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《中
工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘
要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事
宜的议案》。
5、2014 年 5 月 8 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确
定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
6、2014 年 5 月 22 日，公司披露了《中工国际工程股份有限公
司关于限制性股票授予完成的公告》，公司向 241 名激励对象授予限
制性股票 9,095,500 股，授予价格为 7.625 元/股，授予股份的上市日
期为 2014 年 5 月 23 日，公司总股本由 764,643,334 股增加至
773,738,834 股。
7、2015 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 13 名已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 320,400 股进
行回购注销，回购价格为 7.625 元/股。独立董事发表了独立意见，公
司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查。
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8、2015 年 5 月 27 日，公司披露了《中工国际工程股份有限公
司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司确认，公司限制性股票回购注销事宜已于
2015 年 5 月 26 日办理完成，公司总股本从 773,738,834 股减至
773,418,434 股。
二、回购限制性股票的原因、价格及定价依据
1、公司限制性股票激励对象周磊、方春节、李红梅、马宁、张
炜、赵墨、连亚东、卜贺纯、高盛莹、程志华、严颂、赵利君、汤宏
伟、刘京津、朱鸣雁共计 15 人因离职已不符合激励条件，根据《中
工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》“第
十四章 本公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象
因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在
情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司以激励对象购买价回购注销。”公司将对周磊等 15 人已获授
但尚未解锁的 280,700 股限制性股票进行回购注销。
2、回购价格及定价依据：公司向激励对象授予限制性股票的授
予价格为 7.625 元/股。根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）修订稿》相关规定，公司进行现金分红时，激励对
象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税
后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该
部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制
性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。若
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在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按《中工国际工
程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定应当回购
注销限制性股票的，回购价格不进行调整。因此本次回购注销价格与
授予价格一致，即本次回购注销限制性股票价格为 7.625 元/股。
三、回购限制性股票的相关说明
1、回购股份的种类及数量：本次回购股份的种类为股权激励限
售股，回购股份数量为激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性
股票共 280,700 股，占公司限制性股票总数的 3.20%，占公司总股本
的 0.04%。
2、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金
总额为 2,140,337.5 元，资金来源为公司自有资金。
3、根据公司 2013 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，股东大会授
权董事会“在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励
对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全
部事宜”，公司将按照限制性股票激励计划的规定办理回购注销的相
关事宜。
四、回购后公司股本结构的变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例 减 数量 比例
一、有限售条件股份 8,868,827 1.15% -280,700 8,588,127 1.11%
1、国有法人持股
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2、其他内资持股 8,868,827 1.15% -280,700 8,588,127 1.11%
其中：境内法人持股
境内自然人持股 8,868,827 1.15% -280,700 8,588,127 1.11%
二、无限售条件股份 764,549,607 98.85% 764,549,607 98.89%
1、人民币普通股 764,549,607 98.85% 764,549,607 98.89%
三、股份总数 773,418,434 100.00% -280,700 773,137,734 100.00%
五、本次回购对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销完成后，激励对象总人数将调整为 213
名，授予的限制性股票数量将调整为 8, 494,400 股。公司总股本从
773,418,434 股减至 773, 137,734 股。本次限制性股票的回购注销不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表独立意
见如下：
1、公司激励对象周磊、方春节、李红梅、马宁、张炜、赵墨、
连亚东、卜贺纯、高盛莹、程志华、严颂、赵利君、汤宏伟、刘京津、
朱鸣雁共计 15 人因离职已不符合激励条件，公司回购注销上述已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》等有关
法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）修订稿》的相关规定，未损害公司及全体股东的权
益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2、公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作
为该计划受益人的关联董事罗艳女士、赵立志先生、张春燕女士已根
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据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等
法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审
议表决。
因此，我们同意公司回购注销上述 15 名已不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解锁限制性股票 280,700 股，回购价格为 7.625
元/股。
七、监事会核查意见
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项核查后，发表如
下意见：
公司激励对象周磊、方春节、李红梅、马宁、张炜、赵墨、连亚
东、卜贺纯、高盛莹、程志华、严颂、赵利君、汤宏伟、刘京津、朱
鸣雁共计 15 人因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根
据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》
的相关规定，将上述 15 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
280,700 股进行回购注销，回购价格为 7.625 元/股。董事会本次回购
注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
八、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于
中工国际工程股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》，
认为：
公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，本
次回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《上市
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公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》《股权激励有关事项备忘录 3 号》、
以及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订
稿》的相关规定。
九、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、中工国际工程股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司回
购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2016 年 3 月 22 日
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