南京熊猫重大信息内部报告制度
南京熊猫电子股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范南京熊猫电子股份有限公司(“公司”) 重大事项的
内部报告、传递程序,明确重大信息内部报告职责,保证信息披露的真实、准确、
完整,维护全体投资者利益,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》以及其它有关法律法
规等,结合本公司实际情况,制定本制度。
第二条 重大信息是指发生或即将发生的可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件。公司重大信息内部报告是指当存在上述情形
时,按照本制度规定负有报告义务的有关人员和单位,应及时将有关信息向公司
董事长和董事会秘书报告。
第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括:
(一)公司董事、监事、高级管理人员、各职能管理部门负责人;
(二)公司下属分公司或内部机构的负责人、控股子公司的董事长和总经理、
公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员;
(三)公司的实际控制人,持股5%以上股份的股东及其董事、监事和高级
管理人员;
(四)公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大事项的人员。
第二章 重大信息报告的范围
第四条 前款所称重大信息包括但不限于下列事项:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
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(七)赠与或受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一)重大关联交易;
(十二)重大诉讼、仲裁事项;
(十三)发生重大亏损或者遭受重大损失;
(十四)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;
(十五)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
(十六)计提大额资产减值准备;
(十七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司相对应债权未提
取足额坏账准备;
(十八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十九)因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;
(二十)重要合同的订立、变更和终止;
(二十一)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或发生可
能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
(二十二)不稳定因素或面临重大风险;
(二十三)有关部门认定的其他事项。
第(一)、(二)、(四)项报告义务人均需履行报告义务;第(十一)项
报告义务人依据关联交易披露标准履行报告义务;其余事项达到下列标准之一
的,报告义务人应履行报告义务:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的10%以上;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万;
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且
绝对金额超过100万;
4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
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产的10%以上,且绝对金额超过1000万;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发
生方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算
披露标准。
公司下属分公司、内部机构、控股子公司发生第(十一)项关联交易事项,
达到以下标准之一的,报告义务人均应报告:
1、与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易;
2、与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审
计净资产值绝对值的0.5%的关联交易。
第五条 本章所述事项涉及其他定量标准的,由公司董事会秘书办公室按年
度发布(以附件形式)。
第三章 重大信息报告的责任划分
第六条 公司董事长为公司信息披露工作的责任人,董事会秘书是信息披露
工作的具体执行人,董事会秘书办公室协助董事会秘书开展公司对外信息披露工
作。
第七条 公司下属分公司、内部机构负责人及控股子公司总经理为本单位重
大信息负责人,职能管理部门负责人为部门职能范围内重大信息负责人,派驻参
股公司董事为所在参股公司范围内重大信息负责人。
第八条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员在按本制
度要求报告重大信息之外,对其他报告义务人负有督促责任,应督促报告义务人
履行信息报告职责。
第四章 重大信息内部报告程序和形式
第九条 董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时,应立即报告董事
长,同时告知董事会秘书。董事长接到报告后,应及时向董事会报告,并敦促董
事会秘书组织临时报告的相关工作。
第十条 当知悉重大事件发生或者可能发生时,公司各职能管理部门、下属
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分公司、内部机构和控股子公司应及时向董事会秘书书面报告。任何单位不得隐
瞒不报或故意延迟报告。
第十一条 公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断。
第十二条 需提交董事会、股东大会讨论的重大信息,董事会秘书根据董事
长的意见,协调各方积极准备相关议案,在法律法规和《公司章程》规定的期限
内送达公司董事、监事或股东审阅并作出书面决议。
第十三条 重大信息需要披露的,董事会秘书根据公司实际情况,按照上海
证券交易所和香港联合交易所及香港证券及期货事务监察委员会的信息披露要
求履行披露义务。
第十四条 信息报告义务人报告的重大信息应真实、准确、完整,不得有虚
假报告和重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员、各职能管理部门和下属分
公司、内部机构负责人以及控股子公司总经理应积极配合董事会秘书做好信息披
露工作。
第十五条 未经通知公司董事会秘书办公室并履行法定批准程序,公司各职
能管理部门、公司下属分公司、内部机构及控股子公司均不得对外披露信息或对
已披露的信息做任何解释或说明。
第十六条 信息报告义务人应及时收集相关资料,包括但不限于合同、协议、
可行性研究报告、判决书、裁定书等。相关信息报告责任人须在书面报告上签字,
所附资料须加盖单位印章,书面报告载明以下事项:
1、重大信息发生或者可能发生的原因;
2、重大信息的具体内容;
3、重大信息处理方案;
4、其他需要说明的事项。
第十七条 公司董事会秘书指定专人对收集和上报的信息进行整理并妥善
保存。
第十八条 公司就本办法规定的重大事件发布临时公告后,相关信息报告义
务人还应当及时主动向公司董事会秘书或董事会秘书办公室持续报告已披露重
大事件的进展情况。需要进一步提供资料的,有关单位应按要求及时提供;需要
协助执行的,有关单位应积极予以配合,协助履行持续信息披露义务。
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第十九条 董事会秘书办公室应积极与相关单位沟通,以便及时了解公司重
大信息,确保须披露的重大信息能够及时披露。
第二十条 相关单位不能确定是否属于需要报告的重大信息时,可书面或电
话咨询董事会秘书办公室。
第五章 保密义务及法律责任
第二十一条 重大信息所涉及到的责任人、义务人和相关内幕信息知情人,
在公司董事会未进行披露前,应对所报信息严格保密,应当将该信息的知情者控
制在最小范围内,且不得向外界透露。
第二十二条 重大信息内部报告义务人和相关内幕信息知情人未按本制度
的规定履行重大信息内部报告义务,导致公司内部决策失误,信息披露违规,给
公司造成严重影响或损失时,公司应成立调查小组,对责任人视情节给予通报批
评、警告、罚款、撤职或解聘的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任,直至
追究其法律责任。重大信息产生单位或部门为该重大信息首要责任部门,其负责
人为该重大信息首要责任人。同一重大信息涉及多个责任部门或责任人的,其首
要责任部门及责任人为其职责范围内,应当于第一时间获悉该重大信息的部门及
其负责人。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜,依照有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》相关规定执行。
第二十四条 本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规
章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时,按后者的规定执
行,并应当及时修改本制度。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度及其修订自公司董事会通过之日起生效。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2016 年 3 月 21 日
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