证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2016－010
四川成飞集成科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2016年3月15
日在巨潮资讯网发布了《关于公司控股股东所持国有股权委托管理公告》（公告编号：
2016-004），披露了公司控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）拟委
托其全资子公司中航航空装备有限责任公司（以下简称“中航装备”）管理其所直接持有
的成飞集成51.33%股权中除成飞集成利润分配权和股权处置权以外的公司经营管理各项
权利，并由中航装备履行委托管理职责。
公司于2016年3月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对四川成
飞集成科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第44号）（以下简称“《关
注函》”）。根据《关注函》的要求，公司对有关事项认真进行了核查，现对相关问题
回复说明如下：
问题一：相关股权委托管理行为是否符合现有法律法规、实质是否构成股份转让、
是否构成控股股东变更，结合相关主体曾作出的承诺逐一说明是否存在违反相关主体承
诺的情形。
（一）相关股权委托管理行为是否符合现有法律法规
中航工业为公司控股股东，持有公司 51.33%的股权；中航工业隶属于国务院国资委，
为国务院批准的国家授权投资机构，国务院国资委代表国务院对中航工业履行国有资产
出资人职责。中航工业持有中航装备 100%的股权，为中航装备的唯一股东。
中航工业拟将其持有的公司股权委托中航装备管理中航工业所拥有的除成飞集成利
润分配权和股权处置权以外的公司经营管理各项权利，并由中航装备履行托管职责。
上述涉及委托管理的股份系中航工业作为成飞集成的控股股东合法拥有，依据《公
司法》、《上市公司章程指引》、《成飞集成公司章程》等相关法律法规规则的规定，
股东依其持有的股份依法享有利润分配权、表决权、处分权、经营监督权、知情权等权
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利，同时，《上市公司章程指引》、《成飞集成公司章程》也明确股东可以将包括表决
权在内的部分权利依法委托他人行使。因此，相关股权委托管理行为符合现有法律法规
及《成飞集成公司章程》的规定。
（二）相关股权委托管理行为实质是否构成股份转让、是否构成控股股东变更
根据中航工业《关于四川成飞集成科技股份有限公司管理关系的通知》（航空战略
[2016]231 号）（以下简称“《中航 231 号文件》”）文件，以及中航工业与中航装备拟
签署的《股份委托管理协议》，中航工业作为公司控股股东，将部分股东权利委托给中
航装备行使，是为优化管理结构而进行的内部权利分配，不属于股份转让；同时，作为
股东权利中最重要的权利，包括利润分配权和股份的处分权仍归属中航工业，因此，本
次股权委托管理从实质上也不构成股份转让。
所以，中航工业仍为持有成飞集成 51.33%股份的控股股东，中航装备不持有公司任
何股份；同时，中航装备作为中航工业的全资子公司，其行使受托管理的包括表决权在
内的部分股东权利仍然需要履行中航工业和中航装备制定的内部审批程序，中航装备的
相关经营管理层在具体行使部分股东权利时将基于股权关系受到中航工业的约束。因此，
本次股权委托管理不构成控股股东的变更。
（三）股份委托管理是否存在违反相关主体承诺的情形
成飞集成的控股股东先后为成都飞机工业（集团）有限责任公司和中航工业；同时，
中航工业一直为公司实际控制人，中航工业作为控股股东和实际控制人，对公司作出过
如下承诺：
1.中航工业作为收购人于 2014 年作出的有关同业竞争的承诺：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的
情况。
（2）本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生于
上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业
避免发生于上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。
（3）按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如
因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公
司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为
原则，采取可行的方式消除同业竞争。”
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2. 中航工业作为收购人于 2014 年作出的有关关联交易的承诺：
“在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对
于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、
控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根
据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关审批程序。
在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及
其他股东的合法利益的关联交易行为。”
3. 中航工业作为收购人于 2014 年作出的有关保持成飞集成独立性的承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不
在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司
控制的其他企业领薪。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完
全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财
务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账
户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上
市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法
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规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。
2、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公允。”
公司本次控股股东部分权利委托管理后，不会导致公司实际控制人发生变化，不影
响中航工业的在先承诺的效力。所以不存在违反上述相关主体承诺的情形。
综上，公司认为，相关股权委托管理行为符合现有法律法规及公司章程的规定，其
实质不构成股份转让，也不构成控股股东的变更；也不存在违反相关主体承诺的情形。
问题二、股权委托管理协议生效后，中航装备将行使包括表决权在内的部分股东权
利，请说明股权托管涉及的委托表决权是否属全权委托，是否违反《上市公司章程指引》
关于“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示”的规定。
根据《中航 231 号文件》及拟签署的《股份委托管理协议》，中航工业作为公司的
控股股东，将包括表决权在内的部分控股股东权利委托给中航装备行使；中航装备可以
按其自身的意思独立行使表决权，包括其出席股东大会时，可以对股东大会议案按自身
的意思表示独立行使表决权。因此，该股权托管涉及的委托表决权属于全权委托。
根据《上市公司章程指引》第 61 条规定“股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示”；同时，该指引第 62 条也明确规定“委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决”，因此，表决权如何委托以及是否明示可以由委托
方自主选择。上述表决权全权委托是中航工业作为委托人真实的意思表示，受托方中航
装备可以按自已的意思独立行使表决权，该委托是中航工业为优化管理结构、提高决策
效率而进行的内部权利分配，因此，其符合《上市公司章程指引》以及其它法律、法规
及规范性文件的规定。
因此，股权委托管理涉及的委托表决权属于全权委托，不违反《上市公司章程指引》
以及其它法律、法规及规范性文件的规定。
问题三、相关股权委托管理安排对公司经营稳定性可能产生的影响及相关风险，相
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关主体将采取何种具体措施保障公司治理的有效性。
（一）相关股权委托管理安排对公司经营稳定性可能产生的影响及相关风险
中航工业作为公司的控股股东，将包括表决权在内的部分控股股东权利委托给中航
装备行使，是中航工业为优化管理结构、提高决策效率而进行的内部权利分配，不会对
公司的经营稳定性产生不利影响。主要理由如下：
1、本次股权委托管理不会导致公司实际控制人发生变化，实际控制人仍为中航工业。
中航装备是中航工业的全资子公司，其将服从中航工业整体发展战略，在经营理念、经
营战略上与中航工业保持一致；此外，中航工业可以通过控制中航装备董事会，间接地
确保中航装备在行使表决权时与中航工业的经营理念、发展战略保持一致，进而确保公
司经营的稳定性。
2、公司的主营业务为汽车模具、数控加工、锂电池、电源系统及配套产品以及汽车
零部件等，公司控股股东部分权利委托中航装备管理后，公司主营业务不因此发生变化。
此外，中航工业和中航装备及其下属公司目前无此类业务或相似产品，与上市公司之间
不存在同业竞争情况。且中航工业对公司作出的有关同业竞争的承诺不变，所以公司在
业务上仍能保持独立性。而此次股权委托管理后更有利于提高公司业务的决策效率，有
利于公司主营业务的快速发展。
3、公司与中航工业及其关联方发生的关联交易，均为保证公司正常生产经营所必须
的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化
为原则，双方根据市场情况协商定价。关联交易严格履行上市公司法定程序，提交董事
会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立董事发表专项意
见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。本次
股权委托管理后，中航工业对公司作出的有关关联交易的承诺不变，将继续保证公司关
联交易的公平、公允。
4、公司控股股东已于 2014 年由成都飞机工业（集团）有限责任公司变更为中航工
业，同时在本次股权委托管理后，公司董事会、监事会成员将适当进行调整，经营层暂
时不变。但也不排除未来经营层人员会进行适当调整，以适应公司未来的发展，增强上
市公司经营管理能力。中航工业作为实际控制人仍将通过控制中航装备对公司董事会成
员的变动实施间接控制；同时，公司上市以来，已实现董事会与管理层的分离。因此，
本次股权委托管理不会对公司日常经营管理产生实质影响，不会影响公司经营的稳定性。
（二）相关主体将采取何种具体措施保障公司治理的有效性
公司自上市以来，内部治理规范，根据权力机构、执行机构、监督机构相互独立、
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相互制衡、权责明确、精干高效的原则，建立健全了公司的法人治理结构，并规范运作。
公司健全有效的内控制度确保了控股股东能够在《公司法》和有关证券法规的框架内行
使相关权利。自上市以来，公司未发生控股股东或实际控制人侵害中小股东权益的情形，
也未因公司治理不健全受到相关监管措施。近年来，公司聘任外部审计机构出具的《内
部控制鉴证报告》中，都认为公司在所有重大方面保持了财政部颁布的《内部会计控制
规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
中航工业在完成 2014 年的股权收购后，严格遵守了其作出的系列承诺，截止目前，
未对公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立产生不利影响，公司仍具有独立经
营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本
次股权的委托管理，不会改变中航工业关于保持成飞集成独立性、避免同业竞争、规范
与成飞集成关联交易承诺的承诺效力，中航工业也将通过实施对中航装备的控制权，确
保上述承诺继续执行。
同时，公司将在变更董事、监事后，及时组织新任董事、监事参加中国证监会、深
圳证券交易所等监管部门组织的相关证券法规及业务培训，确保公司治理的有效性。
综上，中航工业股权的委托管理不会对公司经营稳定性造成实质影响，公司健全而
有效的内控制度以及实际控制人现行有效的承诺，能够确保公司未来在“人员”、“资产”、
“业务”、“财务”、“机构”方面的独立性。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2016 年 3 月 22 日
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