浙江美大实业股份有限公司收购报告书
浙江美大实业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江美大实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：浙江美大
股票代码：002677
收购人：夏志生、夏鼎、夏兰
住所：浙江省海宁市******
通讯地址：浙江省海宁市袁花镇******
股份变动性质：同一实际控制人之下的转让（增加）
签署日期：2016年3月21日
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、收购人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能
力。收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人所任
职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书已
全面披露收购人在浙江美大实业股份有限公司（以下简称“浙江美大”）拥有的权
益情况。截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过
任何其他方式拥有浙江美大的权益。
四、本次收购系因浙江美大控股股东美大集团有限公司（以下简称“美大集
团”）将其持有的 19,325 万股浙江美大股份协议转让给夏志生、夏鼎、夏兰，但
因美大集团系夏志生家族（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎和夏兰）控制的公司，夏
志生家族系公司的实际控制人。因此本次收购系同一控制下的股份转让，不会导
致浙江美大的实际控制人发生变更。
五、浙江美大是在深圳证券交易所上市的公司，本次交易尚需取得中国证监
会对收购人就本次交易编制的收购报告书无异议，并豁免收购人因收购浙江美大
股份而需履行的要约收购义务的批复。本次交易能否获得豁免，以及最终取得豁
免的时间存在不确定性。收购人将向有关主管部门递交申报材料，并申请获得相
关批准。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
目 录
释 义 .............................................................. 5
第一节 收购人介绍 ................................................. 6
一、收购人的基本情况 .................................................... 6
二、收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况 ............................... 10
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 ..... 10
四、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的简要情况 ........................................................... 12
五、收购人股权控制关系图 ............................................... 13
六、收购人一致行动的关系说明 ........................................... 13
第二节 本次收购决定及目的 ........................................ 14
一、本次收购的目的 ..................................................... 14
二、收购决定 ........................................................... 14
三、未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划 ....................... 14
第三节 收购方式 ................................................... 15
一、《股权转让协议》的主要内容 .......................................... 15
二、本次收购涉及股份的权利限制情况 ..................................... 16
三、收购人已拥有权益的浙江美大股份的权利限制情况 ....................... 16
四、本次收购是否存在其他安排 ........................................... 16
五、本次收购前后收购人及其关联方持有、控制上市公司权益的情况 ........... 16
六、本次收购方案已经取得的必要的授权及批准 ............................. 18
七、承诺事项 ........................................................... 18
第四节 资金来源 ................................................... 20
一、资金来源及支付方式 ................................................. 20
二、资金来源声明 ....................................................... 20
第五节 本次收购完成后的后续计划 ................................... 21
一、未来 12 个月内对浙江美大主营业务改变或者重大调整的计划 .............. 21
二、未来 12 个月内对浙江美大重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
........................................................................ 21
三、对浙江美大董事、监事或者高级管理人员组成的改变 ..................... 21
四、对浙江美大章程的修改 ............................................... 21
五、对浙江美大现有员工聘用计划的改变 ................................... 21
六、对浙江美大分红政策的重大变化 ....................................... 22
七、其他对浙江美大业务和组织结构有重大影响的计划 ....................... 22
第六节 对上市公司的影响分析 ....................................... 23
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
一、本次收购对上市公司的影响 ........................................... 23
二、本次收购对上市公司独立性的影响 ..................................... 23
三、关联交易 ........................................................... 24
四、同业竞争 ........................................................... 24
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易 ............................. 26
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ..................................... 26
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ................. 26
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似
安排 ................................................................... 26
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ..... 26
第八节 前 6 个月买卖上市股份的情况 ................................. 27
第九节 其他重大事项 .............................................. 28
收购人声明 ........................................................ 29
律师及其所就职的律师事务所声明 .................................... 30
第十节 备查文件 ................................................... 31
一、备查文件 ........................................................... 31
二、查阅方式 ........................................................... 31
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书、本报告、收购报告书 指 浙江美大实业股份有限公司收购报告书
浙江美大、公司、上市公司 指 浙江美大实业股份有限公司（002677）
收购人 指 夏志生、夏志生之子夏鼎、夏志生之女夏兰
美大集团 指 美大集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
夏志生、夏鼎、夏兰受让美大集团持有的浙江美大19,325
本次收购 指
万股股份
夏志生、夏鼎、夏兰与美大集团于2016年2月2日签订的《股
《股份转让协议》 指
份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则16号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
（一）收购人简介
1、夏志生
姓名 夏志生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33042319411105****
住所 浙江省海宁市******
通讯地址 浙江省海宁市袁花镇******
通讯方式 0573-87812298
2、夏鼎
姓名 夏鼎
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33041919770405****
住所 浙江省海宁市******
通讯地址 浙江省海宁市袁花镇******
通讯方式 0573-87812298
3、夏兰
姓名 夏兰
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33041919781120****
住所 浙江省海宁市******
通讯地址 浙江省海宁市袁花镇******
通讯方式 0573-87813679
（二）收购人最近五年的工作情况
1、夏志生
男，1941 年 11 月出生，中国国籍，大学学历，高级工程师。1977 年 12 月
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
起曾任海宁气门嘴厂调度员、海宁耀明电镀厂副厂长、海宁耀明电器总厂副厂长、
厂长等职；1995 年 9 月～2010 年 9 月任美大集团有限公司董事长、总经理； 2001
年 12 月起兼任浙江美大实业股份有限公司董事长、总经理；2006 年 9 月起兼任
江苏美大电器有限公司董事长、总经理；2008 年 3 月起兼任浙江美大节能电器
销售有限公司董事长、总经理；2010 年 9 月起任美大集团有限公司董事长、浙
江美大实业股份有限公司、江苏美大电器有限公司、浙江美大节能电器销售有限
公司董事长、总经理；2013 年 10 月，任美大集团有限公司、浙江美大实业股份
有限公司董事长，浙江美大节能电器销售有限公司、江苏美大电器有限公司董事
长、总经理；2014 年 3 月兼任海宁花溪投资有限公司董事长、总经理；2014 年
3 月兼任海宁民间融资服务中心有限公司董事长。
具体任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 主营业务 注册地 起止时间 职务
在产权关系
海宁市袁花 1995 年 9 月
董事长、
镇谈桥 80 号 至 2010 年 9
美大集团有 总经理 实际控制人，直接持
股权投资 （海宁市东 月
限公司 股 36.0148%
西 大 道 2010 年 9 月
董事长
60KM） 至今
浙江省海宁 2001 年 12 月
董事长、
浙江美大实 市袁花镇谈 至 2013 年 10
集成灶产品的研 总经理 实际控制人，由美大
业股份有限 桥 81 号(海宁 月
发、生产和销售 集团持股 67.5%
公司 市东西大道 2013 年 10 月
董事长
60KM) 至今
家用厨房电器、集
南京市高淳
成环保灶、厨具产
江苏美大电 经济开发区 2006 年 9 月 董事长、 实际控制人，由浙江
品、通信设备、电
器有限公司 紫荆大道 9 至今 总经理 美大持股 100%
子元器件开发、制
号
造、销售
家用厨房电器、集
成灶、厨具、水槽、 海宁市袁花
浙江美大节 橱柜、电子元件、 镇谈桥 82 号
2008 年 3 月 董事长、 实际控制人，由浙江
能电器销售 家用电器的批发、 （海宁市东
至今 总经理 美大持股 100%
有限公司 零售；从事各类商 西 大 道
品与技术的进出口 60KM）
业务
工业项目投资；农 海宁市袁花
海宁花溪投 2014 年 3 月 董事长、 由美大集团持股
业项目投资；城镇 镇龙山路 2-6
资有限公司 至今 总经理 36%
改造项目投资；商 号
7
浙江美大实业股份有限公司收购报告书
是否与任职单位存
任职单位 主营业务 注册地 起止时间 职务
在产权关系
业和市场投资；观
光旅游投资；文化
教育投资
民间资金需求信息
登记与发布；组织
民间资金供需双方
的撮合、对接、借
贷活动；为借贷合
同记录备案、对交
易款项进行监管结
海宁民间融 算；提供委托资产
海宁市海昌 2014 年 3 月 由美大集团持股
资服务中心 评估、民间借贷风 董事长
南路 343-1 号 至今 40%
有限公司 险担保、财务咨询、
法律咨询等中介服
务，代为办理相关
手续并收取相应服
务费用；发起设立
和管理私募基金；
开展自有资金的匹
配借贷业务
2、夏鼎
男，1977 年 4 月出生，中国国籍，博士学历，高级经营师，长江商学院 EMBA，
中共党员。2005 年 11 月毕业于俄罗斯莫斯科国立大学世界经济专业；曾任职于
俄罗斯“TECNIC－M”公司、俄罗斯“Alesha”公司、北京国研网信息有限公
司；2010 年 9 月起任浙江美大实业股份有限公司董事、常务副总经理、江苏美
大电器有限公司董事、美大集团有限公司董事、上海巨哥电子科技有限公司董事；
2013 年 10 月起任浙江美大实业股份有限公司副董事长、总经理、江苏美大电器
有限公司董事、美大集团有限公司董事。
具体任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 主营业务 注册地 起止时间 职务
在产权关系
海宁市袁花
美大集团有 镇谈桥 80 号 2010 年 9 月 实际控制人，直接持
股权投资 董事
限公司 （海宁市东 至今 股 20.2815%
西 大 道
8
浙江美大实业股份有限公司收购报告书
是否与任职单位存
任职单位 主营业务 注册地 起止时间 职务
在产权关系
60KM）
2010 年 9 月
浙江省海宁 董事、副
至 2013 年 10
浙江美大实 市袁花镇谈 总经理 实际控制人，由美大
集成灶产品的研 月
业股份有限 桥 81 号(海宁 集团持股 67.5%，直
发、生产和销售 副 董 事
公司 市东西大道 2013 年 10 月 接持股 7.5%
长、总经
60KM) 至今
理
家用厨房电器、集
南京市高淳
成环保灶、厨具产
江苏美大电 经济开发区 2010 年 9 月 实际控制人，由浙江
品、通信设备、电 董事
器有限公司 紫荆大道 9 至今 美大持股 100%
子元器件开发、制
号
造、销售
研究、开发、生产
热像仪及其配套
件，计算机软硬件
的开发、设计、制
作，销售自产产品，
上海巨哥电 上海市徐汇
上述同类电子产 2010 年 9 月
子科技有限 区桂平路 418 董事 持股 21.67%
品、仪器仪表及自 至今
公司 号 13 层 06 室
产产品的批发、佣
金代理（拍卖除
外）、进出口，并提
供相关的技术咨询
和技术服务
3、夏兰
女，1978 年 11 月出生，中国国籍，硕士学历，2000 年 11 月毕业于乌克兰
哈尔科夫国立大学，曾任职于申银万国证券股份有限公司；2010 年 9 月～2011
年 1 月浙江美大实业股份有限公司董事、董事会秘书、江苏美大电器有限公司监
事、美大集团有限公司董事；2011 年 1 月起，任浙江美大实业股份有限公司董
事会秘书、副总经理；2011 年 7 月起，兼任上海巨哥电子科技有限公司监事；
2013 年 10 月起，任浙江美大实业股份有限公司董事会秘书、副总经理、江苏美
大电器有限公司监事、美大集团有限公司董事。
具体任职情况如下：
9
浙江美大实业股份有限公司收购报告书
是否与任职单位存
任职单位 主营业务 注册地 起止时间 职务
在产权关系
2010 年 9 月
浙江省海宁 董事、董
至 2011 年 1
浙江美大实 市袁花镇谈 事会秘书
集成灶产品的研 月 实际控制人，由美大
业股份有限 桥 81 号(海
发、生产和销售 董事会秘 集团持股 67.5%
公司 宁市东西大 2011 年 1 月
书、副总
道 60KM) 至今
经理
海宁市袁花
镇谈桥 80 号
美大集团有 2010 年 9 月 实际控制人，直接持
股权投资 （海宁市东 董事
限公司 至今 股 10.2778%
西 大 道
60KM）
家用厨房电器、集
南京市高淳
成环保灶、厨具产
江苏美大电 经济开发区 2010 年 9 月 实际控制人，由浙江
品、通信设备、电 监事
器有限公司 紫荆大道 9 至今 美大持股 100%
子元器件开发、制
号
造、销售
研究、开发、生产
热像仪及其配套
件，计算机软硬件
的开发、设计、制
作，销售自产产品， 上海市徐汇
上海巨哥电
上述同类电子产 区 桂 平 路 2011 年 7 月
子科技有限 监事 不存在
品、仪器仪表及自 418 号 13 层 至今
公司
产产品的批发、佣 06 室
金代理（拍卖除
外）、进出口，并提
供相关的技术咨询
和技术服务
二、收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受到过任何与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的情况说明
10
浙江美大实业股份有限公司收购报告书
（一）收购人所控制的核心企业和核心业务
截至本报告书签署日，收购人控制的公司为美大集团，以及美大集团下属控
股子公司浙江美大。
1、美大集团
美大集团前身为浙江省海宁耀明电子仪器厂，该厂设立于 1986 年 7 月。美
大集团目前的注册资本为 5,731.10 万元；经营范围：节能产品、太阳能光电、光
热产品、电子产品、计算机、通讯器材、家电产品、制造、加工；总部大楼开发
经营，美大集团为控股型公司，主要从事股权投资业务。
截至目前，美大集团的股权结构如下：
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 夏志生 2064.05 36.0148 23 黄 波 6.00 0.1047
2 夏 鼎 1162.35 20.2815 24 陆再龙 5.64 0.0984
3 夏 兰 589.03 10.2778 25 柳万敏 5.64 0.0984
4 王培飞 403.62 7.0426 26 金琴华 6.06 0.1058
5 徐建龙 384.51 6.7093 27 李利霞 5.64 0.0984
6 马菊萍 159.20 2.7778 28 唐新云 5.64 0.0984
7 鲍逸鸿 286.56 5 29 丁月红 6.49 0.1132
8 钟传良 91.68 1.5998 30 朱群美 5.64 0.0984
9 徐 红 301.45 5.2599 31 朱建安 4.64 0.0809
10 张江平 20.00 0.349 32 沈宇强 4.85 0.0846
11 徐泽华 20.64 0.3601 33 沈伟波 4.64 0.0809
12 许水良 20.00 0.349 34 陈永明 5.91 0.1031
13 祝晓梁 17.12 0.2988 35 王法林 3.50 0.0611
14 许晓洁 19.25 0.3358 36 王红良 4.14 0.0722
15 顾文虎 16.06 0.2802 37 朱红军 3.00 0.0523
16 徐荣康 12.64 0.2205 38 马金德 3.64 0.0635
17 钟志华 13.49 0.2353 39 王志明 4.06 0.0709
18 朱金庆 13.06 0.2279 40 顾国利 3.00 0.0523
19 夏新明 11.91 0.2078 41 陆方龙 3.64 0.0635
20 金国贤 10.64 0.1856 42 陈林惠 2.00 0.0349
21 颜国平 11.06 0.193
22 金沈良 9.06 0.1581 合计 5,731.10 100.00
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
2、浙江美大
浙江美大前身为浙江美大实业有限公司，成立于 2010 年 9 月 30 日。2012
年 5 月 25 日，浙江美大首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，浙江美大
的经营范围：家用厨房电器、家用电力器具、集成灶（凭有效许可证生产）、厨
具产品、水槽、橱柜、通信设备、电子器件、电子元件、其他电子设备开发、制
造、加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外），
浙江美大主要从事集成灶的研发、生产和销售。截至目前，美大集团持有浙江美
大 67.50%的股份，夏鼎持有浙江美大 7.50%的股份。
（二）关联企业
夏鼎先生目前持有上海巨哥电子科技有限公司（简称“上海巨哥”）21.67%的
股权。上海巨哥成立于 2008 年 8 月 11 日，目前注册资本为 2,400.00 万元，上海
巨哥的经营范围：研究、开发、生产热像仪及其配套件，计算机软硬件的开发、
设计、制作、销售自产产品，上述同类电子产品、仪器仪表及自产产品的批发、
佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供相关的技术咨询和技术服务。
上海巨哥目前的股权结构如下：
股东名册 出资金额（万元） 出资比例（%）
夏 鼎 520.00 21.67
沈憧棐 720.00 30.00
Gsyn Limited 272.00 11.33
Gsyn II Limited 312.00 13.00
Gsyn III Limited 216.00 9.00
上海聚歌投资管理合伙企业
360.00 15.00
（有限合伙）
合 计 2,400 100.00
四、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
12
浙江美大实业股份有限公司收购报告书
五、收购人股权控制关系图
夏鼎 夏志生 夏兰 鲍逸鸿 王培飞 钟传良 徐红 马菊萍 夏新明 徐建龙
20.2815% 36.0148% 10.2778% 5% 7.0426% 1.5998% 5.2599% 2.7778% 0.2078% 6.7093%
4.8284%
其余 32 名自然人股东
100%
美大集团有限公司
67.5%
7.5%
浙江美大实业股份有限公司
六、收购人一致行动的关系说明
夏鼎为夏志生之子，夏兰为夏志生之女，浙江美大实际控制人为夏志生家族
及其核心成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰），根据《收购管理办法》的
规定，夏志生、夏鼎、夏兰为本次收购的一致行动人。
13
浙江美大实业股份有限公司收购报告书
第二节 本次收购决定及目的
一、本次收购的目的
为支持上市公司发展，稳定控制权结构，满足公司未来发展的需要，收购人
将其控制的美大集团所持有的浙江美大 19,325 万股股份以协议方式转让至收购
人名下，收购人直接持有上市公司的股份比例增加。
二、收购决定
2016 年 2 月 2 日，收购人与美大集团签署《股份转让协议书》，美大集团将
其持有的浙江美大无限售流通股 19,325 万股（占公司总股本的 48.3125%）协议
转让给收购人，每股转让价格为 12.20 元（转让股份价格以协议签署前一日即 2016
年 2 月 1 日的浙江美大收盘价的 90%确定），转让价款总计 235,765.00 万元，其
中夏志生受让 9,724 万股，受让股份价款总额 118,632.80 万元，受让后占浙江美
大总股本的 24.31%；夏鼎受让 5,476 万股，受让股份价款总额 66,807.20 万元，
受让后占浙江美大总股本的 21.19%（本次转让前夏鼎已持有浙江美大 7.5%股
权）；夏兰受让 4,125 万股，受让股份价款总额 50,325.00 万元，受让后占浙江美
大总股本的 10.3125%。收购人受让前述股份后，其直接持有浙江美大的股份数
量将由 3,000 万股增加至 22,325 万股，直接持股比例将由 7.5%增加至 55.8125%。
三、未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划
本次收购实施后，收购人不排除在未来 12 个月内有继续增持浙江美大股份
或处置已拥有的浙江美大股份的计划。
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
第三节 收购方式
一、《股权转让协议》的主要内容
1、合同当事人
《股份转让协议》由美大集团与夏志生、夏鼎、夏兰与 2016 年 2 月 2 日签
署。
2、转让股份的数量、比例及性质
根据《股份转让协议》约定，本次股份转让之标的为美大集团持有的浙江美
大无限售流通股 A 股 19,325 万股，占浙江美大股份总数的 48.3125%，其中夏志
生受让 9,724 万股，受让股份占浙江美大总股本的 24.31%；夏鼎受让 5,476 万股，
受让股份占浙江美大总股本的 13.69%；夏兰受让 4,125 万股，受让股份占浙江美
大总股本的 10.3125%。本次转让之股份在转让前为境内非国有法人股，转让后
股份性质为境内自然人股。
3、转让价格及支付方式
美大集团与夏志生、夏鼎、夏兰经协商确定每股转让价格为 12.20 元/股，转
让价款总计 235,765.00 元，全部以现金支付，其中夏志生受让 9,724 万股价款为
118,632.80 万元；夏鼎受让 5,476 万股价款为 66,807.20 万元，夏兰受让 4,125 万
股价款为 50,325.00 万元。转让股份价格以协议签署前一日即 2016 年 2 月 1 日的
浙江美大收盘价的 90%确定。转让过程中所发生的税费由各自承担。
4、付款安排
收购人应在《股份转让协议书》生效且办理完毕相关过户手续后将股份转让
款支付至美大集团指定的银行账号。
5、生效条件
本次《股份转让协议》自以下条件全部满足后生效：
①经双方签署；
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
②中国证监会同意豁免夏志生、夏鼎、夏兰的要约收购义务;
③深圳证券交易所出具股份协议转让确认书。
二、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购变动涉及的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
三、收购人已拥有权益的浙江美大股份的权利限制情况
因收购人夏志生系浙江美大董事长，夏鼎系浙江美大总经理、副董事长，夏
兰系浙江美大副总经理、董事会秘书，上述人员均为浙江美大董事、监事、高级
管理人员。根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司董事、监事、高级管理
人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五，除前述情形外，收购人拥有权益的浙江美大股份不存在任何其他权利限制，
包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、本次收购是否存在其他安排
除了上述《股份转让协议书》外，本次交易无其他附加条件，收购人和交易
对方就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。
五、本次收购前后收购人及其关联方持有、控制上市公司权益
的情况
（一）本次收购前，截至 2016 年 2 月 2 日浙江美大的股权控制
关系
本次收购完成前，美大集团持有公司股份比例为 67.50%，为公司控股股东，
实际控制人夏志生及其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰）直接
持有公司股份比例 7.5%，通过美大集团间接持有公司股份比例 48.3125%，合计
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
持有公司股份比例为 55.8125%，为上市公司实际控制人；其他自然人股东直接
持有公司股份比例为 0，通过美大集团间接持有公司股份比例 19.1875%，合计持
有公司股份比例 19.1875%。
本次收购完成前，浙江美大股权控制关系如下图
夏鼎 夏志生 夏兰 鲍逸鸿 王培飞 钟传良 徐红 马菊萍 夏新明 徐建龙 公众股东
20.2815% 36.0148% 10.2778% 5% 7.0426% 1.5998% 5.2599% 2.7778% 0.2078% 6.7093%
4.8284%
其余 32 名自然人股东
100%
美大集团有限公司
67.5% 25%
7.5%
浙江美大实业股份有限公司
（二）本次收购完成后，浙江美大的股权控制关系
本次收购完成后，美大集团持有公司股份比例为 0；控股股东变更为夏志生
及其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰）；实际控制人夏志生及
其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰）直接持有公司股份比例
55.8125%，通过美大集团持有公司股份比例 0，合计持有公司股份比例 55.8125%，
仍为公司实际控制人。其他自然人股东直接持有公司股份比例 19.1875%，通过
美大集团间接持有公司股份比例 0，合计持有公司股份比例 19.1875%。
本次收购完成后，浙江美大股权控制关系如下图：
夏鼎 夏志生 夏兰 王培飞 钟传良 徐建龙 公众股东
21.19% 24.31% 10.3125% 8.3042% 5.2610% 5.6223%
55.8125%
25%
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浙江美大实业股份有限公司
浙江美大实业股份有限公司收购报告书
六、本次收购方案已经取得的必要的授权及批准
（一）已履行的相关法定程序
1、2016 年 2 月 2 日，美大集团召开股东会，审议通过了《美大集团有限公
司向夏志生、夏鼎、夏兰转让所持部分浙江美大实业股份有限公司（002677.SZ）
股权的议案》及《美大集团有限公司与夏志生、夏鼎、夏兰签订的股权转让协议
的议案》。
2、2016 年 2 月 2 日，收购人与美大集团签署了《股份转让协议书》。
（二）尚需履行的程序
本次收购触发要约收购义务，收购人将根据《上市公司收购管理办法》第六
十二条的规定中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。若中国证监会同
意豁免收购人要约收购义务，通过深圳证券交易所审核、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续，则本方案可继续实施。
七、承诺事项
收购人承诺将遵守证监会关于控股股东和持股 5%以上股东（以下并称大股
东）及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的相关规定。
收购人将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参
与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
八、本次美大集团股份转让情况简介
2016 年 2 月 2 日，美大集团与夏志生、夏鼎、夏兰、王培飞、徐建龙、钟
传良签署《股份转让协议》，美大集团将其所持有的公司无限售流通股 27,000 万
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
股，以 12.20 元/股的价格分别转让给夏志生、夏鼎、夏兰、王培飞、徐建龙、
钟传良。其中夏志生受让 9,724 万股，受让股份价款总额 118,632.80 万元，受让
后占浙江美大总股本的 24.31%；夏鼎受让 5,476 万股，受让股份价款总额
66,807.20 万元，受让后占浙江美大总股本的 21.19%（本次转让前夏鼎已持有浙
江美大 7.5%股权）；夏兰受让 4,125 万股，受让股份价款总额 50,325.00 万元，
受让后占浙江美大总股本的 10.3125%；王培飞受让 3,321.6688 万股，受让股份
价款总额 40,524.36 万元，受让后占浙江美大总股本的 8.3042 %；徐建龙受让
2,248.9465 万股，受让股份价款总额 27,437.15 万元，受让后占浙江美大总股本
的 5.6223 %；钟传良受让 2,104.3847 万股，受让股份价款总额 25,673.49 万元，
受让后占浙江美大总股本的 5.2610 %。
本次股权转让的具体变动情况如下表：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例% 持股比例%
（万股） （万股）
美大集团有限公司 27,000.00 67.5000 0 0
夏志生 0 0 9,724.00 24.3100
夏 鼎 3,000.00 7.5000 8,476.00 21.1900
夏 兰 0 0 4,125.00 10.3125
王培飞 0 0 3,321.6688 8.3042
徐建龙 0 0 2,248.9465 5.6223
钟传良 0 0 2,104.3847 5.2610
合 计 30,000.00 75.0000 30,000.00 75.0000
上述受让方中，夏志生与夏鼎、夏兰为父子、父女关系，其余三人之间以及
三人与夏志生家族均不存在近亲属关系，亦不存在其他一致行动关系。
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
第四节 资金来源
一、资金来源及支付方式
收购人将以现金方式支付全部股份转让价款，收购人的现金全部来自于收购
人的自有资金。收购人将于双方协议签署且办理完毕过户手续后支付股份转让价
款。
二、资金来源声明
收购人特此声明：本次股份转让款全部来源于其合法、可自由支配的资金，
前述资金无任何直接或间接来自于浙江美大及其关联方的资金，收购人也未通过
与浙江美大进行资产置换或者其他交易获取资金。
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
第五节 本次收购完成后的后续计划
一、未来 12 个月内对浙江美大主营业务改变或者重大调整的计
划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对浙江美大重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对浙江美大及其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或浙江美大拟
购买或置换资产的具体重组计划。若今后收购人提出上述计划，收购人将严格按
照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、对浙江美大董事、监事或者高级管理人员组成的改变
截至本报告书签署日，收购人没有向浙江美大提名新的董事、监事和高级管
理人员的具体计划。
四、对浙江美大章程的修改
截至本报告书签署之日，除浙江美大已披露的公司章程修订案外，收购人暂
无对公司章程的修改计划。
五、对浙江美大现有员工聘用计划的改变
截至本报告书签署日，收购人没有在本次股份增持完成后对浙江美大现有的
员工聘用计划做重大变动的计划。
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
六、对浙江美大分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人没有修改浙江美大分红政策的计划，但根据中
国现有法律、法规、规范性文件要求修改除外。
七、其他对浙江美大业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对浙江美大业务和组织结构有重大影响的
计划。
22
浙江美大实业股份有限公司收购报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司的影响
本次收购为同一实际控制人下的股权转让，本次交易不存在损害上市公司及
其他股东利益的情形。
二、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对浙江美大的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产
生影响。在本次收购完成后，浙江美大仍将具有独立的经营能力和经营场所，在
采购、销售等方面仍然保持独立。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一
步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
收购人承诺，本次收购完成后，将继续保持浙江美大资产独立、人员独立、
财务独立、业务独立和机构独立。
（一）资产独立
本次收购完成后，浙江美大对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购
人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（二）人员独立
本次收购完成后，浙江美大将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该
等体系与收购人完全独立。收购人向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程
序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次收购完成后，浙江美大将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与收购人
共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司
的资金使用。
（四）机构独立
浙江美大将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和公司章
程独立行使职权。
（五）业务独立
浙江美大拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场
地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股东权利
外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
三、关联交易
本次收购前，收购人与浙江美大之间不存在关联交易。
本次收购完成后，收购人承诺，对于由于各种合理原因而可能发生的关联交
易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格
与浙江美大进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，
依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
四、同业竞争
浙江美大的主营业务为集成灶的研发、生产和销售，收购人控制的公司除美
大集团外，未持有与浙江美大构成同业竞争关系的企业权益。因此，收购人与上
市公司之间不存在同业竞争。
收购人承诺，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人将遵守中国法
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
律法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的要求和规定，不以直接或间接方式
从事与上市公司相同或相似的业务，若收购人及其控制的其他企业获得的商业机
会与上市公司及其下属公司主营业务发生或可能发生同业竞争的，收购人将立即
通知上市公司并将前述商业机会优先让予给上市公司，以避免与上市公司及下属
公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在与浙江美大及其子公司进行
资产交易金额高于3,000万元或者高于浙江美大最近经审计的合并财务报表净资
产5%以上的交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事及
高级管理人员之间进行的合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者存在其他任何类似安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对浙江美大有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
第八节 前 6 个月买卖上市股份的情况
经自查，在本报告书签署日前 6 个月内，收购人及其直系亲属未通过证券交
易所的证券交易买卖浙江美大的股票，未泄露有关信息或者建议他人买卖浙江美
大的股票，不存在从事市场操纵等禁止交易的行为。
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
第九节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和证券交易
所规定应披露未披露的其他信息。
截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
第十节 备查文件
一、备查文件
序号 文件名称
1 收购人的身份证明文件
2 相关各方的决议和批准文件
2-1 收购人与美大集团的《股份转让协议》
2-2 收购人关于收购上市公司的相关决定
2-3 美大集团的股东会决议
3 浙江美大股票交易的自查报告
收购人及其直系亲属在事实发生之日起前6个月内浙江美大股票交易的自查报
3-1
告
收购人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内浙江美大股票交
3-2
易的自查报告
4 收购人关于本次收购的声明和承诺
收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司
4-1
收购管理办法》第五十条规定的说明
4-2 收购人关于维护浙江美大独立性承诺函
4-3 收购人关于规范关联交易的承诺函
4-4 收购人关于避免同业竞争的承诺函
收购人关于最近五年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或裁
4-5
情况的声明
4-6 收购人关于收购资金来源的声明
收购人关于遵守证监会关于控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及
4-7
董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的相关规定承诺
5 权属证明
5-1 收购人持有美大集团股份的权属证明文件
5-2 美大集团持有浙江美大股权的权属证明文件
6 法律意见书
二、查阅方式
本报告书及备查文件备置于深交所和浙江美大董事会办公室，供投资者查
阅。
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
附表：
浙江美大实业股份有限公司
收购报告书
基本情况
上市公司名称 浙江美大实业股份有限公司 上市公司所在地 浙江省海宁市
股票简称 浙江美大 股票代码 002677
收购人名称 夏志生、夏鼎、夏兰 收购人通讯地址 浙江省海宁市袁花镇******
拥有权益的股份数 增加 ■
有无一致行动人 有 □ 无 ■
量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上市 收购人是否为上市
是 □ 否 ■ 是 ■ 否 □
公司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境内、 收购人是否拥有境
是 □ 否 ■ 是 □ 否 ■
境外其他上市公司 内、外两个以上上
持股 5%以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □
收购方式（可多选）
执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □
收 购人 披露 前拥 有
股票种类：非限售流通股
权 益的 股份 数量 及
持股数量：30,000,000 股
占 上市 公司 已发 行
持股比例：7.50%
股份比例
本 次收 购股 份变 动 股票种类：非限售流通股
的数量及变动比例 变动数量：193,250,000 股
变动比例：48.31%
变动后数量：193,250,000 股
变动后比例：55.81%
与 上市 公司 之间 是
否 存在 持续 关联 交 是 □ 否 ■
易
与 上市 公司 之间 是
是 □ 否 ■
否存在同业竞争
收 购人 是否 拟于 未
是 □ 否 □
来 12 个月内继续增
不排除在未来 12 个月内有继续增持浙江美大股份的计划
持
收购人前 6 个月是
否 在二 级市 场买 卖 是□ 否 ■
该上市公司股票
是 否存 在《 收购 办
法》第六条规定的情 是 □ 否 ■
形
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浙江美大实业股份有限公司收购报告书
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 ■ 否 □
文件
是 否已 充分 披露 资
是 ■ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 ■
本 次收 购是 否需 取
得 批准 及批 准进 展 是 □ 否 ■
情况
收 购人 是否 声明 放
弃 行使 相关 股份 的 是 □ 否 ■
表决权
33
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微信公众号
证券之星APP
