中信海洋直升机股份有限公司
2015年度监事会工作报告
2015年在董事会和公司管理层的大力支持与配合下，公司监事会按照2015
年监事会工作计划，围绕公司经营目标，以促进公司规范运作、制度完善、效益
提高和机制健全为重点，按照《公司章程》及相关法律法规的要求，认真履行监
督职责，积极参与公司的经营活动，及时了解掌握公司经营状况和财务情况，对
公司治理的规范性和有效性，公司重大决策、重要经营活动和审议执行程序过程，
公司董事、高级管理人员勤勉履职等方面进行有效的监督，切实维护了全体股东
的利益。现就公司2015年度监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会会议和列席董事会及股东大会情况
（一）报告期公司监事会召开第五届监事会第六次至第九次会议共4次会议。
具体情况如下：
1、第五届监事会第六次会议，于2015年3月13日在北京现场召开。会议审议
通过以下议案并作出决议：
（1）审议《公司 2014 年年度报告》及摘要；
（2）审议公司 2014 年度监事会工作报告；
（3）审议公司 2014 年度财务决算报告；
（4）审议公司 2014 年度利润分配方案；
（5）审议公司监事会对《公司 2014 年年度报告》的确认意见；
（6）审议《公司 2014 年度内部控制评价报告》，并对公司 2014 年度内部控
制评价报告发表审核意见。
2、第五届监事会第七次会议，于 2015 年 4 月 24 日以现场方式召开。会议
审议公司 2015 年第一季度报告正文、全文和公司监事会关于公司 2015 年第一季
度报告的审核意见。
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3、第五届监事会第八次会议，于 2015 年 8 月 14 日以现场方式召开。会议
审议公司 2015 年半年度报告、摘要和公司监事会关于公司 2015 年半年度报告的
审核意见。
4、第五届监事会第九次会议，于 2015 年 10 月 23 日在上海现场召开。会议
审议公司 2015 年第三季度报告正文、全文和监事会关于公司 2015 年第三季度报
告的审核意见。
（二）公司监事列席公司董事会会议及股东大会会议情况
报告期召开公司第五届董事会第十一次至第十八次会议共8次会议。召开的
股东大会为2014年度股东大会、2015年第一次、第二次、第三次临时股东大会共
4次会议。公司监事列席上述董事会及股东大会会议情况如下：
监事 列席董事会会议次数 出席股东大会会议次数 备注
唐万元 8 1
李培良 8 3
井学军 8 1
二、切实履行监督职能情况
报告期公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上
市公司治理准则》以及《公司章程》，认真履行监督职责。
（一）监事会通过参加股东大会，列席公司董事会会议和生产经营会议，及
时掌握公司各项重要决策，对会议召集、召开、表决、决议等程序进行有效监督。
（二）通过与公司董事、高级管理人员沟通交流，监事会及时了解和掌握公
司运营各方面情况，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行
了有效的监督，关注公司内部控制体系的建设和重大经营活动等，依据客观和职
业能力独立发表监事会意见，落实监事会对公司财务报告及内部控制规范工作、
重大投资、关联交易等事项的监督检查职责，保证了公司正常的经营管理工作的
开展，切实维护公司利益和全体股东的利益。
三、 监事会对公司 2015 年度有关事项的意见
2015年公司董事会和经营班子认真贯彻执行公司股东大会和董事会制定的
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方针和目标任务，在国家行业政策的指导下，全面推进战略规划的贯彻落实，进
一步强化安全运行和经营管理，提升服务能力。
1、公司治理规范运作情况
报告期公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，以及中国证监会等监管部门的
要求，结合公司运营发展实际，不断完善法人治理结构，认真落实各项监管要求，
提高规范治理水平。
公司董事会认真执行股东大会的各项决议，对关系公司重大利益的事项审慎
决策，维护股东尤其是中小股东和公司利益不受损害。公司管理层在日常经营中
认真贯彻执行董事会各项决议，董事会与经营管理层在职责权限内协调运作，确
保了公司经营管理行为的规范，对于公司的长期发展奠定了良好的基础。
2015 年 6 月下旬，深交所公布了深市上市公司 2014 年度信息披露考核结果，
其中公司因信息披露工作出色首次被评为“A”级。“A”级是考核评分的最高级
别，深市主板上市公司被评为“A”级的比例仅为 18.33%，公司信息披露工作能
够获得深交所的肯定和好评是公司治理规范和信息披露结果的体现。同时 2015
年公司董事会秘书首次获得深圳证监局表彰，个人名誉承载的是公司荣誉，这不
仅是监管单位对董事会秘书工作的肯定，也体现了对公司运作规范自律的认可。
2、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
公司建立了《公司信息披露管理制度》和《公司内幕信息登记管理制度》，
并严格执行。报告期根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，对《信息披露管理制度》进行修
订。董事长为公司信息披露的第一责任人，总经理是信息披露的主要责任人，董
事会秘书为公司信息披露的直接责任人，公司各职能部门、子公司和分公司负责
人为本单位信息披露第一责任人。明确公司各职能部门、分公司和子公司须在日
常经营管理活动中，落实信息披露的有关要求，建立信息采集和上报制度，及时
上报应予披露信息，确保信息的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露职责
和义务，保护公司、股东及其他投资者的合法权益。公司按照有关法律法规及监
管要求做好内幕信息知情人登记管理工作，由董事会办公室及专人负责及时督促
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有关人员和部门配合进行内幕信息知情人登记工作，内幕信息及知情人登记管理
制度对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用等环节起到了较好的风险防范
和控制作用，有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
3、公司财务会计管理
报告期内监事会对公司 2015 年度的财务状况进行了监督、检查和审核，认
为公司财务制度健全，财务运作规范，财务报告真实、公允地反映了公司的财务
状况和经营成果，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。北京永拓会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告进行审计后，出具了标
准无保留意见的审计报告。
4、公司收购、出售资产情况
经核查，报告期公司无重大收购、出售资产事项。
5、关联交易情况
（1）以前年度延续至报告期的关联交易事项。
公司与控股股东中国中海直有限责任公司签订的《深圳直升机场使用协议》
延续至报告期执行，2015 年度公司支付使用费为 500 万元。深圳直升机场担负
着公司 60%以上的直升机起降与保障任务，该关联交易对公司经营活动正常进行
十分必要，公司对此有较强的依赖性。公司控股股东中国中海直有限公司就公司
使用深圳直升机场的有关事项作出专项承诺并正常履行中。
公司控股子公司海直通航2014年8月20日与中信富通设立的SPV公司天津信
直通航融资租赁有限公司签订2架Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协议》，
本金2,830万美元（不含进口关税及增值税），融资手续费为融资金额的1%，利
率为每一个计租期开始之前的第三个工作日的三个月LIBOR+325BP，融资期限为
10年，留购价为2美元。2015年9月15日，海直通航与天津信直通航融资租赁有限
公司和天津信通融资租赁有限公司三方签署《直升机租赁合同转让与修订协议》，
天津信直通航融资租赁有限公司将原《直升机融资租赁协议》通过概括转让的方
式，转让给新出租人天津信通融资租赁有限公司。2015年度实现毛利1,851.33
万元。报告期公司支付融资租赁两架Ka-32A11BC直升机到期租金及利息共计
698.59万美元。
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本项关联交易已经公司第五届董事会第五次会议和公司2014年第二次临时
股东大会审议通过，公司关联董事回避表决，公司5名独立董事对本项关联交易
议案已事前审核并就有关事项发表意见。
经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司向海油租赁售后回租3架
EC-155型直升机，并于2014年10月31日公司与海油租赁签署《售后回租协议》，
2014年10月31日收到转让价款119,368,306.39元。报告期公司售后回租的3架
EC-155型直升机实现毛利764万元，报告期开始支付租金，按照协议已支付租金
及手续费4,507.07万元。
公司董事会审议本项关联交易时关联董事回避表决，公司5名独立董事对本
项关联交易议案已事前审核并就有关事项发表意见。
（4）新增的关联交易事项
公司第五届董事会第十一次会议审议通过关于2015年度公司与中信银行开
展存贷款等金融服务业务的关联交易议案，公司与中信银行开展的存贷款等金融
服务业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际
需要，不存在损害公司利益的情形，公司利益能够得到合理保证。该项关联交易
对公司的独立性不构成影响，公司不会对中信银行形成依赖。公司将严密监控相
关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、
表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。
公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于公司与中信信托开展委托理
财暨关联交易的议案》，本次公司与中信信托开展的委托理财业务，符合相关法
律法规的要求，审批程序合法。该类理财产品投资可为公司带来一定的非主营收
入，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常
经营，没有损害公司股东利益。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司
将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、
表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。
6、关于《公司 2015 年度内部控制评价报告》的审核意见
公司监事会对《公司2015年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建
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设和运行情况进行了核查，监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的
要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，保证了公司各项业
务的健康运行及经营风险的控制。《公司2015年度内控评价报告》对公司内部控
制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况的总体评价是客
观、准确的，反映了公司内部控制的实际。北京永拓会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司2015年度内控工作进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺
陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，
可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司监事会将及时深入核查并督
促公司进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公
司战略、经营目标的实现提供合理保障。
7、对于公司定期报告发表审核意见
报告期分别对《公司2014年度报告》及摘要、《公司2015年第一季度报告》
全文和正文、《公司2015年半年度报告》及摘要、《公司2015年第三季度报告》
全文和正文等定期报告进行审核并发表审核意见。
监事会认为董事会编制和审议公司定期报告的程序符合法律、行政法规及中
国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、公司监事会 2016 年度工作计划
2016 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，
忠实履行监事会的职责，依法出席股东大会、列席董事会及生产经营会议，及时
督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步增强风险防范
意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。同时，依法对董事会、
高级管理人员的履职行为进行监督和检查，进一步促进公司规范运作。
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二〇一六年三月二十二日
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