武汉控股：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）_股票频道

股票代码：600168 股票简称：武汉控股上市地点：上海证券交易所

武汉三镇实业控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

（摘要）

交易对方类别交易对方名称住所

湖北省武汉市硚口区解放大道

武汉市水务集团有限公司

170 号

发行股份购买湖北省武汉市新洲区阳逻街汉

武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司

资产交易对方施路

湖北省武汉经济技术开发区振

武汉车都建设投资有限公司

华路红楼

募集配套资金

不超过 10 名特定投资者 -

交易对方

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年三月

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，

并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载

上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：武汉三镇实

业控股股份有限公司。

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本公

司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关

资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组

报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资

产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组

相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息

披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及

时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑

问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方武汉市水务集团有限公司、武汉阳逻经济开发

区建设开发有限公司、武汉车都建设投资有限公司已出具承诺函，将及时向武汉

控股提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损

失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京大成律

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司及

经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

声明 ............................................................................................................................... 1

交易各方声明 ............................................................................................................... 2

一、上市公司声明 ............................................................................................. 2

二、交易对方声明 ............................................................................................. 2

三、证券服务机构声明 ..................................................................................... 2

目录 ............................................................................................................................. 4

释义 ........................................................................................................................... 6

一、一般释义 ..................................................................................................... 6

二、特别释义 ..................................................................................................... 8

重大事项提示 ............................................................................................................... 9

一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 9

二、本次交易标的资产预估作价情况 ............................................................. 9

三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 10

四、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 10

五、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................... 10

六、本次发行股份购买资产情况 ................................................................... 10

七、募集配套资金安排 ................................................................................... 14

八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 16

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................... 22

十、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................... 22

十一、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 .......................................... 25

十二、公司股票停复牌安排 ........................................................................... 25

十三、待补充披露的信息提示 ....................................................................... 25

重大风险提示 ............................................................................................................. 26

一、本次交易可能被取消的风险 ................................................................... 26

二、本次交易的审批风险 ............................................................................... 26

三、标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成的风险 ........... 26

四、调整重组方案的风险 ............................................................................... 26

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

五、标的公司土地、房产权属证书无法及时办理取得的风险 ................... 27

六、部分标的公司获得供水特许经营权的风险 ........................................... 27

七、供水价格未及时调整的风险 ................................................................... 28

八、部分标的公司预提统筹外相关费用的审批风险 ................................... 28

九、标的资产的经营风险 ............................................................................... 29

十、业绩承诺无法实现的风险 ....................................................................... 31

十一、自来水公司偿债风险 ........................................................................... 31

十二、税收政策的变化风险 ........................................................................... 32

十三、重组完成后的治理和整合风险 ........................................................... 32

十四、大股东控制风险 ................................................................................... 32

十五、上市公司股价波动风险 ....................................................................... 33

十六、不可抗力风险 ....................................................................................... 33

本次交易概况 ............................................................................................................. 34

一、本次交易的背景 ....................................................................................... 34

二、本次交易的目的 ....................................................................................... 36

三、本次交易的具体方案 ............................................................................... 37

四、本次交易相关合同的主要内容 ............................................................... 44

五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................... 49

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................... 53

七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 58

八、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 58

九、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................... 59

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

释义

在本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

水务集团/三镇武汉市水务集团有限公司，前身为武汉三镇基建发展有限责任

1 指

基建公司

武汉控股、上市

2 公司、本公司、指武汉三镇实业控股股份有限公司

公司

武汉控股以发行股份及支付现金方式收购水务集团持有的自

来水公司 100%股权、工程公司 100%股权、汉水科技 100%股

本次重组/本次权、阳逻公司 89.56%股权、长供公司 71.91%股权，建发公司

3 指

重大资产重组持有的阳逻公司 10.44%股权及其所属的供水管网相关资产和

车都公司持有的军山自来水公司 100%股权并募集配套资金的

行为

《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买

4 本预案指

资产并募集配套资金暨关联交易预案》

《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买

5 本预案摘要指

资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》

武汉控股与水务集团签订的《武汉三镇实业控股股份有限公司

与武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产框架协议》，与

建发公司签订的《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市阳

《购买资产框架

6 指逻经济开发区建设开发有限公司发行股份购买资产框架协

协议》

议》，以及与车都公司签订的《武汉三镇实业控股股份有限公

司与武汉车都建设投资有限公司发行股份及支付现金购买资

产框架协议》

武汉控股分别与水务集团和建发公司签订的《武汉三镇实业控

《发行股份购买股股份有限公司与武汉市水务集团有限公司发行股份购买资

7 指

资产框架协议》产框架协议》、《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市阳

逻经济开发区建设开发有限公司发行股份购买资产框架协议》

《发行股份及支武汉控股与车都公司签订的《武汉三镇实业控股股份有限公司

8 付现金购买资产指与武汉车都建设投资有限公司发行股份及支付现金购买资产

框架协议》框架协议》

《业绩承诺补偿武汉控股与水务集团签订的《武汉三镇实业控股股份有限公司

9 指

协议》与武汉市水务集团有限公司业绩承诺补偿协议》

自来水公司 100%股权、工程公司 100%股权、汉水科技 100%

标的资产/拟购

10 指股权、阳逻公司 100%股权、长供公司 71.91%股权、建发公司

买资产

所属供水管网相关资产、军山自来水公司 100%股权

标的公司、目标自来水公司、长供公司、阳逻公司、汉水科技、工程公司和军

11 指

公司山自来水公司

12 自来水公司指武汉市自来水有限公司

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

13 工程公司指武汉市水务建设工程有限公司

14 汉水科技指武汉汉水计量科技有限公司

15 阳逻公司指武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司

16 长供公司指武汉长江供水实业股份有限公司

17 军山自来水公司指武汉军山自来水有限公司

城投集团/城投武汉市城市建设投资开发集团有限公司，改制前名称为武汉市

18 指

总公司城市建设投资开发总公司

19 建发公司指武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司

20 车都公司指武汉车都建设投资有限公司

21 武汉经开区指武汉经济技术开发区

22 武汉市国资委指武汉市人民政府国有资产监督管理委员会

23 中心城区指武汉市的汉口地区、汉阳地区以及武昌地区

24 国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会

25 财政部指中华人民共和国财政部

26 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部

27 水利部指中华人民共和国水利部

28 上交所指上海证券交易所

29 《公司法》指《中华人民共和国公司法》

30 《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办

31 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）

法》

32 《重组指引》指《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》

国泰君安证券、

33 指国泰君安证券股份有限公司

独立财务顾问

大成律师、法律

34 指北京大成律师事务所

顾问

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原名为众环海华会

35 众环会计师指

计师事务所（特殊普通合伙）

坤元评估、评估

36 指坤元资产评估有限公司

机构

37 精算机构指韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司北京分公司

38 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

二、特别释义

建设—经营—移交，是指政府授予投资人以一定期限的特

许经营权，许可其建设和经营特定的公用基础设施，得到

1 BOT 指

合理的回报；特许经营权期限届满时，投资人再将该项目

移交给政府

政府与私人组织之间，是为了提供某种公共物品和服务，

以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关

2 PPP 指系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合

作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为

有利的结果

取自天然水体或蓄水水体，用作供水水源的水；或者指流

3 原水指

入水处理厂的第一个处理单元的水

4 m3/d 指立方米/天，且立方米/天=吨/天

注：本预案摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原

因造成，敬请广大投资者注意。

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产

武汉控股拟以发行股份方式收购水务集团持有的自来水公司 100%股权、工

程公司 100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 89.56%股权、长供公司 71.91%

股权（67,135,980 股），建发公司持有的阳逻公司 10.44%股权及其所属的供水管

网相关资产；以发行股份及支付现金的方式收购车都公司持有的军山自来水公司

100%股权（其中以发行股份方式收购军山自来水公司 60%股权，以支付现金方

式收购军山自来水公司 40%股权）。

2、募集配套资金

武汉控股拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，

募集资金总额不超过 236,442.00 万元，未超过标的资产交易金额的 100%，本次

募集的配套资金将主要用于水厂、供水管网的升级改造和扩建新建、补充流动资

金、支付现金对价等。

非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和

实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易标的资产预估作价情况

以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，拟购买资产（包括自来水公司 100%

股权、工程公司 100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 100%股权、长供公

司 71.91%股权、建发公司所属供水管网相关资产、军山自来水公司 100%股权）

未经审计的净资产账面价值为 227,867.69 万元，预估值合计为 440,373.29 万元，

预估增值率为 93.26%。

上述数据尚未完成审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，

特提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的预估值合计为 440,373.29 万元，武汉控股 2015 年 12

月 31 日经审计的合并财务报表净资产为 437,479.52 万元，本次标的资产的预估

值合计占上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表净资产比例超过

50%，且超过 5,000 万元。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资

产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委

员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方为水务集团、建发公司和车都公司，其中，水务集团为武汉控

股的控股股东，构成本公司的关联方。本次发行股份购买资产构成关联交易。

根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避

表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联

股东亦将回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为水务集团，实际控制人均为武汉市

国资委，本公司控制权未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

六、本次发行股份购买资产情况

（一）定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的股份定价基准日为审议本次交易事项的上市公司

第六届董事会第四十一次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为 8.85

元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，交易

均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行

价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公

式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上市公司 2015 年年度股东大会审议通过的《关于<公司 2015 年度利润

分配预案>的议案》，上市公司将实施每 10 股派发现金股利 1.43 元（含税）的利

润分配方案，除息后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为 8.71 元/股。

（二）发行数量

本公司向水务集团、建发公司、车都公司发行股票数量根据以下方式确定：

向水务集团发行股份的总股数=（拟购买自来水公司 100%股权的交易价格+

拟购买工程公司 100%股权的交易价格+拟购买汉水科技 100%股权的交易价格+

拟购买阳逻公司 89.56%股权的交易价格+拟购买长供公司 71.91%股权的交易价

格）÷本次发行股份购买资产的发行价格；

向建发公司发行股份的总股数=拟购买阳逻公司 10.44%股权及其所属的供

水管网相关资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格；

向车都公司发行股份的总股数=拟购买军山自来水公司 100%股权的交易价

格×60%÷本次发行股份购买资产的发行价格。

依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，

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应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。发行股票的数量以中国证监会最终核

准的股数为准。

以本次交易标的资产自来水公司 100%股权预估值 358,160.31 万元、工程公

司 100%股权预估值 13,566.53 万元、汉水科技 100%股权预估值 54.46 万元、阳

逻公司 100%股权预估值 3,027.36 万元、长供公司 71.91%股权预估值 23,185.72 万

元、建发公司所属供水管网相关资产预估值 8,253.90 万元、军山自来水公司 60%

股权预估值 20,475.01 万元测算，按 8.85 元/股的价格，本次交易上市公司向交易

对方发行股份的数量为 48,217.32 万股，具体如下：

序号交易对方交易标的持有股权预估值/万元发行股数/万股

自来水公司 100%股权、工

程公司 100%股权、汉水科

1 水务集团技 100%股权、阳逻公司 397,678.33 44,935.40

89.56% 股权和长供公司

71.91%股权

阳逻公司 10.44%股权及

2 建发公司建发公司所属的供水管网 8,569.96 968.36

相关资产

3 车都公司军山自来水公司 60%股权 20,475.01 2,313.56

合计 426,723.29 48,217.32

（三）锁定期安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，交易对方认购的本

公司股票锁定期安排如下：

水务集团承诺自股份发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让其持有

股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。同时，根据中国证监会

关于重大资产重组的相关规定，水务集团承诺，本次交易完成后 6 个月内如武汉

控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期

末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得武汉控股股票的锁定期自动延长 6

个月；

建发公司承诺自股份发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让其持有

股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行；

车都公司承诺自股份发行结束之日起至 12 个月届满之日，不得转让其持有

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

因本次发行取得的上市公司新增股份在转让时还需遵守《公司法》、证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及

上市公司《公司章程》的相关规定。

（四）发行股份购买资产股份发行价格调整方案

根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议

可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格

发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整

拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，

并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方

案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重

新提出申请。”

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化

等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根

据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、发行股份购买资产的发行价格调整方案

（1）调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

①有权国资监管部门批准本次交易（含发行价格调整方案）；

②上市公司股东大会审议通过本次交易（含发行价格调整方案）。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（4）触发条件

可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交

易日中有至少二十个交易日较武汉控股因本次交易首次停牌日前一交易日即

2015 年 9 月 30 日收盘点数（即 3,052.78 点）跌幅超过 10%。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）触发条件”中的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，武汉控股有权在调价基准日出现后 15 个交易日内召

开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且武汉控股董事会审议决定对发行价

格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易

的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

（7）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

2、募集配套资金的发行底价调整

在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监

会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董

事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调

整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

七、募集配套资金安排

（一）定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四十一次会议决议

公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价（该定价基

准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股

票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量）的 90%，即 8.85 元/股。

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，则本次发行底价进行相应调整。根据上市公司 2015

年年度股东大会审议通过的《关于<公司 2015 年度利润分配预案>的议案》，上

市公司将实施每 10 股派发现金股利 1.43 元（含税）的 2015 年度利润分配方案，

除息后，发行底价将调整为 8.71 元/股。

最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根

据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结

果确定。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股票的发行方式为询价方式。

本次发行股票的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会相关要求的特定对

象。具体发行对象拟在取得证监会核准批文后通过询价方式确定。

（三）发行数量

本次募集配套资金的预计金额为 236,442.00 万元，按照 8.85 元/股的发行价

格测算，预计发行数量为 26,716.61 万股，占发行后上市公司总股本的 18.31%。

（四）锁定期安排

配套募集资金的认购对象认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起

12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持

的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（五）募集配套资金总额及用途

本公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募

集配套资金总额不超过 236,442.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金在支付相关中介机构费用后，剩余部分用于如下用途：

单位：万元

募集配套资金

项目拟投资金额

投资额

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

募集配套资金

项目拟投资金额

投资额

琴断口水厂升级、改扩建工程 53,794.49 53,794.00

堤角水厂改扩建工程—净水厂工程 26,120.39 26,120.00

汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程 22,567.20 22,567.00

白鹤嘴水厂改造工程 20,961.02 20,961.00

支付现金对价 13,650.00 13,000.00

补充自来水公司流动资金 100,000.00 100,000.00

合计 237,093.10 236,442.00

若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据

实际募集资金净额、项目实际情况及重要性程度最终决定各项目的具体投资额，

募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次发行募集资金到位时间与项

目实施进度不一致，本公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金

到位后予以置换。

（五）募集配套资金发行底价的调整

在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监

会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召

开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一

次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

目前上市公司主要从事污水处理、自来水生产与供应等业务，其中本公司下

属宗关水厂和白鹤嘴水厂合计设计供水生产能力 130 万吨/日，主要为武汉市汉

口地区的居民及企业提供安全、优质、高效的供水服务。

上市公司本次拟收购资产包括 10 座建成及在建自来水厂，合计设计供水生

产能力 245 万吨/日，供水业务覆盖武汉市中心城区主要区域（自来水公司）、武

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

汉经开区（长供公司、军山自来水公司）、新洲区（阳逻公司）等。

本次交易完成后，上市公司通过收购自来水公司 100%股权、阳逻公司 100%

股权、军山自来水公司 100%股权及长供公司 71.91%的股权，将拥有武汉市中心

区城主要区域、武汉经开区、新洲区的供水业务，合计设计供水生产能力大幅提

高，供水管网长度大幅增加，继续为武汉市居民及企业提供安全、优质、高效的

供水服务。结合水厂扩建新建、供水管网升级改造和扩建新建等募集资金投资项

目的顺利实施，本次交易将有利于上市公司完善自来水产业链布局，增强上市公

司供水工程业务综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步巩固上市公司

在原水收集与制造、存储、输送、制水、售水等全产业链的行业地位。

同时，上市公司本次拟收购水务集团持有的工程公司 100%股权、汉水科技

100%股权。工程公司主要从事城市给排水（含污水处理）工程、市政道桥工程、

房屋建筑工程等项目的土建、机电设备安装施工等；汉水科技主要从事水表研发、

生产和销售及系统集成。本次交易完成后，上市公司将进一步扩宽水务收入，并

发挥各业务间的协同效应。

综上，本次交易将有利于提高上市公司资产规模和质量、改善财务状况和增

强持续盈利能力。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

根据未经审计的财务数据，本次拟注入的标的资产中，长供公司及汉水科技

在报告期内持续盈利，阳逻公司收入规模正在逐步提高，建发公司所属供水管网

相关资产为单项资产，军山自来水公司主要项目正在建设中，但自来水公司由于

财务负担较重、资产建设规模较大、水价调整尚未及时到位等原因尚处于亏损状

态。自来水公司属于供水企业，根据《城市供水价格管理办法》的相关规定，供

水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率（净资产收益率）8-10%，高于

上市公司 2015 年净资产收益率水平。标的公司正在积极与政府主管部门就拟注

入供水资产的特许经营条款进行协商沟通。因此，本次交易的完成将扩大上市公

司资产规模，优化收入结构，改善财务状况，增强持续经营和盈利能力。由于与

本次发行相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未最终完成，具体财务数据将

以审计结果和资产评估结果为准。本公司将在预案签署后尽快督促相关方完成审

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计、评估等工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次

交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对公司同业竞争的影响

截至本预案摘要签署日，城投集团通过全资子公司水务集团间接持有上市公

司 55.18%的股份。上市公司间接控股股东城投集团是武汉市城市基础设施建设

和公用事业的投资主体，主要承担市政府下达的城市基础设施重大项目建设任务

及相关的资金运作，负责城市基础设施和公用事业等国有资产的营运和开发。城

投集团的主营业务包括水务（供水、排水、污水处理）、燃气、路桥工程和房地

产等四大业务板块，其中水务业务全部由全资子公司水务集团经营。

本次交易前，上市公司直接控股股东水务集团主营业务为武汉市中心城区主

要区域供水业务与对外投资（房地产）等业务，上市公司主要经营污水处理业务、

隧道业务及部分自来水生产业务，即上市公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂。因此，

水务集团和上市公司在供水业务方面存在同业竞争。2013 年 6 月，水务集团承

诺，“自本次交易（即 2013 年重大资产重组）获得中国证监会核准后 5 年内，在

水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉

控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整

体上市，彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争”。

本次交易完成后，上市公司将收购控股股东所属的全部供水厂、供水管网以

及其他供水业务相关资产，城投集团、水务集团及其控制的其他企业将不再从事

自来水生产与供应等相同或相似业务。为保持上市公司独立性、保障全体股东，

尤其是中小股东的利益，水务集团和城投集团分别出具了避免同业竞争的承诺函。

其中，水务集团承诺如下：

“1、本公司作为武汉控股的控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公

司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何

可能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。

2、本公司作为武汉控股的控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉

控股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉

控股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。

3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未

履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此

遭受的一切损失。”

城投集团承诺如下：

“1、本公司作为武汉控股的控股股东水务集团之控股股东期间，将采取有

效措施，并促使本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，

不从事或参与任何可能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。

2、本公司作为武汉控股的控股股东水务集团之控股股东期间，如本公司及

本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任

何商业机会与武汉控股主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的

企业将立即通知武汉控股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。

3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未

履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此

遭受的一切损失。”

综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，解决上市公司与控股股

东之间的同业竞争问题。

（四）本次交易对关联交易的影响

本次交易对方之一为上市公司的控股股东水务集团，因此本次交易构成关联

交易。

本次交易前，上市公司与水务集团及其下属企业之间的关联交易主要包括自

来水购销、水务工程建设、土地租赁。本次交易完成后，上市公司通过收购水务

集团下属自来水公司 100%股权、工程公司 100%股权、汉水科技 100%股权等资

产，相关土地房产也将随股权交割过户至上市公司。本次交易将消除上述自来水

购销、水务工程建设、土地租赁等关联交易。

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

本次交易完成后，随着相关土地房产过户至上市公司名下，上市公司预计将

新增与水务集团的部分关联交易，如水务集团向自来水公司租赁土地房产等。该

部分交易主要为经常性关联交易，具备必要性和合理性，定价公允。上述关联交

易不会对上市公司造成不利影响。

本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联

交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中

小股东的利益。

为进一步规范交易后的关联交易，控股股东出具承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直

接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将

尽可能减少与武汉控股及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为股东的地位

谋求与武汉控股及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不

会利用自身作为股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司达成交易的优先权利。

2、若发生必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包

括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理

人员的企业将与武汉控股及其下属公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订

协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《武汉三镇实业控股股份有限公

司章程》的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易

价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关

联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害武汉控股及其股东合法权益

的行为。

3、本公司保证将依照《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定参加

股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正

当利益，不利用关联交易非法转移武汉控股及其下属公司的资金、利润，保证不

损害武汉控股及其股东的合法权益。

4、本公司愿意承担因违反上述承诺而给武汉控股造成的全部经济损失，并

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺在本公司为武汉控股关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。”

（五）本次交易对公司股本结构的影响

按标的资产预估值 440,373.29 万元、募集配套资金 236,442.00 万元、发行股

份价格为 8.85 元/股计算，剔除军山自来水公司 40%的股权采取现金支付的影响，

本次交易前后上市公司的股权结构如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

股东（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

持股数量持股比持股数量（万持股比持股数量（万持股比

（万股）例股）例股）例

水务集团 39,153.60 55.18% 84,089.00 70.56% 84,089.00 57.64%

建发公司 - - 968.36 0.81% 968.36 0.66%

车都建设 - - 2,313.56 1.94% 2,313.56 1.59%

配套募集

资金认购 - - - - 26,716.61 18.31%

方

其他股东 31,803.37 44.83% 31,803.37 26.69% 31,803.37 21.80%

合计 70,956.97 100.00% 119,174.29 100.00% 145,890.90 100.00%

本次发行前，上市公司总股本为 70,956.97 万股，水务集团持有上市公司

55.18%的股份，为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人为武汉市国资委。

本次发行后，水务集团仍为上市公司控股股东，武汉市国资委仍为上市公司的实

际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、本次交易已经有权国资监管部门预审核；

2、本次交易预案已经本公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、本次交易标的资产的评估报告尚需获得有权国资监管部门核准/备案；

2、本次交易的相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后，尚需本公司再

次召开董事会审议通过；

3、本次交易尚需获得有权国资监管部门批准；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

5、本次交易尚需获得中国证监会的核准；

6、其他可能涉及的审批事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核

准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人承诺函承诺内容

1、本公司作为武汉控股/水务集团控股股东期间，将采取有效措施，

上市公并促使本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效

司控股措施，不从事或参与任何可能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。

股东水 2、本公司作为武汉控股/水务集团控股股东期间，如本公司及本公

务集关于避免司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获

团、水同业竞争得的任何商业机会与武汉控股主营业务有竞争或可能有竞争，则本

务集团的承诺公司及本公司控制的企业将立即通知武汉控股，并尽力将该商业机

控股股会给予武汉控股。

东城投 3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企

集团业）未履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人

将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

1、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限

于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管

理人员的企业将尽可能减少与武汉控股及其下属公司的关联交易，

不会利用自身作为控股股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司在

业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为控

股股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司达成交易的优先权利。

2、若发生必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的

企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或

担任董事、高级管理人员的企业将与武汉控股及其下属公司按照公

平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照

关于减少

有关法律法规和《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定履

和规范关

行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格

联交易的

依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确

承诺

定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害武

汉控股及其股东合法权益的行为。

3、本公司保证将依照《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规

定参加股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利

用控股股东地位谋求不正当利益，不利用关联交易非法转移武汉控

股及其下属公司的资金、利润，保证不损害武汉控股及其股东的合

法权益。

4、本公司愿意承担因违反上述承诺而给武汉控股造成的全部经济损

失，并承诺在本公司为武汉控股关联方期间持续有效，且均不可变

更或撤销。

1、本公司所持有的自来水公司、长供公司、阳逻供水、汉水科技及

工程公司/水务集团股权不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他

任何限制转让的情形。

2、本公司保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他

关于股权人代持自来水公司、长供公司、阳逻供水、汉水科技及工程公司/水

权属的承务集团股权或由他人代本公司持有自来水公司、长供公司、阳逻供

诺函水、汉水科技及工程公司/水务集团股权的情形。

3、本公司已依法对自来水公司、长供公司、阳逻供水、汉水科技及

工程公司/水务集团履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、

抽逃出资等违反其作为自来水公司、长供公司、阳逻供水、汉水科

技及工程公司/水务集团股东所应当承担的义务及责任的行为。

1、保证上市公司的人员独立

关于本次 2、保证上市公司的财务独立

交易完成 3、保证上市公司的机构独立

后上市公 4、保证上市公司的资产独立、完整

司独立性 5、保证上市公司的业务独立

的承诺如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上

市公司进行赔偿。

1、本公司最近五年内未受过行政处罚（明显与证券市场无关的除

外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，

无违法违

不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

规及诚信

2、本公司最近五年内不存在未偿还到期大额债务、未履行承诺、被

承诺函

中国证监会处以行政监管措施或受到交易所纪律处分等不诚信行

为。

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

1、本公司承诺已向上市公司提供本次交易相关信息、文件、资料，

并保证所提供的信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性。

根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司补充提供相关信

息、文件、资料时，本公司及本公司下属公司保证继续提供的信息

仍然符合真实、完整、有效的要求。

自来水本公司承诺，对上述项下所提供的信息、文件、资料的真实性、准

公司、关于本次确性、完整性依法承担个别和连带的法律责任。

长供公重组相关 2、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正

司、阳事项的承被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

逻公诺况，亦不存在最近 36 个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近

司、汉 12 个月内受到证券交易所公开谴责的情况。

水科 3、承诺人作为本公司的董事、监事、高级管理人员，承诺不存在因

技、工涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

程公且尚未结案的情况，不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关

司、军的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

山自来责任的情况。

水公司关于最近

五年未受截至本声明出具之日前五年内，本公司遵守国家和地方有关法律法

过处罚或规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律

涉及重大法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重

经济纠纷大违法违规行为影响其存续的情形。

的声明

作为本次交易的相对方，本公司承诺已向上市公司提供本次交易相

本次交易

关信息、文件、资料，并保证所提供的信息、文件、资料的真实性、

提供的有

准确性、完整性。

关信息的

根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司补充提供相关信

真实性、准

息、文件、资料时，本公司及本公司下属公司保证继续提供的信息

确性和完

仍然符合真实、完整、有效的要求。

整性的承

本公司承诺，对上述项下所提供的信息、文件、资料的真实性、准

诺

确性、完整性依法承担法律责任。

1、本公司所持有的自来水公司、长供公司、阳逻公司、汉水科技及

工程公司股权/阳逻供水股权及管网资产/军山自来水股权不存在权

属纠纷，不存在质押、冻结或其他任何限制转让的情形。

水务集 2、本公司保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他

团、建人代持自来水公司、长供公司、阳逻公司、汉水科技及工程公司股

发公司关于资产权/阳逻公司股权/军山自来水股权或由他人代本公司持有自来水公

及车都权属的承司、长供公司、阳逻公司、汉水科技及工程公司股权/阳逻公司股权

公司诺 /军山自来水股权的情形。

3、本公司已依法对自来水公司、长供公司、阳逻公司、汉水科技及

工程公司/阳逻公司/军山自来水履行出资义务，不存在任何虚假出

资、延期出资、抽逃出资等违反其作为自来水公司、长供公司、阳

逻公司、汉水科技及工程公司/阳逻公司/军山自来水股东所应当承担

的义务及责任的行为。

关于最近 1、本公司最近五年内未受过行政处罚（明显与证券市场无关的除

五年未受外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，

过处罚或不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

涉及重大 2、本公司最近五年内不存在未偿还到期大额债务、未履行承诺、被

经济纠纷中国证监会处以行政监管措施或受到交易所纪律处分等不诚信行

的声明为。

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

水务集团承诺自股份发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让

其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。同

时，根据中国证监会关于重大资产重组的相关规定，水务集团承诺，

本次交易完成后 6 个月内如武汉控股股票连续 20 个交易日的收盘价

关于股份

低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

锁定期的

通过本次交易获得武汉控股股票的锁定期自动延长 6 个月；

承诺

建发公司承诺自股份发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让

其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行；

车都公司承诺自股份发行结束之日起至 12 个月届满之日，不得转让

其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

本公司承诺不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立

未利用内

案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，不存在最近 36 个月内曾因

幕信息的

与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司

承诺函

法机关依法追究刑事责任的情况。

十一、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况

本次重组的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行

上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十二、公司股票停复牌安排

上市公司股票于 2015 年 10 月 8 日起停牌，并于 2015 年 10 月 22 日进入重

大资产重组程序。根据上交所相关规定，上市公司将于董事会审议通过本预案并

公告后向上交所申请复牌。复牌后，上市公司将继续根据本次重组的进展情况，

按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

本次重组标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，本公司及

全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审

计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及

其摘要。本次重组标的资产经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预

测数据将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、

审核结果存在一定差异。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上

市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重大风险提示

一、本次交易可能被取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多

项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而取消：

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹

划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价

异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在

异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑、交易双方因其他重

要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或取消的风险。

二、本次交易的审批风险

本次交易尚待获得一系列核准、批准或备案工作，包括但不限于上市公司股

东大会审议通过本次交易方案、有权国资监管部门对评估报告的核准/备案、有

权国资监管部门批准本次交易以及中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取

得上述批复、核准或备案及取得的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。

三、标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工

作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定

差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，本公司将另行召

开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次标的

资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书

的披露为准。

四、调整重组方案的风险

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的标的资产包括自来水公司 100%股

权、工程公司 100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 100%股权、长供公司

71.91%股权、建发公司所属供水管网相关资产和军山自来水公司 100%股权，数

量较多，涉及多个交易对方，且有关资产的审计、评估等工作尚未最终完成。若

后续无法和任一交易对方就审计、评估等相关事宜达成一致，或将导致重组方案

发生调整。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整需重新履行

相关审议程序，敬请投资者关注。

五、标的公司土地、房产权属证书无法及时办理取得的风险

截至本预案摘要签署日，标的公司拥有土地合计 66 宗，面积合计为

1,497,147.98 平方米。其中，已取得权属证书但正在办理出让手续的土地使用权

49 宗，面积为 996,503.44 平方米；正在办理但尚未取得权属证书的土地使用权

11 宗，面积为 482,116.74 平方米。自来水公司及长供公司拥有的 5 宗土地为滩

涂取水用地，土地使用符合相关规定但无法办理权属证书。

截至本预案摘要签署日，标的公司拥有房屋建筑物合计 380 栋，面积合计为

226,325.13 平方米。其中，已取得权属证书但需办理过户手续的房屋建筑物为 275

栋，面积为 151,863.09 平方米；正在办理但尚未取得权属证书的房屋建筑物 76

栋，面积为 69,974.34 平方米，占全部房屋建筑物面积的比例为 30.92%，上述房

屋建筑物面积是以未办证前的实际情况计算得出，办证后的面积以房产权证登记

信息为主，栋数、面积可能发生变化。其中，自来水公司拥有的位于武昌区珞珈

山武汉大学内面积为 2,494.02 平方米的房屋建筑物及位于江岸区丹水池街黄合

村 248 号面积为 91.81 平方米的房屋建筑物因土地使用权为第三方所有而无法办

理权属证书，自来水公司及长供公司在前述滩涂取水用地上面积为 1901.87 平方

米房屋建筑物因土地原因亦无法办理权属证书。

目前，标的公司正在积极推进上述土地、房产权属证书的办理工作。交易对

方水务集团承诺，若标的公司因土地、房产瑕疵受到监管部门处罚或产生其他损

失的，相关交易对方将承担相应责任并赔偿上市公司损失。

六、部分标的公司获得供水特许经营权的风险

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

根据武汉市委办公厅、武汉市政府办公厅 2002 年 7 月 23 日下发的《关于重

组城建资产壮大市城市建设投资开发总公司实施方案》（武办发[2002]15 号），水

务集团负责全市水务基础设施建设及营运。2002 年以来，水务集团严格按照市

政府有关要求和规定，在市政府及相关部门的核准范围内从事供水设施建设、经

营及服务工作。2015 年 11 月，经上级主管单位批准，水务集团将供水业务相关

资产无偿划转至下属全资子公司自来水公司。目前，自来水公司系武汉市中心城

区供水基础设施建设及运营主体。

根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部 126 号令）和《基础设施

和公用事业特许经营管理办法》国家发改委等部门 25 号令）的相关规定及精神，

为进一步保障自来水公司业务经营稳定性，自来水公司正积极与武汉市政府及相

关部门沟通授予供水特许经营权事宜。阳逻公司、长供公司亦正在与相关区政府

沟通授予供水特许经营权事宜。由于特许经营权内容复杂、授予程序时间较长等

原因，自来水公司、阳逻公司及长供公司获取特许经营权时间尚存在不确定性。

七、供水价格未及时调整的风险

本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水

行业。自 2006 年以来，武汉市中心城区供水价格进行过 2 次调整，长供公司及

阳逻公司所在行政区供水价格亦进行过调整。按照《城市供水价格管理办法》的

规定，供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率（净资产收益率）8-10%，

当供水企业符合“（一）按国家法律、法规合法经营，价格不足以补偿简单再生

产的；（二）政府给予补贴后仍有亏损的；（三）合理补偿扩大再生产投资的”等

条件需要调整供水价格时，供水企业应当向所在城市人民政府价格主管部门提出

书面申请。但是，由于水价调整需供水企业所在城市人民政府批准以及用户代表

听证会通过，且程序执行时间较长，若由于城市价格主管部门审核不通过、人民

政府不批准、听证会未通过或其他原因导致自来水公司、长供公司及阳逻公司无

法调整水价或水价调整不及时，或将对上述标的公司业绩产生影响。

八、部分标的公司预提统筹外相关费用的审批风险

根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

[2009]117 号文）等相关规定以及《企业会计准则》的要求，自来水公司、工程

公司、汉水科技、长供公司、阳逻公司计提了退休人员、内退退养人员等相关统

筹外费用。根据第三方精算机构测算，上述计提金额合计约为 3.40 亿元。本次

重组所涉及的部分标的公司预提统筹外人员费用事宜尚需取得国资主管部门的

批准，相关标的公司正与有关主管部门沟通，但审批结果及时间存在不确定性。

交易对方承诺，将协助标的公司尽快完成有关预提费用审批工作。上述预提统筹

外费用的审批结果将影响本次拟注入资产的审计结果及评估价值，敬请请投资者

关注。

九、标的资产的经营风险

（一）供水行业政策调整风险

本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水

行业。近年来，住建部、国家发改委等部委相继出台了《关于印发全国城镇供水

设施改造与建设“十二五”规划及 2020 年远景目标的通知》（建城[2012]82 号）、

《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》（发改价格

[2013]2676 号）等文件，鼓励地方政府持续推进城镇供水设施建设，提高公共供

水普及率以及完善居民阶梯水价制度。但是，《实行最严格水资源管理制度考核

办法》、《实行最严格水资源管理制度考核工作实施方案》等文件对用水总量、用

水效率等指标进行了严格的控制，未来节约用水政策的相继出台可能会对供水行

业标的公司的主营业务造成潜在不利影响。

（二）市场风险

本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水

行业，工程公司涉及水务工程行业，汉水科技经营状况与供水行业息息相关，该

等公司业务发展受宏观经济及武汉城市规划发展影响。近十年，武汉市全年用水

总量屡创历史新高，年复合增长率达到 3.45%，总体呈现增长态势。虽然武汉市

近年经济飞速发展，GDP 总量已超过一万亿元，发展势头良好，但若宏观经济

或武汉城市规划发展整体放缓，导致武汉城镇化进程受阻，可能会对标的公司的

业绩带来影响。

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（三）无法及时取得取水许可证的风险

根据《中华人民共和国水法》（主席令第七十四号）、《取水许可和水资源费

征收管理条例》（国务院令第 460 号）和《取水许可管理办法》（水利部令第 34

号）相关法律法规，直接从江河取用水资源的单位，应当向水行政主管部门或者

流域管理机构申请领取取水许可证，取得取水权。本次交易中，自来水公司下属

7 家供水厂以长江、汉江为水源，长供公司下属沌口水厂以长江为水源，阳逻公

司下属阳逻水厂以阳逻电厂发电尾水为水源，均需取得取水许可证。其中，阳逻

公司已取得武汉市新洲区水务局颁发的取水许可证（有效期至 2019 年 12 月 31

日），自来水公司及长供公司的取水许可证已超出有效期，尚在办理中，可能存

在被主管部门罚款、责令停止经营风险。水务集团承诺，若自来水公司、长供公

司因无法及时更换取水许可证导致主管部门采取处罚等措施产生损失的，水务集

团将予以补偿。

（四）安全生产管理风险

本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水

行业，其下属供水厂主要以长江、汉江为水源，水量丰富且水质良好。但随着南

水北调中线一期工程的实施，汉江流速降低致使水体自净能力变弱并导致突发性

水源污染现象时有发生。同时，自来水公司拥有的供水管网覆盖武汉市中心城区

主要区域，作为供水产业链输配环节的主要基础设施，受管道意外破损、部分管

网老旧且材质较差、第三方破坏等影响，亦会导致供水安全问题。目前，自来水

公司、长供公司和阳逻公司均已建立相应的安全生产管理制度、水质管理制度，

对取水、制水、输配水等环节进行严格的检测、防范和监控，并严格执行《生活

饮用水卫生标准》（GB5749-2006），出厂水质各项指标均已达到国家标准。但是，

在实际生产运营中，若出现饮用水源污染、输配水阶段出现二次污染等现象，均

会产生安全生产管理风险，给企业的公众形象带来不利影响。

（五）行业技术标准提高的风险

报告期内，自来水公司、长供公司和阳逻公司严格遵守行业有关规定，生产

的自来水产品各项指标均符合《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）要求。

如果国家未来不断提高的生活饮用水卫生标准高于标的公司设计的生产标准，则

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上述公司供水业务将不可避免地增加技术改造投资支出，从而导致经营成本上升，

对标的公司业绩造成不利影响。

十、业绩承诺无法实现的风险

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的

方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重

大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与

利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应

当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补

偿协议；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于

一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控

制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。本次拟购买标的资产中，

汉水科技 100%股权拟以收益法评估结果作为评估结论，预估值为 54.46 万元。

根据上市公司和水务集团签署的《业绩承诺补偿协议》，水务集团将根据评估报

告承诺汉水科技 2016 年、2017 年和 2018 年的净利润。具体金额待最终评估结

果形成后确定。

上述业绩承诺具有不确定性，如果宏观经济、产业政策、市场竞争环境等方

面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异，

从而可能对承诺业绩的实现造成重大影响。

十一、自来水公司偿债风险

本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司规模相对较大。由于供水行业具

有固定资产投入大、固定资产占比较高等特点，供水设施建设资金需求较大，债

务融资方式是非上市水务行业企业项目建设资金的重要筹集渠道，因此自来水公

司资产负债率处于相对较高水平。截至 2015 年 11 月 30 日，自来水公司资产负

债率（未经审计）超过 65%，且短期负债规模较大。虽然自来水公司经营稳定、

经营性现金流状况良好，并通过制定年度资金收支预算、优化银行债务的期限结

构、拓宽融资渠道等措施提高资金使用效率和偿债保障能力，但自来水公司仍存

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在偿债风险。本公司拟通过募集配套资金向自来水公司增资 100,000.00 万元，降

低自来水公司偿债风险，减轻财务负担，增强自来水公司偿债能力。

十二、税收政策的变化风险

本次交易拟收购的标的资产中，工程公司主营业务为大中型给排水管道、水

厂污水厂工程建设、市政基础设施建设、各类用户工程、建筑工程及市政道桥建

设，属于土木工程建筑业。根据《2016 年国务院政府工作报告》以及 2016 年 3

月 18 日国务院常务会议相关精神，“营改增”（营业税改征增值税）将在 2016

年 5 月 1 日于金融业、建筑业、不动产业和生活服务业全面推开。同时，依据住

建部于 2016 年 2 月 19 日发布的《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调整

准备工作的通知》（建办标[2016]4 号），明确建筑业的增值税税率拟为 11%。鉴

于目前建筑业营业税税率为 3%，工程公司未来的税负存在增加的风险，从而对

工程公司的经营产生不利影响。

十三、重组完成后的治理和整合风险

本次重组完成后，上市公司供水业务规模将进一步扩大，产业链拓展至水务

工程建设及水表生产等，资产规模也将大幅提升，但同时上市公司的整体运营也

将面临整合管理风险。因本次拟购买标的资产较多，上市公司与各标的资产需要

在管理制度、组织结构运作模式、业务拓展等方面进行融合，如果重组后本公司

进行整合的时间较长或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力

和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，或将影响上市公司的稳定经营。

十四、大股东控制风险

本次重组完成后，预计水务集团持有上市公司股权比例继续维持在 50%以上。

水务集团作为本公司的控股股东，可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大

会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重

大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突。因此，

本公司存在大股东控制的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制

等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平地披露。

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十五、上市公司股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济

政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多

因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波

动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格

的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

十六、不可抗力风险

自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司

的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。

此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

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本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司与控股股东存在同业竞争问题亟待解决

本次交易前，上市公司直接控股股东水务集团主要经营武汉市中心城区供水

业务与对外投资（房地产）等业务，上市公司主要经营污水处理业务、隧道业务

及部分自来水生产业务，即上市公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂。因此，水务集

团和上市公司在供水业务方面存在同业竞争。2013 年 6 月，水务集团出具承诺：

“自本次交易获得中国证监会核准后 5 年内，在水务集团自来水业务资产盈利能

力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该

等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市，彻底解决水务集团与武

汉控股之间的同业竞争。”目前，上述承诺及同业竞争问题亟待解决。

（二）政策鼓励深化国有企业改革及社会资本投资市政基础实施项目

党的十八届五中全会要求深化国有企业改革，增强国有经济活力、控制力、

影响力、抗风险能力。国家、省、市也相继出台了深化国有企业改革和促进公共

事业发展改革的政策，提出鼓励具备条件的企业集团利用上市公司平台实现核心

业务资产整体上市，加快提升国有资产证券化水平；要求通过特许经营权、合理

定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则，鼓励社会资本投资城镇供水、污水

处理等市政基础设施项目。近年主要政策具体如下：

1、优化国有经济布局和结构，加快发展混合所有制

经济，建立健全现代企业制度和公司法人治理结构

2014/2/24 两会政府工作报告

2、完善国有资产管理体制，准确界定不同国有企业

功能，推进国有资本投资运营公司试点

1、放宽民营资本市场准入，加快垄断行业改革，向

《关于进一步优化企业民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域

2014/3/24 兼并重组市场环境的意 2、深化国有企业改革，推进国有企业产权多元化，

见》完善公司治理结构，建立现代企业制度，完善企业

负责人任免、评价和激励机制

《关于推进开发性金融

2015/3/10 支持政府和社会资本合推进开发性金融支持政府和社会资本合作（PPP）

作有关工作的通知》

2015/4/9 《关于推进水污染防治鼓励在水污染防治领域大力推广 PPP 模式，意见指

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

领域政府和社会资本合出坚持存量为主、优选重点江河湖泊名录或水污染

作的实施意见》防治专项基金等区域，率先推进 PPP 模式

在能源、交通、水利、环保、市政等基础设施和公

《基础设施和公用事业

2015/4/25 用事业领域开展特许经营；鼓励境内外法人或其他

特许经营管理办法》

组织

深化国有企业改革，深入研究和准确定位国有企业

《关于 2014 年深化经的功能性质，区分提供公益性产品或服务、自然垄

2014/4/30 济体制改革重点任务的断环节、一般竞争性行业等类型，完善国有企业分

意见》类考核办法，推动国有经济战略性调整，增强国有

经济的市场活力和国际竞争力

《关于 2015 年深化经推进国企国资改革，出台深化国有企业改革指导意

2015/5/18 济体制改革重点工作的见，制定改革和完善国有资产管理体制、国有企业

意见》发展混合所有制经济等系列配套文件

《国务院国资委 2015 1、坚持稳妥有序，指导推动地方深化国有企业改革

2015/5/25 年度指导监督地方国资 2、加强对地方国资委发展混合所有制经济情况的指

委工作计划》导和监督。

央企要加大内部资源整合力度，推动相关子企业整

《关于进一步做好中央

合发展，并加大资本运作力度，推动资产证券化，

2015/6/4 企业增收节支工作有关

用好市值管理手段，盘活上市公司资源，实现资产

事项的通知》

价值最大化

国企改革到 2020 年在重要领域和关键环节取得决

《关于深化国有企业改定性成果、国有企业将分为商业类和公益类分类改

2015/9/13

革的指导意见》革、大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集

团公司整体上市、混合所有制改革不设时间表

（三）水务行业市场化程度不断提高，竞争压力日益加剧

根据国家统计局统计数据，截至 2013 年末，我国城市供水综合生产能力为

2.84 亿立方米/日，2004 年以来年复合增长率为 1.53%。截至 2013 年末，我国城

市供水管道长度为 64.64 万公里，比 2004 年末增长近一倍，年复合增长率为 6.77%。

根据《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，国务院提出到 2020 年我国常住

人口城镇化率达到 60%左右，伴随我国城镇化进程的逐步推进和人口规模的不断

增长，预计我国城市水务行业总体需求将保持平稳增长。但是，随着市场化改革

进程的加快，我国水务行业的集中度也在不断提高。一方面，以法国威立雅水务

集团、法国苏伊士环境集团、英国泰晤士水务公司为代表的国际水务公司，凭借

强大的资本实力、领先的技术以及丰富的行业经验，通过投资建设、收购股权、

BOT、合资经营等方式进入国内水务市场。另一方面，以成都市兴蓉环境股份有

限公司、重庆水务集团股份有限公司、广西绿城水务股份有限公司、北京首创股

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份有限公司、北控水务集团有限公司为代表的国内水务公司，通过上市融资、产

权体制改革探索、经营管理理念转变等方式不断巩固区域水务龙头地位，加大跨

区域业务开展力度，做大做强水务事业。目前，水务行业已逐步营造出了一个充

分竞争的市场环境，市场化已成为水务行业发展的必然趋势，竞争日趋激烈，武

汉控股需要通过资本市场发展壮大，进一步打造全国领先的水务行业龙头企业。

二、本次交易的目的

（一）履行前次重组承诺，解决同业竞争问题

2013 年 6 月，水务集团出具承诺：“自本次交易获得中国证监会核准后 5 年

内，在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，

武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务

的整体上市，彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争。”本次水务集团将

持有的自来水公司 100%股权、工程公司 100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻

公司 89.56%股权、长供公司 71.91%股权等自来水业务相关资产注入武汉控股，

有利于控股股东履行前次重组承诺，解决控股股东与上市公司存在的同业竞争问

题。

（二）提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力

上市公司本次拟收购资产包括 10 座建成及在建自来水厂，合计设计供水生

产能力 245 万吨/日，供水业务覆盖武汉市中心城区主要区域（自来水公司）、武

汉经开区（长供公司、军山自来水公司）、新洲区（阳逻公司）等居民及企业。

本次交易将有利于上市公司完善自来水产业链布局，增强上市公司供水业务综合

竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步巩固上市公司在原水收集与制造、

存储、输送、制水、售水等全产业链的行业地位。

同时，上市公司本次拟收购水务集团持有的工程公司 100%股权、汉水科技

100%股权。工程公司主要从事城市给排水（含污水处理）工程、市政道桥工程、

房屋建筑工程等项目的土建、机电设备安装施工等；汉水科技主要从事水表研发、

生产和销售及系统集成。本次交易完成后，上市公司将进一步扩宽水务收入的多

样化，并发挥各业务间的协同效应。

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三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产

武汉控股以发行股份方式收购水务集团持有的自来水公司 100%股权、工程

公司 100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 89.56%股权、长供公司 71.91%

股权（67,135,980 股），建发公司持有的阳逻公司 10.44%股权及其所属的供水管

网相关资产；以发行股份及支付现金的方式收购车都公司持有的军山自来水公司

100%股权（其中以发行股份方式收购军山自来水公司 60%股权，以支付现金方

式收购军山自来水公司 40%股权）。

2、募集配套资金

武汉控股拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，

募集配套资金总额不超过 236,442.00 万元，未超过标的资产交易金额的 100%。

本次募集的配套资金将主要用于水厂、供水管网的升级改造和扩建新建、补充流

动资金、支付现金对价等。

募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最

终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次股份发行情况

根据上市公司与水务集团、建发公司签订的《发行股份购买资产框架协议》，

与车都公司签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，武汉控股拟以发

行股份方式收购水务集团持有的自来水公司 100%股权、工程公司 100%股权、

汉水科技 100%股权、阳逻公司 89.56%股权、长供公司 71.91%股权（67,135,980

股），建发公司持有的阳逻公司 10.44%股权及其所属的供水管网相关资产；以发

行股份及支付现金的方式收购车都公司持有的军山自来水公司 100%股权（其中

以发行股份方式收购军山自来水公司 60%股权，以支付现金方式收购军山自来水

公司 40%股权）。

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本次发行股份的具体情况如下：

1、发行股票类型

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

（1）发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为水务集团、建发公司、车都公司。

（2）募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象拟在取得证监会核准批文后通过询价方式确

定。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产的股份定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的股份定价基准日为审议本次交易事项的公司第六

届董事会第四十一次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为 8.85 元/

股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，交易均

价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前

20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价

格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式

如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上市公司 2015 年年度股东大会审议通过的《关于<公司 2015 年度利润

分配预案>的议案》，上市公司将实施每 10 股派发现金股利 1.43 元（含税）的利

润分配方案，除息后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为 8.71 元/股。

（2）募集配套资金的股份定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四十一次会议决议

公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价（该定价基

准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股

票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量）的 90%，即 8.85 元/股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，则本次发行底价进行相应调整。根据上市公司 2015

年年度股东大会审议通过的《关于<公司 2015 年度利润分配预案>的议案》，上

市公司将实施每 10 股派发现金股利 1.43 元（含税）的 2015 年度利润分配方案，

除息后，发行底价将调整为 8.71 元/股。

4、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

本公司向水务集团、建发公司、车都公司发行股票数量根据以下方式确定：

向水务集团发行股份的总股数=（拟购买自来水公司 100%股权的交易价格+

拟购买工程公司 100%股权的交易价格+拟购买汉水科技 100%股权的交易价格+

拟购买阳逻公司 89.56%股权的交易价格+拟购买长供公司 71.91%股权的交易价

格）÷本次发行股份购买资产的发行价格；

向建发公司发行股份的总股数=拟购买阳逻公司 10.44%股权及其所属的供

水管网相关资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格；

武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

向车都公司发行股份的总股数=拟购买军山自来水公司 100%股权的交易价

格×60%÷本次发行股份购买资产的发行价格。

依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，

应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。发行股票的数量以中国证监会最终核

准的股数为准。

以本次交易标的资产自来水公司 100%股权预估值 358,160.31 万元、工程公

司 100%股权预估值 13,566.53 万元、汉水科技 100%股权预估值 54.46 万元、阳

逻公司 100%股权预估值 3,027.36 万元、长供公司 71.91%股权预估值 23,185.72 万

元、建发公司所属供水管网相关资产预估值 8,253.90 万元、军山自来水公司 60%

股权预估值 20,475.01 万元测算，按 8.85 元/股的价格，本次交易上市公司向交易

对方发行股份的数量为 48,217.32 万股，具体如下：

序号交易对方交易标的持有股权预估值/万元发行股数/万股

自来水公司 100%股权、工

程公司 100%股权、汉水科

1 水务集团技 100%股权、阳逻公司 397,678.33 44,935.40

89.56% 股权和长供公司

71.91%股权

阳逻公司 10.44%股权及

2 建发公司建发公司所属的供水管网 8,569.96 968.36