证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2016-018
上工申贝（集团）股份有限公司
关于吸收合并全资子公司
上海上工蝴蝶缝纫机有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为整合公司资源，减少管理成本，提高运营效率，上工申贝（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”、“本公司”）拟吸收合并全资子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司
（以下简称“上工蝴蝶”）。本次吸收合并完成后，本公司存续经营，公司名称及注册资
本不变，上工蝴蝶独立法人资格被注销。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
一、吸收合并各方的基本情况
（一）合并方：上工申贝（集团）股份有限公司
（二）被合并方：
公司名称：上海上工蝴蝶缝纫机有限公司
企业类型：一人有限责任公司
注册地址：上海市吴淞路 669 号 4C 座
注册资本：7900 万人民币
法定代表人：周勇强
经营范围：销售缝制设备及配件（生产加工限分支机构），机电设备及配件，金属
材料，五金交电，建筑材料。实业投资，资产经营（不含金融业），投资管理，企业收
购、兼并、管理咨询服务，商务咨询（除经纪），物业管理。
上工蝴蝶系本公司全资子公司，上工蝴蝶目前下属直接投资控股的子公司 2 家：上
海上工进出口有限公司，注册资本 2880 万元，持股比例 100%；上海蝴蝶进出口有限公
司，注册资本 800 万元，持股比例 100%。上海蝴蝶进出口有限公司有参股企业一家：
上海上工佳荣衣车有限公司，注册资本 400 万元，持股比例 12.5%。
截至 2015 年 12 月 31 日，上工蝴蝶（母公司）经审计资产总额 8,942.01 万元，资
产净额 8,497.99 万元；2015 年度营业收入 5,136.94 万元、净利润-38.92 万元。
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二、《合并协议》的主要内容
（一）合并方式及范围
1、本次双方企业间的合并采用吸收合并的方式，即本公司以承债式整体吸收合并
上工蝴蝶的全部资产、负债和业务。合并完成后本公司继续存续经营，上工蝴蝶的企业
独立法人地位被注销，上工蝴蝶将调整成为本公司的分公司（暂定名称为“上工申贝（集
团）股份有限公司上海蝴蝶缝制设备分公司”，最终以工商登记部门核定为准）。
2、本次吸收合并完成后，上工蝴蝶的所有资产，包括但不限于固定资产（含房地
产）、流动资产等财产全部合并进入本公司。
3、本次吸收合并完成后，上工蝴蝶持有的 2 家直接投资控股子公司的股权全部将
按有关规定办理变更为由本公司直接持有。
4、本次吸收合并的基准日为 2015 年 12 月 31 日。上工蝴蝶在合并基准日至合并完
成日期间产生的损益由本公司享受或承担。
（二）合并后企业的名称、性质、投资总额和注册资本
由于上工蝴蝶目前为本公司持有 100%股权的一人有限公司，本公司吸收合并上工
蝴蝶后，企业的名称、性质、住所、投资总额和注册资本、法定代表人等均保持不变。
即企业名称为：“上工申贝（集团）股份有限公司”；企业性质为：中外合资股份有限公
司（上市）；企业的投资总额和注册资本均为 54858.96 万人民币。法定代表人：张敏。
此外，合并后本公司的企业章程和经营范围均保持不变。
（三）债权、债务的处理
1、本次吸收合并完成后，上工蝴蝶的全部债权、债务、应依法缴纳的各种税款及
应当承担的所有其他义务和责任全部由本公司享有和承继。
2、合并前上工蝴蝶对外提供的保证，其保证责任全部由本公司承担。
（四）职工安置办法
本公司吸收合并上工蝴蝶之后，上工蝴蝶的所有员工将全部由本公司接受（将全部
成为本公司分公司的员工）。上工蝴蝶作为其现有员工雇主的权利和义务将自双方合并
完成之日起由本公司享有和承担。因此，本次吸收合并不涉及职工安置问题。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于提高管理效率、减少管理层级、优化公司管理组织架构，符合
公司的发展战略。上工蝴蝶为公司全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入本公司
合并报表范围，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，不会损害公司
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及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。
本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议通过，并提请授权公司经营层组织实施。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十二日
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