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申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于上工申贝（集团）股份有限公司2015年持续督导年度报告书

保荐机构申万宏源证券承销保荐有上市公司简称上工申贝

限责任公司

保荐代表人黄学圣冯震宇上市公司代码 600843

报告年度 2015 年度报告日期 2016 年 3 月 18 日

经中国证券监督管理委员会以《证监许可[2014]237 号》文核准，上工申贝（集团）

股份有限公司（以下简称“上工申贝”、“公司”、“上市公司”）于 2014 年 3 月向 7

名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 99,702,823 股，每股面值人民币 1

元，每股发行价格为 6.73 元，募集资金总额为人民币 670,999,998.79 元，扣除发行费

用共计 32,791,767.81 元后，实际收到募集资金净额为人民币 638,208,230.98 元。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）作为

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）非公开发行股票的保

荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督

导工作指引》等相关规定，申万宏源承销保荐公司出具本持续督导年度报告书。

一、持续督导工作情况

项目工作内容

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针

已执行了相应工作计划。

对具体的持续督导工作制定相应的工作计划

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开

始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协已与上市公司签订保荐协议（明确双方在持

议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报续督导期间的权利义务）。

上海证券交易所备案。

3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调与公司保持密切的日常沟通；走访公司了解

查等方式开展持续督导工作。生产经营、募集资金使用及信息披露等情

况。

4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违

规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交未发生须按有关规定公开发表声明的发行人

易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上违法违规事项。

公告。

5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法

违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之

公司或相关当事人未出现违法违规、违背承诺

日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内

等事项。

容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背

承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。

6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵

守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的公司及董事、监事、高级管理人员无违法违规

业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出及违背承诺的情况。

的各项承诺。

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制

督导并核查了公司执行《公司章程》、三会议

度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事

事规则等相关制度的履行情况。公司治理制度

规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范

健全，并得到有效执行。

等。

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包

括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审

对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行

计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、

了核查。

对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经

营决策的程序与规则等。

9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制

度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分

详见“二、信息披露审阅情况”。

理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、

上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对

存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以详见“二、信息披露审阅情况”。

更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时

向上海证券交易所报告。

11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，

应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，

完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披详见“二、信息披露审阅情况”。

露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司

不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、

上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出经查，公司未发生该等情况。

具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，

采取措施予以纠正。

13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等

履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制经查，公司及控股股东、实际控制人等不存在

人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报未履行相关承诺的事项。

告。

14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对

市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应经核查，公司未发生该等情况。

披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符

的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上

市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易

所报告。

15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司

做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：

（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券

交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签

名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性

经核查，公司未发生该等情况。

陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第

七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐

人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人

认为需要报告的其他情形。

16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现根据工作计划安排，分别于2015年10月20日、

场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 12月31日对公司进行了现场检查。

17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应

当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期

限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股

股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市

公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违

经核查，公司未发生该等情况。

规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期

保值业务等；（五）

关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义

务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下

降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。

18、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允督促公司严格执行公司关联交易制度，履行相

性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。关程序，关注公司关联交易的公允性和合规性

19、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披

露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文详见“二、信息披露审阅情况”。

件。

20、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的督导公司募集资金的使用，关注募集资金使用

实施等承诺事项。与非公开发行股票预案是否一致，对募集资金

存放和使用进行了专项核查，并出具了2015年

度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司

持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了上工申贝 2015 年的公开信息披露

文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、半年报、季报、募集资金管

理和使用的相关报告、关联交易、重大对外投资等公告。公司已披露的公告与实际情况

一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合