证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2016-013
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会
议于 2016 年 3 月 8 日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于 2016 年 3 月 18 日在
上海市浦东新区新金桥路 1566 号 3 楼会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议应
出席的董事 9 名，实际出席的董事 9 名。会议由董事长张敏先生主持，公司监事会成员
和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司 2015 年年度报告》全文及摘要
详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文及摘要。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2015 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过《公司 2015 年度财务工作报告》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现合并净利润为
176,256,934.25 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 157,417,087.48 元。
根据《公司章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由
于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为
5,507,272.27 元，加上 2015 年初未分配利润为-237,700,994.08 元，本年度末实际可供分
配利润为-232,193,721.81 元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此 2015 年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本预案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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五、审议通过《关于公司支付会计师事务所 2015 年度审计报酬及续聘 2016 年度审
计机构的议案》
2015 年度，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告和内
部控制进行审计，并分别支付审计费用 85 万元和 40 万元。
经公司董事会审计委员会提议，2016 年，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为本公司的审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计。该机构具有从事
证券相关业务资质，在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，具有较为丰富的从业经验。基于此，公司拟续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交
易预计的议案》
（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的
2016-015 号公告）
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事李嘉明先生回避表决。
七、审议通过《关于 2016 年度银行综合授信的议案》
为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，降低资金成本，优化负债结构，根据
公司的资金需求和银行的授信意向，现拟定 2016 年度公司银行贷款计划如下：2015 年
度（有效期至下一年度股东年会）计划等值人民币最高贷款额：87,200 万元，贷款担保
方式包括质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等。本议案尚需提交公司股东大
会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过《关于 2016 年度为控股子公司提供担保预计的议案》
根据公司及控股子公司 2016 年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股
子公司的银行贷款提供总额不超过 53,000 万元（人民币或等额外币）的连带责任担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港
商报》和上海证券交易所网站的 2016-016 号公告）
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、审议通过《关于对部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
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同意对暂时闲置的募集资金不超过 1.3 亿元和自有资金不超过 2.5 亿元进行现金管
理，投资于安全性高、流动性好的保本型产品。（详见公司同日刊登在《上海证券报》、
《香港商报》和上海证券交易所网站的 2016-017 号公告）
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015 年度）》
详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过《公司 2015 年度内部控制评价报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十二、审议通过《公司董事会审计委员会 2015 年度履职报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十三、审议通过《公司 2015 年度独立董事述职报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十四、审议通过《关于吸收合并全资子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司的议案》
同意公司吸收合并全资子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司（以下简称“上工蝴
蝶”），合并完成后本公司继续存续经营，上工蝴蝶的企业独立法人地位被注销，上工蝴
蝶将调整成为本公司的分公司（暂定名称为“上工申贝（集团）股份有限公司上海蝴蝶
缝制设备分公司”，最终以工商登记部门核定为准）。本次吸收合并完成后，上工蝴蝶持
有的 2 家直接投资控股子公司的股权全部将按有关规定办理变更为由本公司直接持有；
上工蝴蝶的全部债权、债务、应依法缴纳的各种税款及应当承担的所有其他义务和责任
全部由本公司享有和承继。本次吸收合并不涉及职工安置问题。本议案尚需提交公司股
东大会审议批准。（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易
所网站的 2016-018 号公告）
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十五、审议通过《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2016 年 4 月 15 日 13 点在上海市浦东新区新金桥路 1566 号 2 楼报告厅
召开公司 2015 年年度股东大会。（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和
3
上海证券交易所网站的 2016-019 号公告）
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十二日
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