芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事
关于七届六次董事会相关事项的独立意见
根据《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》、《独立董事制
度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简
称"公司"）的独立董事，基于独立立场判断，对公司七届六次董事会
相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司 2015 年度对外担保情况
经核查，我们认为，2015 年度公司一直认真贯彻执行《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发字[2003]56 号）的规定，严格控制对外担保事项，2015 年
度公司除了按法定程序对控股或全资子公司提供担保外，没有发生对
外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并持续至 2015
年末的对外担保、违规对外担保等。
2、关于为子公司提供担保情况
我们认为，公司为相关下属子公司山东海螺型材有限责任公司、
上海海螺型材有限责任公司提供本金总额不超过 3.8 亿元授信担保
旨在满足其生产经营需求。上述担保均是对全资子公司的担保，不会
损害公司及全体股东利益，担保程序合法。根据《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）相关规定，上述担
保经董事会审议通过后即生效，无需提交公司年度股东大会审批。
3、关于公司 2015 年度关联交易及与关联方的资金往来
经公司六届十六次董事会审议，公司预计 2015 年度日常关联交
易总额不超过 4000 万元。2015 年度公司通过销售产品、采购产品、
支付商标使用费和房屋租赁等实际累计发生关联交易 1990.52 万元。
我们认为，上述关联交易为公司正常业务所需，均按公平、公正、
合理原则及有关协议进行，并履行法定程序，不存在损害公司及股东
利益的内容。2015 年度公司与关联方的资金往来均属于正常性往来，
不存在关联方违规占用公司资金的情况。
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4、关于公司 2016 年度日常关联交易额度
董事会同意公司 2016 年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团
有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关
联方发生交易，交易金额不超过 3000 万元。上述交易属于关联交易，
并按照市场原则定价。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》
相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董
事会审议通过后即生效。
关联董事齐生立先生、汪鹏飞先生在表决时予以回避，其他七名非
关联董事表决通过了该项议案，表决程序合法。
该关联交易事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我们
认为，本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场
定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东
利益。
5、关于 2015 年度利润分配预案
我们认为，公司董事会在审议《2015 年度利润分配预案》前取
得了我们的事前认可，董事会审议该议案的表决符合法定程序。公司
《2015 年度利润分配预案》综合考虑了公司持续发展和投资者回报，
符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，
不存在损害投资者利益的情况。
6、关于增加使用自有闲置资金投资理财产品的额度
我们认为，鉴于公司现金流较为充沛，公司增加使用自有闲置资
金进行较低风险的银行保本理财产品投资额度由 2 亿元增加至 6 亿
元，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，进一步提升公司整体
业绩水平。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司内控制度较为完
善，资金安全能够得到保障。
该事项事前已征得我们独立董事认可，并经公司七届六次董事会
会议审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的
要求。
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7、关于公司董事、高管 2015 年度薪酬
我们认为，公司结合实际情况，根据董事、高级管理人员的管理
岗位、职责、年度经营目标的完成情况以及年度经营管理的考评结果
进行年度绩效考核，符合国家有关规定，有利于公司长远发展。2015
年度公司董事、高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制
度，是真实、准确的。
8、关于续聘 2016 年度审计机构
经核查，我们认为，大华会计师事务所为公司出具的《2015 年
度审计报告》真实、客观的反映了公司 2015 年度的财务状况和经营
成果，为保证业务的连续性，同意公司继续聘任大华会计师事务所为
公司 2016 年度审计机构，并提交公司股东大会审批。
9、关于公司 2015 年度内部控制自我评价
我们认为，2015 年公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内
部控制配套指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，
结合公司实际情况，进一步完善内部控制体系。公司内部控制体系较为
健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司
对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露
的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具
有合规性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制
的实际情况。
独立董事：张光杰、周泽将、雷 华
2016 年 3 月 18 日
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