广州迪森热能技术股份有限公司
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现
金购买 DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED 拥有的广州迪森家用锅炉制造
有限公司 100％的股权（以下简称为“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。
按照《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》及《创业板信息披露业务备忘
录第 13 号——重大资产重组相关事项（2015 年修订）》等相关法律、法规及规
范性文件的的要求，广州迪森热能技术股份有限公司董事会对于本次重大资产重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，
特此说明如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1. 本次交易停牌日期为 2016 年 1 月 5 日。2016 年 1 月 6 日，公司发布《广
州迪森热能技术股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自 2016
年 1 月 5 日起正式停牌。
2. 公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介
机构，并与交易对方和中介机构签署了保密协议。
3. 2016 年 2 月 1 日、2016 年 2 月 29 日，公司分别发布有关重大资产重组
事项进展暨延期复牌公告，预计公司于 2016 年 4 月 4 日前披露有关重组预案并
申请股票复牌。
4. 停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
5. 2016 年 3 月 21 日，公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）为本次交易出具了《广州迪森家用锅炉制造有限公司 2014 年度、2015 年
度审计报告》（字[2016]G15043030025 号）和《广州迪森热能技术股份有限公司
备考合并审阅报告》（广会审字[2016] G0000000000 号）。
6. 2016 年 3 月 21 日，公司聘请的资产评估机构广东中广信资产评估有限
公司为本次交易出具《广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广
州迪森家用锅炉制造有限公司 100%股权事宜涉及广州家用锅炉制造有限公司股
东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2016]第 058 号）。
7. 交易对方履行内部决策程序，股东作出了与本次交易相关的决议。
8. 2016 年 3 月 21 日，公司与交易对方签署了《广州迪森热能技术股份有
限公司与 DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED 之支付现金购买资产协议书》
和《广州迪森热能技术股份有限公司与 DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED
关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》，对广州迪森家用锅炉制造
有限公司 100％股权的定价方式、股权交割、业绩承诺、补偿、减值测试、违约
责任等具体事项进行约定。
9. 2016 年 3 月 21 日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和
规范性文件的要求编制了《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要。
10. 公司独立董事在事前认真审核了本次重大资产重组的相关文件，对本次
交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。
11. 2016 年 3 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议并通
过了本次重大资产重组相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意
见。
综上，公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及《广州迪森热能技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需获得公司股东大会的表决通过和有权外商投资审批机关的批
准后方可实施。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》及《创业
板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项（2015 年修订）》等
法律、法规及规范性文件及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》的规定，就
本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下
声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确
性、完整性承担个别以及连带责任。
公司董事会认为，公司重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广州迪森热能技术股份有限公司董事会关于重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签字盖章页）
广州迪森热能技术股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 21 日
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