证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—030
河南莲花健康产业股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“莲
花健康”）第六届董事会第三十三次会议于 2016 年 3 月 21 日以现场和通讯相结
合的方式召开，会议通知于 2016 年 3 月 15 日以书面、传真和电子邮件方式发出。
会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
现场会议在公司办公室召开，由董事长夏建统先生主持。会议的召开符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了
以下议案：
一、逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该
议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起 6 个月内择
机向特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次发行价格为 4.74 元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三
次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 22 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 4.74 元/股。（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次发行股票数量合计不超过 525,421,940 股（含），最终发行数量以中国证
监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象共 1 名，具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
1 浙江睿康投资有限 现金
525,421,940 2,490,500,000.00
公司
合计 525,421,940 2,490,500,000.00
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前滚存的未分配利
润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 249,050 万元，发行对象均以现
金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：
拟投入募集资
项目总投资
序号 项目名称 金
（万元）
（万元）
1 生物和发酵高科技园区技改项目 48,258 48,258
年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品
2 33,152 33,152
工程
3 第四代调味品和高端健康食品工程 43,640 43,640
O2O 线上线下销售体系和移动健康服
4 70,200 70,200
务终端系统
5 偿还借款 53,800 53,800
合计 249,050 249,050
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对
部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位
之后予以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、决议有效期限
本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并需经中国证监会核准后方可
实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过了《关于<河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预
案（修订稿）>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该
议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号），公司编
制了《河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订
稿）>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该
议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金运用的可行
性报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该
议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购
本次非公开发行股票，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署<非公开发行股份认
购协议>的补充协议（二）的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该
议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好
预期，支持公司的长期发展，公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购本次非
公开发行股票数量525,421,940股，并拟与公司签署附条件生效的《非公开发行股
份认购协议的补充协议（二）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于提请股东大会批准东浙江睿康投资有限公司免于以要约
收购方式增持公司股份的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该
议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
本次认购对象浙江睿康投资有限公司（以下简称“睿康投资”）为公司控股
股东，本次发行完成后，睿康投资持有的公司股份合计将达到 640,339,540 股，
占公司股份总数的 40.34%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购
义务。
鉴于本次非公开发行完成后，睿康投资持有的公司股份超过公司已发行股份
总数的 30%，且睿康投资已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结
束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第
二款第（一）项规定，董事会提请股东大会批准睿康投资免于以要约收购的方式
认购本次非公开发行的股份。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于公司与北京中天瑞恒投资管理有限公司、北京博维时代
科技有限责任公司、上海立厦股权投资基金管理有限公司签署<非公开发行股份
认购协议的补充协议二>的议案》
鉴于北京中天瑞恒投资管理有限公司、北京博维时代科技有限责任公司、上
海立厦股权投资基金管理有限公司不再参与公司本次非公开发行股份的认购，公
司与北京中天瑞恒投资管理有限公司、北京博维时代科技有限责任公司、上海立
厦股权投资基金管理有限公司分别签署《非公开发行股份认购协议的补充协议
二》，约定：“协议双方协商一致，同意解除认购协议，并终止双方在认购协议
项下的所有权利义务；双方就认购协议不存在纠纷或潜在纠纷。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《公司与上海宏贯实业有限公司、欣华国际电子有限公司签署
<关于中润融资租赁（上海）有限公司增资框架协议之终止协议>的议案》
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过了《关于召开2016年度第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见披露于上海证券交易所网站公告的《公司关于召开2016年第三
次临时股东大会的通知》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
河南莲花健康产业股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十一日
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