证券代码：600401 证券简称： *ST海润 公告编号：临2016-056
海润光伏科技股份有限公司
第六届监事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次（临时）
会议，于 2016 年 3 月 18 日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议
议案，于 2016 年 3 月 21 日在公司会议室召开，应到监事 3 名，实到监事 3 名，
公司部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会
议由监事会主席耿国敏先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下
决议：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
基于本次发行方案变化以及综合公司自身实际发展需求，为保证公司本次非
公开发行股票工作的顺利进行，保护投资者的利益，公司决定对公司第六届董事
会第三次（临时）会议决议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
中的“定价基准日、募集资金用途及数额”涉及的内容进行调整，并相应调整相
关议案。
原议案中：
“三、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》”
4、定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议
决议公告日，即 2016 年 1 月 19 日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日海润光伏 A 股股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即 2.70 元/
股。
7、募集资金数额及用途
1
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 200,000 万元（含发行
费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
资产认购部分 金额（万元）
1 源源水务 100%股权 51,678
投资项目名称 项目总投资（万元） 募集资金投入额（万元）
2 河南陕县 20MW 并网光伏电站项目 15,840 15,805
3 河北涉县 30MW 并网光伏电站项目 24,050 23,900
4 河北尚义 20MW 并网光伏电站项目 15,640 14,863
5 宁夏 20MW 并网光伏电站项目 15,640 15,640
6 新疆精河 30MW 并网光伏电站项目 23,150 22,612
内蒙古通辽 50MW 并网光伏电站项
7 39,354 39,354
目
内蒙古乌兰察布 50MW 并网光伏电
8 39,120 16,148
站项目
合计 224,472 200,000
调整为：
四、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案（修订稿）》
4、定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次（临时）会议
决议公告日，即 2016 年 3 月 22 日。
本次非公开发行股票的发行价格为 2.70 元/股，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日海润光伏 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总量），即不低于 2.05 元/股。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 200,000 万元（含发行
费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
2
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） 额（万元）
1 收购源源水务 100%股权 海润光伏 51,313 51,313
2 并网光伏电站建设项目 172,994 148,687
陕县瑞光太阳能发电有限
2.1 河南陕县 20MW 并网光伏电站项目 15,840 15,805
公司
涉县中博瑞新能源开发有
2.2 河北涉县 30MW 并网光伏电站项目 24,050 23,900
限公司
尚义县海润光伏发电有限
2.3 河北尚义 20MW 并网光伏电站项目 15,640 14,863
公司
贺兰银星友光伏发电有限
2.4 宁夏 20MW 并网光伏电站项目 15,640 15,640
公司
内蒙古通辽 50MW 并网光伏电站项 奈曼旗明宇太阳能电力有
2.5 39,354 39,354
目 限公司
内蒙古鄂尔多斯 80MW 并网光伏电 内蒙古新润光伏科技有限
2.6 62,470 39,125
站项目 公司
合计 - 224,307 200,000
除上述变化外，公司本次非公开发行 A 股股票方案其他内容未发生变化。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司与交易对象华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）、保华兴资产管
理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴”）及瑞尔德（太仓）照明有限公司（以
下简称“瑞尔德”）签署《附条件生效的股份认购协议》、《利润承诺补偿协议书》、
《附条件生效的购买资产协议》及相应补充协议等一系列协议。本次非公开发行
认购对象华君电力和保华兴为一致行动人，本次非公开发行结束后，将合计持有
公司 5%以上股份；同时瑞尔德控股股东 YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股
5%以上股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条具有以下情形之一的法
人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者
其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个
月内，将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一。故根据上述协议安
排，在本次非公开相关交易协议生效后，华君电力、保华兴将成为公司的主要股
东，视同上市公司关联人，且瑞尔德控股股东 YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司
3
持股 5%以上的主要股东，为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成
关联交易。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票事项所涉及的相关审计、评估工作已完成，根
据北京北方亚事资产评估有限责任公司（“北方亚事”）对标的资产出具的“北方
亚事评报字[2016]第 01-108 号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务
（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，
且公司拟调整本次非公开发行募集资金用途，将“新疆精河 30MW 并网光伏电站
项目”、“内蒙古乌兰察布 50MW 并网光伏电站项目”调整为“内蒙古鄂尔多斯 80MW
并网光伏电站项目”。
会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，由于本议案内容
涉及关联交易，全体董事对本议案所有事项进行了逐项表决。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民 1.00 元。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在获得
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司
择机向特定对象发行。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为华君电力、保华兴、瑞尔德。其中，认购方华
君电力、保华兴以持有的源源水务（中国）有限公司（以下简称“源源水务”）100%
股权和人民币现金方式认购公司本次发行的股票，瑞尔德以人民币现金方式认购
本次发行的股票。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、定价基准日、发行价格
4
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次（临时）会议
决议公告日，即 2016 年 3 月 22 日。
本次非公开发行股票的发行价格为 2.70 元/股，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日海润光伏 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总量），即不低于 2.05 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 740,740,740 股（含 740,740,740 股）A
股股票。其中，华君电力以所持源源水务（中国）有限公司（以下简称“源源水
务”）80%股权资产和现金认购不超过 591,619,933 股，认购比例为 79.87%；
保华兴资产以所持源源水务 20%股权资产认购不超过 38,009,696 股，认购比例
为 5.13%；瑞尔德以现金认购不超过 111,111,111 股，认购比例为 15%。
根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第 01-108 号”《海
润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股
东权益价值为人民币 51,313.09 万元，公司与华君电力和保华兴协商确定源源水
务 100%的最终作价为币 51,313.09 万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5
6、锁定期安排
本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内全体发行对象不得转让
股份，其中华君电力和保华兴完成利润补偿前（如需）不得转让本次认购的股份。
限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 200,000 万元（含发行
费用），该募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） 额（万元）
1 收购源源水务 100%股权 海润光伏 51,313 51,313
2 并网光伏电站建设项目 172,994 148,687
陕县瑞光太阳能发电有限
2.1 河南陕县 20MW 并网光伏电站项目 15,840 15,805
公司
涉县中博瑞新能源开发有
2.2 河北涉县 30MW 并网光伏电站项目 24,050 23,900
限公司
尚义县海润光伏发电有限
2.3 河北尚义 20MW 并网光伏电站项目 15,640 14,863
公司
贺兰银星友光伏发电有限
2.4 宁夏 20MW 并网光伏电站项目 15,640 15,640
公司
内蒙古通辽 50MW 并网光伏电站项 奈曼旗明宇太阳能电力有
2.5 39,354 39,354
目 限公司
内蒙古鄂尔多斯 80MW 并网光伏电 内蒙古新润光伏科技有限
2.6 62,470 39,125
站项目 公司
合计 - 224,307 200,000
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司
项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额
和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
6
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规
定对本次发行进行调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
公司根据实际经营情况需要及方案调整情况，并依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次非
公开发行股票事宜，制定了《海润光伏科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）》。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）
有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补
充协议的议案》
鉴于标的资产源源水务的正式审计、评估报告已出具，确定最终评估结果，
公司与华君电力、保华兴、瑞尔德就本次非公开发行股票认购部分的事宜，签订
了附条件生效的股份认购协议之补充协议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）
有限公司签署利润承诺补偿协议之补充协议的议案》
7
鉴于标的资产源源水务的正式审计、评估报告已出具，确定最终评估结果，
就本次非公开发行所涉利润承诺补偿事宜，公司与华君电力、保华兴分别签署了
附条件生效的利润承诺补偿协议之补充协议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）
有限公司签署附条件生效的购买资产协议之补充协议的议案》
鉴于标的资产源源水务的正式审计、评估报告已出具，确定最终评估结果，
就华君电力、保华兴以其所合计持有的源源水务 100%股权评估作价后出资认购
公司股份事宜，公司与华君电力、保华兴签订了附条件生效的购买资产协议之补
充协议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》，董事会应根据规定编制《前次募集资金使用情
况报告》，并已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述《前次募集资金使
用情况报告》发表鉴证意见。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司监事会
2016 年 3 月 21 日
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