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南京熊猫 2015 年度独立董事述职报告

南京熊猫电子股份有限公司

2015年度独立董事述职报告

2015 年度，南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）全体独

立董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》

等规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权

利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范治理和重大经营

决策等方面做了许多工作，切实维护公司整体和全体股东利益。

一、独立董事的基本情况

2015 年度，公司有 2 届独立董事履行职责，分别是第七届董事会独立董事

和第八届董事会独立董事。

第七届董事会独立董事分别是张秀华女士、刘丹萍女士和朱维驯先生，履职

至 2015 年 6 月 30 日。

第八届董事会独立董事分别是杜婕女士、朱维驯先生和张春先生，于 2015

年 6 月 30 日当选并履职（任期三年），其中杜婕女士为会计专业人士，具有注册

会计师资格。各位独立董事的基本情况如下：

1、杜婕女士：1955 年生，博士学位，注册会计师资格，曾任电力部第一工

程局一处主管会计，吉林商业专科学校教师，现任吉林大学经济学院教授、博士

生导师，第十二届全国政协委员。杜婕女士长期从事财务管理与金融等专业的研

究与教学工作，具有较强的专业知识和丰富的经验。

2、朱维驯先生：1974 年出生，澳大利亚注册会计师，2002 年毕业于澳大利

亚新南威尔士大学金融学专业，取得硕士学位，2005 年 4 月至 2009 年 12 月任

职于香港普华永道会计师事务所担任审计经理，2009 年 1 月至 2010 年 6 月任职

于香港天职会计师事务所有限公司担任高级审计经理，2010 年 7 月至今任职于

颖通（远东）有限公司担任财务总监。朱先生长期从事审计与财务工作，具有丰

富的财务管理经验。

3、张春先生：1979 年出生，本科学历，2000 年 6 月至 2004 年 4 月任金陵

科技学院法律教师，2004 年 5 月至今在江苏刘洪律师事务所从事专职律师工作。

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先后担任多家企事业单位的常年法律顾问，对与公司经营管理有关的法律实务有

着丰富的实践经验。

根据中国证监会、上海证交所、香港联交所等有关规定，各位独立董事均确

认符合独立性的要求，不存在影响独立性的情况，并向公司发出关于独立性的年

度确认函。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会及股东会出席情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

本年应是否连续

亲自委托出席股东

董事参加董以通讯方式缺席两次未亲

出席出席大会的次

姓名事会次参加次数次数自参加会

次数次数数

数议

杜婕 6 6 5 0 0 否 2

朱维驯 13 12 11 1 0 否 2

张春 6 6 5 0 0 否 2

张秀华 7 7 6 0 0 否 0

刘丹萍 7 7 6 0 0 否 0

（二）董事会各专业委员会出席情况

2015 年度，公司第七届董事会召开审核委员会 2 次，提名委员会 2 次，战

略委员会 1 次，薪酬与考核委员会 2 次；公司第八届董事会召开审核委员会 5 次，

提名委员会 1 次。全体独立董事均按规定参会。

（三）审议议案及表决情况

在相关会议召开前，独立董事详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资

料。会上独立董事认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以

专业能力和经验发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。

2015 年度，公司董事会及股东大会召集、召开均符合法定程序和《公司章

程》的有关规定，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，表决结果及会议

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决议合法有效。独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

（四）现场考察情况

2015 年 12 月 28 日，在公司高管的陪同下，独立董事先后实地考察了公司

总部和电子装备产业园区。在公司总部，独立董事详细询问了内部控制基本规范

的实施情况，要求将内控工作作为常规工作持续开展下去，希望内控评价工作能

够和日常监督、专项监督相结合，切实提升公司管控水平。在电子装备产业园区，

独立董事详细询问了园区投资、建设情况，提出电子装备产业园区是公司自动化

装备、交通电子装备等主营业务的研发、生产基地，要求相关负责人做好厂房规

划，合理安排生产用房；独立董事考察了食堂，要求食堂相关负责人严格把控饮

食安全。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司为独立董事提供了必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。在相关

会议召开前，公司按照法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料作为

决策依据。2015 年度，公司购买了董事及高级管理人员责任保险，降低独立董

事正常履行职责可能引致的风险。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015 年度，公司独立董事就关联交易、为子公司提供担保、募集资金使用、

提名董事及高级管理人员、聘任会计师事务所、现金分红、内部控制评价、会计

政策和会计估计变更等重大事项进行讨论、审核，发表独立意见。

（一）关联交易

1、独立董事就公司 2016-2018 年度持续关联交易及金融服务持续关联交易

发表独立意见：公司在董事会书面审核前，提供了相关文件和资料，并进行了必

要的沟通，获得了事前认可；该等交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行

的交易；公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，关联董事于董事会上放

弃表决权利；认为该等持续关联交易有利于本公司生产和经营的稳定，且持续关

联交易协议条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本

公司及股东的整体利益，同意上述持续关联交易。

2、独立董事就控股子公司南京熊猫电子制造有限公司（“电子制造”）与中

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电通商融资租赁有限公司（“中电通商”）签订《无追索权保理业务合同》的关联

交易事项发表独立意见，公司在董事会书面审核前，提供了相关资料，并进行了

必要的沟通，获得了事前认可；公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，

关联董事于董事会上放弃表决权利；本次交易为公司日常业务中按一般商务条款

进行的交易；认为本次关联交易事项有利于电子制造应收账款安全，丰富资金调

配管理措施，优化财务报表，提高资金使用效率，关联交易合同条款公平合理，

定价公允，公司董事会关于本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和其他有

关规定的要求，符合本公司及股东的整体利益，同意本次关联交易。

3、独立董事审阅了公司 2015 年度会计报表之关联交易账目，并确认下列事

宜：该等交易由本公司于其正常及一般业务过程中订立；该等交易乃按一般商业

条款进行或在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方

可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，而交易条

款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；及该等交易并无超逾先前公告的

相关上限。

（二）对外担保

1、为电子制造新增授信额度提供担保发表独立意见。根据电子制造申请，

公司同意为其新增人民币 6,000 万元授信提供担保，有效期至 2016 年 6 月 30 日。

独立董事同意为电子制造新增授信提供担保，该担保为被担保公司的生产发展所

必须，符合上市公司和全体利益，且担保金额与被担保公司生产经营、资金需求

相匹配；电子制造生产经营情况良好，主营业务发展稳健，具有较强的偿债能力；

担保额度已由董事会审议通过，同意提交股东大会审议批准；已要求公司认真学

习中国证监会、上海证交所、香港联交所关于对外担保的有关文件，确保公司对

外担保程序合规、信息披露及时。

在充分考虑担保数额是否在股东大会审批额度内、担保程序是否符合有关规

定、是否提供反担保等因素后，同意授权总经理在股东大会审批额度内处理为控

股子公司提供担保事宜。

2、本公司对外担保皆是为控股子公司提供担保。独立董事就公司 2015 年度

对外担保事项做出专项说明和独立意见：2015 年度公司对外担保均为本公司对

子公司提供；该等担保皆经股东大会批准、董事会审议通过，程序符合有关规定；

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除公司子公司外，公司及所属子公司均没有为独立第三人提供担保，也没有为控

股股东、实际控制人及其关联人提供担保；已要求公司认真学习中国证监会、上

海证交所及香港联交所关于上市公司对外担保的有关规定，确保公司对外担保程

序符合规定、信息披露充分完整、风险充分揭示。

（三）募集资金的使用情况

2015 年度，独立董事对公司募集资金管理和使用进行了持续的监督和关注，

公司募集资金均按规定投入对应的募集资金投资项目，符合相关法规的规定，不

存在损害投资者利益的情况。

1、经本公司第八届董事会临时会议审议，同意继续使用暂时闲置的募集资

金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，购买额度为不超过人民

币 4.8 亿元（含 4.8 亿元），有效期一年，自董事会审议通过之日起一年之内有效。

独立董事认为：继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关

规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 4.8 亿元（含

4.8 亿元）暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资

产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置的募集资

金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害

公司股东利益的情形。同意公司使用人民币 4.8 亿元（含 4.8 亿元）暂时闲置的

募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起一年之内有效。

2、截止 2015 年 12 月 31 日，公司累积使用暂时闲置的募集资金购买保本型

银行理财产品的余额是 45,700 万元，在董事会审批额度内。

3、公司根据募集资金投资项目的实际情况，继续实施对南京熊猫电子科技

发展有限公司的第二次增资，增资后注册资本为人民币 70,000 万元，本公司占

股 100%。至此，本公司已完成董事会审议通过的向科技发展公司第二次增资，

即增加投资 15,000 万元事宜。

（四）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况

1、2015 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会提名委员会 2015 年第一次会

议，独立董事审阅了相关资料，认为：公司董事会的架构、人数及组成（包括技

能、知识及经验方面）与公司经营活动情况、资产规模和股权结构等相匹配；公

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司独立非执行董事符合香港联合交易所有限公司、中国证监会、上海证券交易所

等有关独立性的要求规定；公司高级管理人员具备履行职责所需的专业技能。

2、2015 年 6 月 5 日，公司召开第七届董事会提名委员会 2015 年第二次会

议，独立董事审阅了相关资料，同意提名赖伟德先生、徐国飞先生、虞炎秋先生、

邓伟明先生、鲁清先生为公司第八届董事会候选人，同意提名公司总经理夏德传

先生为公司第八届董事会候选人，同意提名杜婕女士、朱维驯先生、张春先生为

公司第八届董事会独立董事候选人。

3、2015 年 6 月 30 日，公司召开第八届董事会提名委员会 2015 年第一次会

议，独立董事审阅了相关资料，同意提名夏德传先生为公司总经理候选人，同意

提名刘坤先生、周贵祥先生、郭庆先生为公司副总经理候选人，同意提名沈见龙

先生为公司董事会秘书和总会计师候选人，并提交董事会讨论。

4、2015 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会 2015 年第

一次会议，独立董事对公司董事及高级管理人员 2014 年度工作情况进行了考核，

按照考核结果，同意各位董事及高级管理人员年薪如下：

姓名职务年薪

夏德传非执行董事、总经理 56.83 万元

刘坤副总经理 50 万元

周贵祥副总经理 50 万元

沈见龙总会计师、董事会秘书 50 万元

郭庆副总经理 50 万元

合计 256.83 万元

5、2015 年 6 月 5 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会 2015 年第

二次会议，独立董事结合公司实际情况，对公司董事及高级管理人员的薪酬进行

了讨论，建议在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币 450 万元

限额内厘定第八届董事会成员酬金。

（五）业绩快报情况

独立董事与公司、年报审计注册会计师保持沟通，关注公司业绩变化。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

独立董事深入了解年报审计及内控审计会计师事务所的相关资料，与相关会

计师事务所负责人及项目经理进行沟通，充分考察、审慎选择年报审计和内控审

计会计师事务所。

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（七）现金分红及其他投资者回报情况

独立董事积极参与 2014 年度利润分配方案及现金分红标准的讨论，公司于

2015 年 6 月 30 日召开 2014 年度股东周年大会审议通过了公司 2014 年度利润分

配方案，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 913,838,529 股为基数，向全体股东每

10 股派发现金红利人民币 0.66 元（含税），共计派发现金红利总额人民币 6,031.33

万元，剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。

（八）公司及股东承诺履行情况

独立董事持续关注实际控制人、股东、关联方及公司承诺事项履行情况。相

关各方承诺事项履行情况详见本公司于 2016 年 3 月 19 日刊载于上海证交所网站

的 2015 年年度报告“第五节重要事项二、承诺事项履行情况”。

独立董事认为，截至报告日，上述承诺均在履行中，承诺人遵守了上述承诺，

未出现违反承诺事项的情况，也未出现超过承诺期未履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

独立董事持续督促公司信息披露，认为公司信息披露遵守了“公开、公平、

公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，

公司及时履行信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

独立董事认真审阅了公司 2015 年度内控评价方案和内控评价报告等资料，

详细询问了内控评价工作的开展情况，要求参与内部控制评价的全体成员高度重

视内控评价工作，做好内控评价的工作底稿，关注公司内部控制制度设计的适当

性，做好内部控制评价工作，完成内部控制自我评价报告。后续依据内控评价报

告和内控审计结果，完成对内控缺陷的整改。独立董事认为公司内控工作细致、

认真，公司按照内部控制制度规范运作，合理保证了资产安全和财务报告及相关

信息的真实完整。

（十一）参与董事会下属专业委员会运作情况

1、依据中国证监会、公司上市地交易所的有关规定，积极参与审核委员会

工作，勤勉尽责，监督及评估外部审计机构工作，协调公司与外部审计机构的沟

通，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、

完整的财务报告，审阅财务报告并对其发表意见等。

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2、根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，积极

参与薪酬与考核委员会工作，对公司董事及高管人员的履职情况进行了考评，对

年度薪酬发放及披露情况进行了核查。

3、根据《公司章程》和《提名委员会议事规则》等有关规定，积极参与提

名委员会工作，定期讨论董事会架构、人数及组成的合理性、检讨独立董事的独

立性及考察高级管理人员的履职能力。

4、根据《公司章程》及《战略委员会议事规则》等有关规定，积极参与战

略委员会工作，对公司战略规划、国际合作等重大事项进行了讨论并提出了专业

建议和意见。建议夯实电子装备产业发展基础，努力开发拥有自主知识产权的产

品；建议公司进一步加强国际合作，保持合资公司业务稳定。

（十二）公司规范运作情况

独立董事按照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对2015年度公司经营

管理的各方面进行了监督，认为：

1、公司在管理运作方面遵照公司法和公司章程进行，严格遵守国家各项法

律法规，进一步完善了各项管理制度，保证了公司依法运作。

2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法

规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

3、公司已建立了较完善的内部控制制度，公司按照内部控制制度规范运作，

防范了经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。

4、公司财务结构合理，财务状况良好，财务会计报告真实反映了公司的财

务状况和经营成果，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香港会计师

事务所有限公司已出具了标准无保留意见的审计报告。

（十三）中小投资者权益保护

独立董事持续关注中小投资者权益保护，督促公司根据中国证监会《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——

上市公司现金分红》等要求，在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的

意见和诉求，制定《股东回报规划（2016-2018）》，进一步强化现金分红政策

的合理性、稳定性和透明度，中小股东的合法权益得到了充分维护。

（十四）其他

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1、就公司核销应收账款和长期股权投资发表独立意见

公司在董事会书面审核前，提供了公司核销部分应收账款和长期股权投资的

相关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。同意就截止2014年6月30日

部分账龄较长，并在以前年度已全额计提减值准备的应收账款和长期股安全投资

进行核销。本次核销处理不会对本公司损益产生影响。本次核销处理符合《企业

会计准则》和相关税收法律法规要求，符合公司的实际情况，程序合法、操作规

范、依据充分，不涉及公司关联人，不存在损害公司和股东利益的行为，符合有

关法律法规和《公司章程》的规定。本次核销的应收账款和长期股权投资由相关

部门继续清收。

四、总体评价和建议

2015年度，公司全体独立董事本着勤勉与诚信的精神，按照各项法律法规的

要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股

东的合法权益。2016年度，全体独立董事将继续发挥独立董事作用。

以上为公司独立董事2015年度尽职工作情况，特此报告。

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