光大证券股份有限公司
关于爱普香料集团股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为爱
普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”、“公司”、“发行人”或“爱
普香料”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对爱普股份首次公开发行限售股
份本次上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股份上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可［2015］304 号）核准，爱普股份向社会公众首
次公开发行 4,000 万股人民币普通股（A 股），并于 2015 年 3 月 25 日在上海
证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为 12,000 万股，首次公开
发行后的总股本为 16,000 万股。
本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行限售股份，共涉及 22 名股东：
上海馨宇投资管理有限公司、北京善驰投资咨询有限公司、上海新行建设投资有
限公司，以及王圣文、费文耀、吴音、张敏、周凤剑、胡勇成、梅国游、杜毅、
王国桥、陈秋林、朱学胜、黄戡英、杨国华、徐耀忠、张焕、陈维、王苇、张炯、
张丽华等 19 名自然人。锁定期自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将
届满，该部分限售股份共计 5,673 万股，将于 2016 年 3 月 25 日起上市流通。
二、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 16,000 万股，其中无限售条
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件流通股为 4,000 万股，有限售条件流通股为 12,000 万股。首次公开发行后公
司股本未发生变动。
三、本次限售股份上市流通的有关承诺
1、公司股东上海馨宇投资管理有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；上述承诺期限届满后，若承诺
人的自然人股东存在担任发行人董事、监事或高级管理人员情形的，在该等自然
人股东担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，承诺人每年转让的发行人股
份不超过承诺人持有发行人股份总数的 25%；在该等自然人股东均从发行人处
离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在该等自然人股东均从发行人处离
职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承
诺人持有发行人股份总数的比例不超过 50%。”
2、除上海馨宇投资管理有限公司之外的 21 名股东承诺：“自发行人股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行
股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
3、公司股东费文耀、梅国游、胡勇成、杜毅、张丽华、王圣文、徐耀忠分
别以董事、监事或高级管理人员身份承诺：“承诺人将向发行人申报所持有的发
行人股份及其变动情况；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每年转让的
股份不超过所持有发行人股份总数的 25%，在离职后半年内不转让持有的发行
人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人
股份数量占所持发行人股份总数的比例不超过 50%。”
通过上海馨宇投资管理有限公司间接持有公司股份的公司董事或高级管理
人员葛文斌、朱忠兰、黄健、冯林霞承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职
期间每年通过上海馨宇投资管理有限公司间接转让的股份不超过承诺人所持有
发行人股份总数的 25%，在离职后半年内不通过上海馨宇投资管理有限公司转
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让承诺人间接持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交
易所挂牌交易出售发行人股份数量占承诺人间接持有发行人股份总数的比例不
超过 50%。”
4、上海馨宇投资管理有限公司以及上述直接或间接持有公司股份的董事或
高级管理人员承诺：“如爱普香料上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价，下同），或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持爱普香料股份锁定期将自动延长 6
个月；且在上述锁定期满后两年内减持所持爱普香料股份的，减持价格不低于发
行价。上述承诺不因职务变更、离职而放弃履行。”
截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了所作出的股份锁定承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
五、本次限售股份上市流通情况
公司本次限售股份上市流通数量为 56,730,000 股，日期为 2016 年 3 月 25
日，上市流通明细清单如下（单位：万股）：
序 持有限售 持有限售股份占公 本次上市 剩余限售
股东名称
号 股份数量 司总股本比例 流通数量 股份数量
上海馨宇投资
1 1,920.00 12.00% 1,920.00 0
管理有限公司
2 王圣文 416.00 2.60% 416.00 0
3 费文耀 357.00 2.23% 357.00 0
4 吴音 357.00 2.23% 357.00 0
5 张敏 330.00 2.06% 330.00 0
6 周凤剑 240.00 1.50% 240.00 0
7 胡勇成 224.40 1.40% 224.40 0
8 梅国游 224.40 1.40% 224.40 0
9 杜毅 204.00 1.27% 204.00 0
10 王国桥 183.60 1.15% 183.60 0
3
北京善驰投资
11 180.00 1.13% 180.00 0
咨询有限公司
上海新行建设
12 180.00 1.13% 180.00 0
投资有限公司
13 陈秋林 163.20 1.02% 163.20 0
14 朱学胜 160.00 1.00% 160.00 0
15 黄戡英 122.40 0.77% 122.40 0
16 杨国华 81.60 0.51% 81.60 0
17 徐耀忠 61.20 0.38% 61.20 0
18 张焕 61.20 0.38% 61.20 0
19 陈维 54.00 0.34% 54.00 0
20 王苇 51.00 0.32% 51.00 0
21 张炯 51.00 0.32% 51.00 0
22 张丽华 51.00 0.32% 51.00 0
合计 5,673.00 35.46% 5,673.00 -
六、公司股本变动结构表
单位：万股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 2,946.00 -2,280.00 666.00
有限售条件
2、境内自然人持有股份 9,054.00 -3,393.00 5,661.00
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 12,000.00 -5,673.00 6,327.00
无限售条件 A 股 4,000.00 5,673.00 9,673.00
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 4,000.00 5,673.00 9,673.00
股份总额 16,000.00 0.00 16,000.00
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、爱普股份本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规定的要求；
2、爱普股份本次解除限售股份的持有人严格履行了公司首次公开发行股票
并上市时所作出的承诺；
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3、截至本核查意见出具日，爱普股份关于本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对爱普股份本次限售股份上市流通无异议。
5
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司首次
公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
[谭轶铭] [郭厚猛]
光大证券股份有限公司
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