广发证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）信息披露的问询函》的回复
上海证券交易所：
贵所 2016 年 3 月 15 日下发的《关于对内蒙古西水创业股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0249 号）（以下简称
“《问询函》”）已收悉。根据贵所《问询函》的要求，独立财务顾问广发证券股
份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“广发证券”）就《问询函》所提出的
问题逐项进行了认真核查，并就贵所的问询内容进行了逐项回复如下。
本回复中的简称均与《内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》中的简称具有相同意义。
1
一、关于交易安排
（一）草案披露，公司拟通过全资子公司包头岩华作为普通合伙人，分别与重
庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限
合伙企业，以认购天安财险增发的股份，交易完成后，公司将通过上述三家有限合
伙企业控制天安财险 14.99%的股权。请补充披露：（1）2016 年 2 月，中国基金业
协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，公司是否已根
据相关规定完成三家合伙企业的登记备案工作；若未能及时完成登记备案，是否对
后续交易产生影响；（2）三家合伙企业未来的资金退出机制，以及可能发生的资金
退出是否对公司通过合伙企业控制天安财险相应股权产生影响。请财务顾问和律师
发表意见。
回复：
（1）2016 年 2 月，中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登
记若干事项的公告》，公司是否已根据相关规定完成三家合伙企业的登记备案工作；
若未能及时完成登记备案，是否对后续交易产生影响
包头岩华已于 2016 年 1 月 29 日向中国证券投资基金业协会（以下简称“中国
基金业协会”）提交了私募基金管理人登记申请，鉴于中国基金业协会于 2016 年 2
月 5 日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称
“《公告》”），包头岩华需根据《公告》要求补交相关登记申请材料。截至本回
复出具日，包头岩华尚未完成私募基金管理人登记，恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创
豪尚未完成私募基金备案。
根据中国基金业协会于 2016 年 2 月 18 日出具的《关于包头岩华投资管理有限
公司及其产品私募基金登记备案情况的证明函》（中基协函[2016]91 号），包头岩
华已于 2016 年 1 月 29 日向中国基金业协会提交了私募基金管理人登记申请，经初
步审核，所提交的私募基金管理人登记备案材料基本满足相关要求。包头岩华已书
面向中国基金业协会承诺：其将尽快按照《公告》的规定补齐相关新增申请材料，
并按协会要求完成基金备案。包头岩华已完成募集、正在管理的三只有限合伙型私
募基金产品已完成工商登记，并符合私募基金合格投资者要求。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法》（试行）及中国基金业协会的相关解释，设立私募基金管理机构和发行
2
私募基金不设行政审批，若私募基金未经登记备案将影响其参与中国证监会体系内
的投资业务。
本次交易不涉及三家有限合伙企业取得或持有上市公司的股份，且不属于许可
类重组项目，结合中国基金业协会出具的上述文件，包头岩华及恒锦宇盛、金奥凯
达、国亚创豪虽未能及时完成登记备案，但不影响其本次交易的主体资格。包头岩
华已向中国基金业协会书面承诺将尽快补齐相关新增申请材料，完成私募基金管理
人与私募基金的登记备案。因此，包头岩华及恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪未能
及时完成登记备案不会对后续交易产生实质性影响。
（2）三家合伙企业未来的资金退出机制，以及可能发生的资金退出是否对公司
通过合伙企业控制天安财险相应股权产生影响
对于西水股份此次通过三家有限合伙企业对天安财险进行增资的交易，重庆斯
莫尔、包头盛宇和天津阡轩基于对我国保险行业发展前景和天安财险发展发展前景
与发展战略的看好，了解并认同三家有限合伙企业投资并持有天安财险股权是其战
略投资方向，同意由包头岩华根据有限合伙协议约定在未来根据市场情况适时决定
具体退出方式的安排。
根据恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪的有限合伙协议约定，三家有限合伙企业
的存续期自合伙企业成立之日起满五年之日。根据合伙企业的经营需要，普通合伙
人可独立决定将合伙企业期限延长一年；此后经普通合伙人提议并经全体有限合伙
人同意，合伙企业期限可继续延长，原则上不超过两年。
根据恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪的有限合伙协议第 5.2 条的约定，普通合
伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的
权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对合伙协议约定普通合
伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。该等
事项包括但不限于：（1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；（2）代表合伙
企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；（3）处分合伙企业因正常经
营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利。
根据有限合伙协议的约定，在有限合伙企业存续期内，三家有限合伙企业系由
西水股份通过全资子公司包头岩华作为普通合伙人实施控制，其退出的决定、程序、
方案、时间等事宜最终由西水股份通过包头岩华进行决策。若三家合伙企业未来拟
3
退出天安财险，届时西水股份将根据具体情况，以合法可行的方式完成天安财险股
份在上市公司体系内的转让，以保证西水股份对天安财险控制权的稳定。
综上，西水股份、包头岩华与三家有限合伙企业关于资金退出的安排最终由上
市公司全资子公司包头岩华根据合伙协议的约定实施控制，有利于保持西水股份对
天安财险的控制，不会对西水股份控制天安财险的股权造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及三家有限合伙企业获得或持有
上市公司的股份，且不属于许可类重组项目，结合中国基金业协会出具的证明函，
包头岩华及恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪虽尚未完成登记备案，但不影响其本次
交易的主体资格，不会对后续交易产生实质性 影响。西水股份、包头岩华与三家有
限合伙企业关于资金退出的安排最终由上市公司全资子公司包头岩华根据合伙协议
的约定实施控制，有利于保持西水股份对天安财险的控制，不会对西水股份控制天
安财险的股权造成不利影响。
（二）草案披露，恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪的有限合伙人重庆斯莫尔、
包头盛宇和天津阡轩将分别认缴出资 25 亿元，数额较大，且报告书提示增资方存在
可能未能按时交付出资而导致本次交易失败的风险。请补充披露：（1）选择重庆斯
莫尔、包头盛宇和天津阡轩作为增资主体有限合伙人的主要考虑及安排；（2）重庆
斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩报告期内的财务状况，包括但不限于资产总额、资产
净额、营业收入、净利润、货币资金等；（3）若因上述三家公司未按时足额履行出
资义务导致交易失败，各方是否存在相应的违约责任安排。请财务顾问和律师发表
意见。
回复：
（1）选择重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩作为增资主体有限合伙人的主要考
虑及安排；
西水股份选择重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩三家企业作为此次交易中三家
有限合伙企业的有限合伙人，综合考虑了本次设立有限合伙企业的目的、主要投资
方向、有限合伙人的缴付出资到位的时点要求、收益分配方式，也考虑了三家企业
对作为有限合伙人权利和义务的认可和三家企业对保险行业及天安财险发展前景与
发展战略的认可，在此基础上通过各方平等、公平的商业谈判确定，并最终通过合
4
伙协议对商业条款做出了约定。
因此，选择重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩作为本次交易的合作方，是各方
互相充分了解、协商后的一致结果，遵循了市场化的商业原则。
（2）重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩报告期内的财务状况，包括但不限于资
产总额、资产净额、营业收入、净利润、货币资金等；
重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩最近两年未经审计的财务数据如下：
1）重庆斯莫尔
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 20.96 115.13
其他应收款 40,444.10 40,357.20
总资产 49,965.09 49,972.73
总负债 - -
所有者权益 49,965.09 49,972.73
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 -7.65 -27.27
利润总额 -7.65 -27.27
净利润 -7.65 -27.27
2）包头盛宇
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 5.55 2.74
其他应收款 1,967.00 1,975.00
总资产 1,976.07 1,977.74
总负债 6.46 4.65
所有者权益 1,969.61 1,973.09
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 6.39 8.31
营业利润 -3.58 -5.74
利润总额 -3.48 -5.67
净利润 -3.48 -6.12
3）天津阡轩
5
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 60.73 15.00
其他应收款 19,928.63 4,982.00
总资产 20,189.36 5,197.00
总负债 200.00 200.00
所有者权益 19,989.36 4,997.00
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 -7.64 -0.25
利润总额 -7.64 -0.25
净利润 -7.64 -0.25
根据重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩出具承诺，重庆斯莫尔、包头盛宇、天
津阡轩拟对恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪出资 25 亿元的资金来源是其自有资金以
及回收其他应收账款、股东借款或增资等多种形式的自筹资金；不包含结构化产品，
不存在资金来源不合法的情形，不存在资金直接或间接来源于西水股份、天安财险
的情形；重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩将按照恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪
的有限合伙协议的约定及时履行出资义务。
截至本回复出具日，重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩已分别完成对恒锦宇盛、
金奥凯达、国亚创豪 1%即 2,500 万元的出资。包头岩华已向重庆斯莫尔、包头盛宇、
天津阡轩发出缴付出资的通知，要求其于 2016 年 3 月 23 日前一次性缴付
2,255,628,000 元出资。重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩承诺其对恒锦宇盛、金奥
凯达、国亚创豪出资的资金主要来源为股东增资，将根据包头岩华发出的缴付通知
的要求于 2016 年 3 月 23 日前一次性缴付全部出资。若因重庆斯莫尔、包头盛宇、
天津阡轩原因未能在缴付通知规定时间内缴付全部出资，其同意按照《有限合伙协
议》的约定将已向恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪缴付的 2,500 万元出资作为违约
金。
（3）若因上述三家公司未按时足额履行出资义务导致交易失败，各方是否存在
相应的违约责任安排
根据恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪与天安财险签署的《股份认购协议》第六
条的约定，“本协议生效后，如发生违约情形，违约方应向守约方支付总款项的 10%
6
作为违约金。”
根据包头岩华与重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩签署的有限合伙协议第 3.7
条的约定，“如任何有限合伙人未能按照缴付出资通知的要求于相应的出资日或之
前向合伙企业缴付出资，则该有限合伙人因违反本协议而成为违约合伙人。该有限
合伙人除应缴付其应缴出资外，普通合伙人有权要求该有限合伙人向合伙企业支付
自相应的出资日之次日起至其实际支付之日期间就其应缴未缴出资按照每日万分之
三的标准计算的滞纳金，并有权要求该有限合伙人就因其违约行为给合伙企业造成
的全部损失承担赔偿责任。”
综上所述，各方已对相应的违约责任作出安排，且重庆斯莫尔、包头盛宇和天
津阡轩已作出书面承诺，将按有限合伙协议的约定及时履行出资义务，其违约导致
交易失败的可能性较小。
经核查，本独立财务顾问认为：西水股份主要基于有限合伙企业的目的、主要
投资方向、有限合伙人缴款时间、收益分配方式等方面考虑，遵循了市场化的商业
原则，在各方互相了解、协商一致的基础上最终选择重庆斯莫尔等作为本次交易增
资主体的有限合伙人；重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩已作出书面承诺，将按有
限合伙协议的约定与缴付通知的要求及时履行出资义务，若本次交易因重庆斯莫尔、
包头盛宇和天津阡轩未按时足额履行出资义务导致交易失败，各方在相关协议中约
定了相应的违约责任。
二、关于交易作价
（三）草案披露，本次交易采用市场法作为定价依据，但可比案例的市净率数
据取自 2014 年 12 月 31 日的年报数据，而本次交易评估基准日为 2015 年 12 月 31
日，请补充披露通过申银万国保险行业 2014 年 12 月 31 日至评估基准日的指数变动
对市净率数据进行期日修正的方法是否准确、可靠以及对估值的可能影响程度，并
对上述事项做重大风险提示。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
根据《资产评估准则—企业价值》，在运用交易案例比较法时，应当考虑评估
对象与交易案例的差异因素对价值的影响。根据《资产评估专家指引第 4 号—金融
企业市场法评估模型与参数确定》，评估师应当对交易时间与评估基准日之间的差
7
异进行相应调整。本次估值采用交易案例比较法进行估值，所选取案例为 2015 年至
2016 年 2 月已完成的 4 家可比案例进行比较修正，因该四家可比案例涉及的标的企
业的财务数据按照保监会监管要求在其官方网站进行披露，财务数据可以公开获取，
但截至本次估值报告出具日前仅能获取到可比案例涉及的标的企业 2014 年及以前年
度的财务信息，基于可比性考虑，本次估值采用天安财险 2014 年 12 月 31 日的经审
计的财务报表数据与可比案例涉及的标的企业的同期数据进行比较，但考虑到天安
财险在估值基准日与 2014 年 12 月 31 日的财务状况及产权市场交易环境发生了一定
的变化，因此根据评估准则及专家指引的相关要求，需要对得出的 2014 年 12 月 31
日的 PB 水平进行时间修正。
对于交易时间因素可以参考产权市场上的相关指数进行修正，由于目前国内尚
无非上市保险公司的股权并购指数，而有申万研究发布的上市公司保险行业股票指
数，该指数选取国内保险行业上市公司为样本，采用股本加权，对保险行业的市场
表现进行跟踪，较为客观的反映资本市场对保险行业企业的估值预期，能够反映
2014 年末至本次估值基准日保险行业企业价值变化的趋势，同时该行业指数可直接
从 WIND 咨询客户端获取，从数据的可参考性和可获取性考虑，本次估值选取申万
保险行业 2014 年 12 月 31 日至估值基准日指数的变动对天安财险 2014 年 12 月 31
日的估值水平进行了修正。
下图为近四年年度及 2015 年月度保险行业上市公司（除西水股份外）平均 PB
水平与申万保险行业指数关系趋势图，由此可见行业 PB 水平与指数走势呈现高度
相关的关系。
申万保险行业指数与行业平均PB趋势图
1,200.00 3.50
1,000.00 3.00
2.50
800.00
2.00
600.00
1.50
400.00
1.00
200.00 0.50
0.00 0.00
申万保险指数 平均PB
8
经测算 2014 年 12 月 31 日进行初步比较修正后的 PB 为 2.14 倍，该时点对应的
申万保险指数为 912.16，2015 年 12 月 31 日申万保险指数为 867.13，用该指数进行
修正后得到的天安财险评估基准日的 PB=2.14*867.13/912.16=2.03 倍，由此可知，若
不进行修正，本次估值水平选取 2014 年末比较数据得出的 PB 水平高于考虑经时间
因素修正后的 PB 水平，而经指数修正后，修正幅度为-5%。
综上，本次交易选取申银万国保险行业 2014 年 12 月 31 日至评估基准日的指
数变动对市净率数据进行期日修正，符合评估准则及专家指引的相关要求，本次估
值具备稳健性。
上市公司已对本次估值时间因素修正对估值的影响在重组报告书中做重大风险
提示如下：
“根据中联评估出具的中联咨字[2016]第 174 号《估值报告》，中联评估对本
次交易标的天安财险采用了市场法进行估值。经市场法估值，天安财险于估值基准
日归属母公司股东权益价值为 2,577,735.71 万元，估值增值 1,307,915.16 万元，增值
率 102.71%。提请投资者注意本次估值增值较大的风险。
本次估值过程中，因选取的可比案例涉及的标的企业的财务数据在本次估值报
告出具日前仅能获取到 2014 年及以前年度的财务信息，基于可比性考虑，本次估值
采用天安财险 2014 年 12 月 31 日的经审计的财务报表数据与可比案例涉及的标的企
业的同期数据进行比较，并根据《资产评估准则—企业价值》、《资产评估专家指
引第 4 号—金融企业市场法评估模型与参数确定》等的相关规定，选取申万保险行
业 2014 年 12 月 31 日至本次估值基准日指数的变动对天安财险 2014 年 12 月 31 日
的估值水平进行了时间因素修正。因此，本次对天安财险全部股东权益的估值结果
受到该指数的影响。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易选取申银万国保险行业 2014 年 12 月
31 日至评估基准日的指数变动对市净率数据进行时间因素修正，符合评估准则及专
家指引的相关要求，本次估值具备稳健性。
三、关于标的资产的经营状况及财务信息
（四）草案披露，根据天安财险的未来业务发展规划，预计到 2017 年天安财险
的保费收入规模达到 200 亿元，行业排名进一步上升。在我国财险行业市场集中度
9
较高、车险费率市场化改革可能影响车险市场盈利水平等背景下，请补充披露上述
发展规划的依据。请财务顾问发表意见。
回复：
2015 年，天安财险结合国家对保险业的产业政策支持、我国财产保险行业最近
三年的发展状况、行业竞争格局变化、财产保险行业的业务市场化改革、天安财险
自身的业务发展等情况，根据我国财产保险行业 2012 年至 2014 年原保费收入规模
的平均增长率及 2014 年我国财产保险行业的原保费收入规模预测未来三年（2015 年
至 2017 年）原保费收入规模，天安财险预计在 2014 年其市场占有率 1.48%基础上，
到 2017 年市场占有率增长 0.2 个百分点。
1、国家产业政策的支持
近年来，国家陆续出台了多项政策，支持保险行业的发展。2014 年 8 月，国务
院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29 号），将
保险业确定为国家支柱产业；2014 年 10 月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关
于加快发展商业健康保险的若干意见》（国办发〔2014〕50 号），强调发挥商业健
康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资新建等方式新办医疗、社区
养老、健康体检等服务机构承接相关服务；2015 年 3 月，国务院发布《存款保险条
例》，为建立和规范存款保险制度提供了明确的依据，对深化金融改革，维护金融
稳定，促进我国金融体系健康发展起重要作用；2015 年 8 月，国务院办公厅、中央
军委办公厅转发保监会等七部委《关于推进商业保险服务军队建设指导意见的通知》
（国办发〔2015〕60 号），意见要求加强政策引导支持，落实税收优惠政策，健全
工作保障机制，逐步建立健全军商业保险工作机制，加强组织协调，共同研究制定
相关制度和支持政策。
2、近年来我国财产保险行业发展较快，行业竞争格局在逐步变化
根据中国保监会统计数据，最近几年，我国财产保险行业发展势头良好，财产
保险行业的原保费收入、资产规模均呈较快增长态势，2012 年至 2014 年的原保费收
入复合增长率达 16.80%，尽管 2015 年原保险保费收入增速有所回落，但仍实现了
11.65%增长。
截至 2015 年底，我国财险企业有 73 家，较 2014 年底增加 8 家，随着财产保险
企业的持续增加，我国多主体的财产保险市场格局已基本形成，行业竞争也愈演愈
10
烈，财产保险市场的集中度也在逐步下降。根据保监会发布的数据，前五大财产保
险公司保费收入市场份额已由 2004 年的 90%逐步下降至 2015 年的 74.65%。与发达
国家相比，如以美国为例，前四大财产保险公司的市场份额稳定在 30%左右，我国
财产保险行业的市场集中度仍然较高，但其下降趋势目前仍在继续。
3、财产保险行业的业务市场化改革有利于激发市场活力，引导财产保险公司转
变竞争模式和发展方式
2015 年，中国保监会启动了车险费率市场化改革工作，发布了《深化商业车险
条款费率管理制度改革试点工作方案》（保监产险〔2015〕24 号），对车险费率改
革工作作出总体安排。
根据商业车险条款费率管理制度改革总体安排，自 2015 年 6 月 1 日起，各财产
保险公司在黑龙江、山东、广西、重庆、陕西、青岛等 6 个试点地区全面启用新版
商业车险条款费率。标志着商业车险改革试点全面落地实施。2015 年 10 月末，保监
会决定进一步扩大商业车险条款费率管理制度改革试点范围，决定在天津等 12 个地
区启动商业车险改革第二批试点工作。
商业车险改革后，商业车险保障范围将进一步拓宽，产品供给将更为丰富，扩
大消费者选择权；商业车险费率水平总体保持平稳，但费率与风险更加匹配，众多
低风险车主将享受更低的车险保费，高风险车主将承担较高的车险保费。商业车险
改革将促进财险行业转型升级，进一步激发市场活力，优化市场结构，引导财产保
险公司转变竞争模式和发展方式。
4、天安财险自身的业务发展情况较好
从 2013-2015 年的天安财险经营情况看，业务发展情况持续向好，综合实力快
速提高，为天安财险未来发展奠定了坚实的起飞平台。从业务发展情况看，2012-
2014 年天安财险传统财产险保费收入复合增长率达到 17.1%，高于行业 0.3 个百分
点，2015 年天安财险传统财险保费收入较 2014 年增长 14.84%，高于行业 3.19%个
百分点，市场占有率较 2014 年增长 0.07 个百分点。
2015 年，天安财险重组电商事业部，并将互联网化作为转型升级的方向。未来，
天安财险将网电定位为今后成长、创新的主要渠道和关键平台，大力提升互联网化
程度，互联网化实施的重点是在引进、培养互联网专业人才的同时，重点推进 100%
互联网出单、理赔转换、移动展业及管理平台等项目，推动天安财险保险业务转型
11
升级。2015 年，天安财险通过网络、电话销售渠道实现的保费收入达到 116,983.43
万元，较 2014 年增长 3,465.57%。
未来，天安财险将通过其自主开发的“创盈平台”不断丰富保险产品的销售种
类，联合分公司增开平台推广机构，网络推广与地面推动并行，不断地将“创盈平
台”深化推广至各地保险市场和客户中。天安财险还将完善或搭建官网、微信公众
号、淘宝旗舰店等自营网络平台，增加适合市场需求的创新产品，创新并推广“天
安互助平台”，引导车主众筹互助，增加客户引流，进一步提高网络、电话销售渠
道的保费收入。
经核查，本独立财务顾问认为：依据我国保险业的产业政策支持、财产保险行
业最近三年的发展状况、行业竞争格局变化、财产保险行业的市场化改革情况、天
安财险自身的业务发展情况等，天安财险制定了业务发展规划。
（五）草案披露，2015 年天安财险大力发展投资型理财险业务，并运用上述业
务带来的充裕资金加大了对股票、证券投资基金、股权投资等产品的投资规模。请
补充披露：（1）各类投资型理财产品的收益方式、保险期限、利率、会计处理方式
及其依据；（2）因投资型理财险业务规模的扩大，天安财险 2015 年度可供出售金
融资产同比增长 248.19%，占资产总额之比为 55.40%；保护储金及投资款同比增长
388.70%，占负债总额之比为 80.78%。请说明市场波动对天安财险财务状况可能产
生的影响、相关的风控措施以及天安财险盈利能力的可持续性。请财务顾问和会计
师发表意见。
回复：
（1）各类投资型理财产品的收益方式、保险期限、利率、会计处理方式及其依
据
1）各类投资型理财产品的收益方式、保险期限、利率
天安财险经营的“保赢 1 号”投资型理财险产品有三种，分别为投资型家庭财
产保险、投资型家用驾车人员意外伤害保险和投资型交通意外伤害保险，该三种类
型产品期限分别有一年期、二年期和三年期，各类投资型理财产品的收益方式、期
限、利率情况如下：
投资型保险产品类型 收益方式 产品期限 利率
12
保赢 1 号投资型家庭财产保险 预定收益型 1-3 年期 人民币同期存款基准利率+0.7%
保赢 1 号投资型家用车驾车人员意
预定收益型 1-3 年期 人民币同期存款基准利率+0.7%
外伤害保险
保赢 1 号投资型交通意外伤害保险 预定收益型 1-3 年期 人民币同期存款基准利率+0.7%
2）会计处理方式及其依据
根据《保险合同相关会计处理规定》（财会【2009】15 号）及投资型保险产品
条款，天安财险将“保赢 1 号”投资型理财产品进行分拆，将符合保险风险的部分
确认为保费收入，不符合保险风险的部分，确认为金融负债即保户储金及投资款，
保户储金及投资款采用实际利率法按摊余成本进行计量，相关交易费用计入负债初
始确认金额。
（2）因投资型理财险业务规模的扩大，天安财险 2015 年度可供出售金融资产
同比增长 248.19%，占资产总额之比为 55.40%；保户储金及投资款同比增长
388.70%，占负债总额之比为 80.78%。请说明市场波动对天安财险财务状况可能产
生的影响、相关的风控措施以及天安财险盈利能力的可持续性
1）市场波动对天安财险财务状况可能产生的影响
2016 年 1 月以来，我国资本市场出现了较大幅度波动。资本市场的波动主要影
响天安财险持有的股票、股票型基金及混合基金资产，且天安财险持有的该等金融
资产主要在可供出售金融资产科目核算，因此以下仅对 2015 年 12 月 31 日可供出售
金融资产中结余的股票、证券投资基金（货币基金、银行理财产品除外）在 2016 年
1-2 月因资本市场波动并考虑其在 2016 年 1-2 月发生的对上述股票及基金的分红、
处置情况后，对天安财险总资产、净资产等的影响进行分析。
截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险可供出售金融资产余额为 9,391,869.31 万元，
其中股票投资金额 2,567,084.70 万元，证券投资基金金额（货币基金、银行理财产
品除外）为 1,402,016.26 万元，其他投资产品为 5,422,768.35 万元。
在不考虑 2016 年 1-2 月新增投资的情况下，截至 2016 年 2 月 29 日，天安财险
的可供出售金融资产较 2015 年 12 月 31 日减少 875,747.12 万元，其中：因处置减少
451,685.22 万元，因证券市场下跌导致公允价值减少 434,224.00 万元。
上述投资在 2016 年 1-2 月取得分红 10,096.23 万元，处置产生的投资收益
24,002.88 万元，公允价值变动减少 454,169.75 万元（包含因证券市场下跌导致的公
允价值减少 434,224.00 万元和因出售股票、基金导致的公允价值减少 19,945.75 万
13
元）。考虑上述事项对应交税费及递延所得税负债的影响后，则可增加净利润
28,098.39 万元，减少净资产 312,528.93 万元。具体情况如下：
单位：万元
可供出售金融资产 -875,747.12
其中：出售（成本+公允价值变动） -451,685.22
持有期其他综合收益变化 -434,224.00
可供出售金融资产减值准备 10,162.10
递延所得税负债 -57,584.32
其他综合收益 -340,627.32
未分配利润 28,098.39
总资产 -366,653.05
净资产 -312,528.93
投资收益 34,099.11
营业收入 34,099.11
资产减值损失 -
所得税费用 6,000.72
净利润 28,098.39
2）天安财险的风险管控措施
随着天安财险投资规模的扩大以及可供出售金融资产配置比重的提高，天安财
险在资产管理的组织架构、专业队伍、系统配置、制度流程、风险控制等方面进行
了完善。
①设立首席风险官和风险管理部，进一步完善风险管控体系，从整体上加强对
各业务条线特别是投资管理业务的监控。天安财险每年的年度资产配置计划均须董
事会审议通过，由资产管理部具体执行，风险管理部、法律合规部及稽核审计部进
行监督。
②充实投资管理团队，加强投资管理研究
随着资产管理规模扩大，天安财险投资管理业务团队也日益充实，目前已有 50
多人的投资管理团队，其中从事股票投资的团队人员均有多年权益投资管理或运作
经验，股票投资经理来自证券公司或天安财险自身培养，平均投资经验年限达 8 年
以上，经历多个资本市场周期，善于把握市场机遇和稳健运作。
天安财险的研究团队均为来自业内知名研究所、基金公司及自身培养的一线研
究员，平均工作年限 5 年以上，其中研究骨干人员大多通过 CFA 三级考试。同时天
14
安财险加强与国内主流券商研究所（包括申万宏源、国泰君安、海通证券、招商证
券、光大证券、华泰证券、东方证券等）投资交流活动，也有不少于 2 家的合资券
商如瑞银证券、中国国际金融股份有限公司定期为其提供研究报告和推介。
③在投资管理系统配置方面
在系统配置方面，天安财险将应用的恒生交易、估值、风控系统均更新升级到
最新的稳定版本，同时采购新的功能模块，包括股指期货、自动交易、止盈止损及
处置、项目投资、分级基金、上交所货币基金、绩效评估与风险管理 3.0 等。从业
务种类、交易策略、风险控制等方面进行有效控制。
④制度流程方面
在制度流程方面，天安财险按照保监会的相关规定，在股票投资、固定收益投
资、境外投资、不动产投资、金融产品投资等方面的制定或修订了多项制度，如
《股票投资决策管理制度（试行）》、《股票投资研究管理办法（试行）》、《股
票池管理办法（试行）》、《交易单元管理办法（试行）》、《资金运用业务授权
管理暂行办法（试行）、《投资交易管理制度（试行）》、《集中交易管理制度
（试行）》、《投资风险管理制度（试行）》、《利率风险管理制度（试行）》等，
根据新的投资管理制度，天安财险对股票、基金、另类等投资业务的流程重新进行
了梳理、完善，建立了涵盖项目立项、尽职调查、可行性论证、决策审批、项目管
理等环节的业务操作流程，以保障投资管理各项业务按照规定的制度和操作流程进
行运转。
⑤风险控制方面
天安财险已建立了风险量化评估指标体系，并在此基础上实施适当的限额控制，
以保证风险始终处于容忍度范围。天安财险资产管理部通过准嵌入式的风险管理方
式，建立了覆盖事前控制、事中监督、事后评价的风险控制流程，对各种风险进行
有效的识别、预防、评估、管理及控制。
3）天安财险盈利能力的可持续性
尽管市场波动对天安财险持有的股票、证券投资基金金额（货币基金、银行理
财产品除外）的价格产生不利影响进而影响天安财险的财务状况和经营业绩，但天
安财险具有较强的投资实力，其 2013 年投资收益率 6.03%，2014 年投资收益率为
7.31%，2015 年投资收益为 8.15%，连续三年高于行业平均水平。未来天安财险将通
15
过加强风险管控，优化投资资产配置，进一步提升专业运作水平，提高投资收益率，
从而减轻市场波动对天安财险盈利能力的影响。从盈利状况看，2014 年和 2015 年，
天安财险实现连续两年承保业务盈利，2013 年至 2015 年，连续三年投资收益率高于
行业平均水平，且连续三年实现整体盈利。天安财险盈利能力的具有可持续性。
经核查，本独立财务顾问认为：天安财险投资型理财产品会计处理符合《保险
合同相关会计处理规定》的要求；资本市场波动可能对天安财险的财务状况产生不
利影响，天安财险采取的风控措施有利于减轻资本市场波动的不利影响；结合天安
财险最近三年经营情况，天安财险盈利能力具有可持续性。
（六）草案披露，2014 年末和 2015 年末，天安财险投资组合按持有目的分类
中“其他”项目的金额分别为 89.2 亿元、273.3 亿元，请补充披露上述项目的具体构
成。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
截至 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，天安财险投资组合按持有目的
分类中“其他”项目的具体构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
买入返售金融资产 2,092,010.00 102,034.00
定期存款 288,966.67 260,286.09
长期股权投资 153,583.14 152,237.42
存出资本保证金 198,623.25 139,625.03
贷款及应收 - 237,864.00
合计 2,733,183.06 892,046.54
经核查，本独立财务顾问认为：天安财险投资组合按持有目的分类中“其他”
项目的具体构成主要为买入返售金融资产、定期存款等，西水股份已进行补充披露。
（七）草案披露，天安财险 2014 年已赚保费增长率为 14.57%，2015 年已赚保
费增长率为-6.34%。请补充披露上述经营数据变化的原因，是否说明天安财险的经
营面临不利因素。请财务顾问发表意见。
回复：
16
天安财险 2014 年已赚保费增长率为 14.57%，主要原因为保险业务收入增加所
致；天安财险 2015 年保险业务收入较 2014 年增长 15.62%，但已赚保费较 2014 年
下降 6.34%，主要原因为 2015 年天安财险与中国财产再保险有限责任公司签订了商
业车险比例合约，将一定比例的商业车险保费分出导致已赚保费减少所致。天安财
险出于稳健经营，提高承保能力、有效防控风险考虑，每年都将一定金额的保费分
出，2013 年分出保费为 90,093.57 万元，2014 年分出保费为 128,708.37 万元，2015
年分出保费为 352,551.18 万元，2015 年分出保费大幅增加主要原因为 2015 年我国资
本市场波动较大，天安财险加大了风险防控力度，提高了分出保费比例。除我国
2015 年下半年来资本市场发生较大波动外，天安财险的经营活动所处的环境整体上
保持稳定。
经核查，本独立财务顾问认为：天安财险 2015 年已赚保费增长率下降主要原因
为我国 2015 年下半年以来资本市场波动较大，天安财险加大了风险防控力度，提高
了分出保费比例所致，天安财险的经营活动所处的环境整体上保持稳定。
（八）中国保监会决定自 2016 年起正式实施偿二代，请说明偿二代规则对天安
财险偿付能力充足率的影响，相应可能对天安财险的业务结构、经营业绩及财务状
况产生的影响以及公司拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：
1、偿二代规则对天安财险偿付能力充足率的影响
2016 年，保监会正式实施“偿二代”量化监管体系。在“偿二代”量化监管体
系下，天安财险偿付能力充足率较“偿一代”有一定的下降。截至 2015 年末，天安
财险“偿二代”下的综合偿付能力充足率为 132%，较“偿一代”下偿付能力充足率
下降 80 个百分点，但仍高于“偿二代”100%的偿付能力充足率的要求。主要原因
在于，“偿二代”是以风险导向的监管体系，在保险风险的基础上，将市场风险和
信用风险纳入最低资本要求，提升了天安财险的最低资本要求。
2、偿二代对天安财险的业务结构、经营业绩及财务状况产生的影响
“偿二代”量化监管体系对天安财险的传统保险业务影响较小，但对资产产配
置会产生一定影响。
在“偿二代”量化监管体系下，保险企业持有的不同的投资资产具有不同的风
17
险因子，股票、未上市股权、股票型基金等权益类风险因子提高幅度较大，债券等
固定收益类产品的风险因子有所下降，并且同一投资资产由于计价方式不同导致风
险因子也不同。因此，在进行资产配置和收益率测算的同时，需要综合考虑各项资
产的风险因子情况；另外，资产风险也进一步细分，从单一认可比例拓展到包括利
率风险、价格风险、利差风险、违约风险等在内的相关系数矩阵，因此，在进行资
产配置时也需要综合考虑不同资产的相关性。
因此，在“偿二代”下，天安财险持有的不同的投资资产具有不同的风险因子，
若偿付能力充足率满足监管要求，天安财险的资产配置将不会受到影响，若偿付能
力不足，天安财险可以通过减少权益类资产，加大对固定收益类产品、流动性资产
的配置，降低最低资本，提高偿付能力，进而可能对天安财险的投资收益率产生一
定的影响。
3、公司拟采取的应对措施
（1）通过增资扩股的方式增加天安财险的资本金，改善财务状况，提高偿付
能力和抗风险能力；
（2）调整资产配置，优化各类资产结构，在确保投资收益能够覆盖资金成本
的前提下，增加固定收益类产品，降低收益波动风险，使投资收益更加稳健。并且
提高固定收益配置后，会降低资产价值的波动，提高资产质量，改善财务状况，从
而降低最低资本要求，提高公司的偿付能力充足率。
（3）2015 年，为应对 “偿二代”的量化监管体系的实施，天安财险从定量资
本、定性监管、市场约束机制等三个方面，开展了系列的制度修订和设计工作，目
前，天安财险已聘请了国际知名的咨询机构，结合天安财险业务开展情况及未来发
展规划，对天安财险的各业务条线的风险点进行全面的分析、梳理，从而建立系统
化的关键风险指标管理体系，从整体上提升风险管理的水平和层次。
经核查，本独立财务顾问认为：在“偿二代”量化监管体系下，保险企业持有
的不同的投资资产具有不同的风险因子，实际上提高了对天安财险偿付能力充足率
的监管标准；“偿二代”量化监管体系的实施对天安财险传统财产保险业务影响较
小，但对天安财险的资产配置会产生较大影响，从而有利于天安财险优化资产配置，
提高风险管控水平。
18
四、其他
（九）请公司补充披露天安财险本次增资扩股事项其他拟参与对象的相关信息
及其拟出资情况。请财务顾问发表意见。
回复：
本次参与天安财险增资扩股的其他参与对象为绵世方达、银炬实业、深圳德景
新、爱建信托、上海浦高，其相关信息和拟出资情况如下：
1、绵世方达
（1）基本情况
公司名称 北京绵世方达投资有限责任公司
注册资本 260,000 万元
住所 北京市石景山区鲁谷南路 12 号鲁谷社区服务中心大楼配楼 P101-1 室
法定代表人 朱芳芳
成立日期 2006 年 08 月 04 日
营业期限 2006 年 08 月 04 日至 2026 年 08 月 03 日
统一社会信用代码 91110000792121766N
投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术推广服务；专业承包；房地产
开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；销售建
筑材料、金属材料、五金交电、机械设备、电子产品。（未取得行政许可
的项目除外）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
经营范围
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
（2）产权控制关系
截至本回复出具日，绵世方达产权控制关系如下：
余志雄 陈姣
51% 49%
武汉智骄科技发展有限公司 王秀英 朱芳芳
99% 60% 40%
宁波驰昊贸易有限公司 陕西华宜佳豪贸易有限公司
50% 50%
北京绵世方达投资有限责任公司
19
（3）主要财务数据
绵世方达最近两年未经审计的的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 405,349.40 251,227.93
总负债 949.53 7,951.86
所有者权益 404,399.87 243,276.07
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 1,148.76 87.84
利润总额 1,148.76 87.84
净利润 1,123.80 87.84
（4）拟出资情况
2016 年 3 月 3 日，绵世方达与天安财险签订了《股份认购协议》，绵世方达拟
以 2.59 元/股的价格出资 2,219,436,027.13 元认购天安财险新增发的 856,925,107 股股
份。绵世方达将持有天安财险增资扩股后 11.87%的股份。
2、银炬实业
（1）基本情况
公司名称 上海银炬实业发展有限公司
注册资本 275,000 万元
住所 浦东新区三林路 235 号 12 幢 142 室
法定代表人 梁春燕
成立日期 2000 年 11 月 28 日
经营期限 2000 年 11 月 28 日至 2020 年 11 月 30 日
统一社会信用代码 91310115703095675D
计算机软硬件的研发，国内贸易（专项审批除外），园林绿化，室内装潢
经营范围 及设计，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（2）产权控制关系
截至本回复出具日，银炬实业产权控制关系如下：
20
周晓东 杨斌 向春兰
32.69% 32.69%
34.62%
潍坊科虞科技有限公司
99.58%
上海银炬实业发展有限公司
（3）主要财务数据
银炬实业最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 428,719.08 318,247.76
总负债 282.55 433.21
所有者权益 428,436.53 317,814.55
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,101.04 974.37
营业利润 38.34 934.53
利润总额 830.80 934.53
净利润 621.98 934.53
（4）拟出资情况
2016 年 3 月 3 日，银炬实业与天安财险签订了《股份认购协议》，银炬实业拟
以 2.59 元/股的价格出资 2,219,436,027.13 元认购天安财险新增发的 856,925,107 股股
份。银炬实业将持有天安财险增资扩股后 11.87%的股份。
3、德景新
（1）基本情况
公司名称 深圳市德景新投资有限公司
注册资本 220,000 万元人民币
住所 深圳市福田区华富街道福中路人才大厦 13 楼 1303
法定代表人 郭栋
成立日期 2001 年 06 月 25 日
经营期限 永续经营
统一社会信用代码 914403007298533237
21
投资咨询；投资管理；受托资产管理；受托管理股权投资基金；股权投
经营范围 资；投资兴办实业；经济信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划、市场
营销策划；国内贸易。
（2）产权控制关系
截至本回复出具日，德景新产权控制关系如下：
王朝林 王睿侠
60% 40%
杭州秋蔓科技有限公司
78.84%
深圳市德景新投资有限公司
（3）主要财务数据
德景新最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 351,683.59 151,496.76
总负债 242.14 332.04
所有者权益 351,441.45 151,164.72
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,472.22 1,302.85
营业利润 369.52 383.64
利润总额 369.52 383.64
净利润 276.73 285.73
（4）拟出资情况
2016 年 3 月 3 日，德景新与天安财险签订了《股份认购协议》，德景新拟以
2.59 元/股的价格出资 2,194,310,887.79 元认购天安财险新增发的 856,925,107 股股份。
德景新将持有天安财险增资扩股后 11.70%的股份。
4、爱建信托
（1）基本情况
22
公司名称 上海爱建信托有限责任公司
注册资本 300,000 万人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区泰谷路 168 号综合楼 5 楼
法定代表人 周伟忠
成立日期 1986 年 8 月 1 日
经营期限 1986 年 8 月 1 日至 2036 年 7 月 31 日
营业执照 310115000000422
组织机构代码证 13220207-7
税务登记证 国地税沪字 310101132202077 号
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信
托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企
业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经
营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业
经营范围
务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方
式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）产权控制关系
截至本回复出具日，爱建信托产权控制关系如下：
上海爱建集团股份有限公司
99.33%
上海爱建信托有限责任公司
（3）主要财务数据
爱建信托最近一年经审计的财务数据和最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 484,994.17 374,597.24
总负债 84,859.34 13,673.11
所有者权益 400,134.83 360,924.13
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 67,332.13 85,324.63
营业利润 52,357.06 61,310.57
利润总额 52,357.06 61,386.82
净利润 39,494.47 45,496.70
23
注：由于爱建信托为上市公司上海爱建集团股份有限公司控股子公司，目前上海爱建集团
股份有限公司尚未披露 2015 年年报，因此爱建信托财务数据披露至 2015 年 9 月 30 日。
（4）拟出资情况
2016 年 3 月 3 日，爱建信托与天安财险签订了《股份认购协议》，爱建信托拟
以 2.59 元/股的价格出资 17,463,075.00 元认购天安财险新增发的 6,742,500 股股份。
爱建信托将持有天安财险增资扩股后 0.12%的股份。
5、上海浦高
（1）基本情况
公司名称 上海浦高工程（集团）有限公司
注册资本 7,000 万元
住所 上海浦东新区港城路 768 号
法定代表人 沈安鑫
成立日期 1994 年 8 月 17 日
经营期限 1994 年 8 月 17 日至 2018 年 12 月 16 日
统一社会信用代码 9131011513371543XE
建筑、装潢、市政工程，打桩，保温，地基加固，土方，管道安装，设备
安装，电力设备安装施工，顶管、沉井、水工施工，建筑材料、砼制品、
装潢材料的销售，自有机械设备的融物租赁，工程机械设备的修理，非标
经营范围
准金属结构件的加工、制作、修理，自有房屋租赁，装卸搬运服务，爆破
与拆除建设工程专业施工，土壤修复工程，普通货运。 【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）产权控制关系
截至本回复出具日，上海浦高产权控制关系如下：
沈安鑫 职工持股会
85.87% 14.13%
上海浦高工程（集团）有限公司
（3）主要财务数据
上海浦高 2014 年经审计及 2015 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
24
总资产 41,883.39 46,256.40
总负债 20,113.28 24,589.46
所有者权益 21,770.11 21,666.94
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 9,330.48 10,169.13
营业利润 22.09 272.60
利润总额 206.05 384.10
净利润 206.05 384.75
（4）拟出资情况
2016 年 3 月 3 日，上海浦高与天安财险签订了《股份认购协议》，上海浦高拟
以 2.59 元/股的价格出资 9,139,592.00 元认购天安财险新增发的 3,528,800 股股份。上
海浦高将持有天安财险增资扩股后 0.17%的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：西水股份已补充披露了天安财险本次增资扩股
事项其他拟参与对象的相关信息及其拟出资情况。
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【本页无正文，专为《广发证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对内蒙古西
水创业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函>的回复》之盖
章页】
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