招商证券股份有限公司
关于陕西航天动力股份有限公司限售股解禁的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为陕
西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“航天动力”）
本次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，
本保荐机构对航天动力本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型以及发行上市情况
1、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2、非公开发行限售股的相关情况
航天动力分别经 2011 年 11 月 16 日第四届董事会第七次会议和 2011 年 12
月 20 日 2011 年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案。2012
年 9 月 27 日，公司收到中国证监会《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许字【2012】1268 号），核准公司非公开发行
不超过 8,000 万股新股。
本次非公开发行于 2013 年 3 月 21 日完成配售，发行数量为 79,420,000 股，
发 行 价 格 为 12.59 元 / 股 。 公 司 总 股 本 由 发 行 前 的 239,683,174 股 增 加 至
319,103,174 股，2013 年 3 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。
发行对象及锁定期见下表：
获配数量 锁定期
序号 发行对象名称 上市时间
（万股） （月）
1 西安航天科技工业公司 3,142 36 2016 年 3 月 27 日
2 中海基金管理有限公司 1,200 12 2014 年 3 月 27 日
3 国联安基金管理有限公司 1,200 12 2014 年 3 月 27 日
4 东海证券股份有限公司 2,400 12 2014 年 3 月 27 日
上述发行对象中，中海基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、东海
证券股份有限公司所认购的非公开发行限售股于 2014 年 3 月 27 日解除限售，实
现上市流通，招商证券就该次解禁事项已出具专项核查意见。
2014 年 4 月 24 日，公司实施了 2013 年度资本公积金转增股本的分配方案，
以总股本 319,103,174 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
公司总股份数由 319,103,174 股转增至 638,206,348 股，其中无限售条件流通股为
575,366,348 股，有限售条件流通股为 62,840,000 股。西安航天科技工业公司所
持有的限售股数同比例增加，由 31,420,000 股增至 62,840,000 股。
航天动力实施 2013 年度公积金转增方案后，公司持有的有限售条件流通股
数量具体情况如下：
实施前 实施后
股东名称 持有限售股 占公司总 持有限售股 占公司总
数量（股） 股本比例 数量（股） 股本比例
西安航天科技工业公司 31,420,000 9.85% 62,840,000 9.85%
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、相关承诺
本次非公开发行的限售股持有人西安航天科技工业公司按照相关规定承诺
其所认购的本次非公开发行的 A 股股份，自非公开发行结束之日起三十六个月内
不转让。
2、相关承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东西安航天科技工业公司严格履行了上述承诺。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日应为 2016 年 3 月 27 日，由于该日为非
交易日，因此本次解除限售股份可上市流通日顺延至 2016 年 3 月 28 日。
2、本次解除限售股份的数量为 62,840,000 股，占公司股本总额的 9.85%。
3、本次申请解除股份限售的股东为西安航天科技工业公司。
4、本次申请解除限售股份持有人限售股可上市流通情况如下：
序 股东 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售
号 名称 数量（股） 司总股本比例 通数量（股） 股数量
西安航天科技
1 62,840,000 9.85% 62,840,000 0
工业公司
合计 62,840,000 9.85% 62,840,000 0
四、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流 1、国有法人持有股份 62,840,000 -62,840,000 0
通股份 有限售条件的流通股份合
62,840,000 -62,840,000 0
计
A股 575,366,348 62,840,000 638,206,348
无限售条件的流
无限售条件的流通股份合
通股份 575,366,348 62,840,000 638,206,348
计
股份总额 638,206,348 0 638,206,348
五、核查意见
经核查，招商证券就航天动力本次非公开发行股票限售股份解禁事项发表核
查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；
本保荐机构对航天动力本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
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