中国中投证券有限责任公司
关于浙江鼎力机械股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“浙江鼎力”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的要求，对浙江鼎力本次部分限售股份解除限售、上市流
通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】314 号文核准,浙江鼎力于 2015
年 3 月首次公开发行人民币普通股 16,250,000 股,并于 2015 年 3 月 25 日在上海
证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 48,750,000 股，公司首次
公开发行 A 股股票完成后，总股本为 65,000,000 股，其中有限售条件流通股为
48,750,000 股，无限售条件流通股为 16,250,000 股。
2015 年 9 月 7 日，公司实施 2015 年半年度利润分配方案，以总股本
65,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。转增后，公司总股本增至
162,500,000 股，其中无限售条件流通股 40,625,000 股，有限售条件流通股
121,875,000 股。
二、公司限售股东承诺及履行情况
浙江鼎力首次公开发行股票前，限售股份持有人对所持股份的限制流通及自
愿锁定的承诺如下：
公司控股股东、实际控制人许树根先生以及公司股东许志龙先生承诺：“自
公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公
1
开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人所持有的公司公开发行股票前
已发行的股份；本人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后
2 年内减持，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本 人持有前述公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人在担任公司董事、
监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；
离 职后半年内不转让所持有的公司股份。在离职半年后的 12 个月内通过证券交
易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过
50%；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更或离职等
原因而放弃履行上述承诺。”
公司股东德清中鼎股权投资管理有限公司（以下简称“中鼎投资”）承诺：
“自浙江鼎力股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理公司所持有
的浙江鼎力公开发行股份前已发行的股份，也不由浙江鼎力回购公司所持有的浙
江鼎力公开发行股票前已发行的股份。”
公司董事、高级管理人员沈水金先生、王美华女士、许荣根先生和于玉堂先
生承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；本人在上述锁定期期满后两
年内减持前述股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后 6 个月
内 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，本人持有公司前述股票的锁定期限将自动延长 6 个月；
本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直
接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司
股份，在离职半年后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占
本人所持有公司股票总数的比例不得超过 50%；如遇除权除息事项，上述发行价
作相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”
公司监事金法林先生、沈云雷先生承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行
的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
2
的股份；本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让直接或间接持
有的公司股份，在离职半年后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股
票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过 50%；如遇除权除息事项，上
述发行价作相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”
公司股东吴厚望先生承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不
由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。”
经核查，截至本核查意见出具之日，浙江鼎力首次公开发行股票的限售股东
均严格履行了上述股份锁定的承诺。
三、本次可上市流通股份情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及的股东为沈云雷、
吴厚望，锁定期为自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满，该部分
限售股共计 5,600,000 股，将于 2016 年 3 月 25 日起上市流通。本次可上市流
通股份情况如下：
持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售
序号 股东名称
(股) 司总股本比例 （股） 股数量
1 沈云雷 4,100,000 2.52% 4,100,000 0
2 吴厚望 1,500,000 0.92% 1,500,000 0
合计 5,600,000 3.45% 5,600,000 0
四、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 26,275,000 0 26,275,000
有限售条件
2、境内自然人持有股份 95,600,000 -5,600,000 90,000,000
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 121,875,000 -5,600,000 116,275,000
无限售条件 A 股 40,625,000 5,600,000 46,225,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 40,625,000 5,600,000 46,225,000
股份总额 162,500,000 0 162,500,000
3
五、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：浙江鼎力首次公开发行股票的限售股东均严格履
行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通相关事项符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；公司对本次
限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整，本保荐机构对本次限售股份上
市流通事项无异议。
4
5
（本页无正文，仅为中国中投证券有限责任公司关于浙江鼎力机械股份有限
首页
微信公众号
证券之星APP
