北京市通商律师事务所
关于内蒙古西水创业股份有限公司
重大资产购买之补充法律意见书（一）
致：内蒙古西水创业股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古西水创业股份有限公
司（以下简称“上市公司”或“西水股份”）的委托，担任西水股份本次重大资产购
买项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已于 2016 年 3 月 7 日出具了
《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2016 年 3 月 15 日，上海证券交易所上市公司监管一部出具上证公函【2016】
0249 号《关于对内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信
息披露的问询函》(以下简称“《问询函》”)。本所现就该《问询函》对《内蒙古
西水创业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）
提出的需要本所律师发表意见的部分出具本补充法律意见书（以下简称“本补充
法律意见书”）。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司对《问询函》的回复
材料，随其他材料一起上报。
《法律意见书》中有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本补充法律意见如下：
一、草案披露，公司拟通过全资子公司包头岩华作为普通合伙人，分别与
重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三
家有限合伙企业，以认购天安财险增发的股份，交易完成后，公司将通过上述
三家有限合伙企业控制天安财险 14.99%的股权。请补充披露：(1)2016 年 2 月，
1
中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，
公司是否已根据相关规定完成三家合伙企业的登记备案工作；若未能及时完成
登记备案，是否对后续交易产生影响；(2)三家合伙企业未来的资金退出机制，
以及可能发生的资金退出是否对公司通过合伙企业控制天安财险相应股权产生
影响。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
（一）三家合伙企业的登记备案情况
根据包头岩华投资管理有限公司（以下简称“包头岩华”）的说明并经本所律
师核查，包头岩华已于 2016 年 1 月 29 日向中国证券投资基金业协会（以下简称
“中国基金业协会”）提交了私募基金管理人登记申请，鉴于中国基金业协会于
2016 年 2 月 5 日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》
（以下简称“《公告》”），包头岩华需根据《公告》要求补交相关登记申请材料。
截至本补充法律意见书出具日，包头岩华尚未完成私募基金管理人登记，恒锦宇
盛、金奥凯达、国亚创豪尚未完成私募基金备案。
根据中国基金业协会于 2016 年 2 月 18 日出具的《关于包头岩华投资管理有
限公司及其产品私募基金登记备案情况的证明函》（中基协函[2016]91 号），“包
头岩华已于 2016 年 1 月 29 日向我会提交了私募基金管理人登记申请，经初步审
核，所提交的私募基金管理人登记备案材料基本满足相关要求。包头岩华已书面
向我会承诺：其将尽快按照《公告》的规定补齐相关新增申请材料，并按协会要
求完成基金备案。包头岩华已完成募集、正在管理的三支有限合伙型私募基金产
品已完成工商登记，并符合私募基金合格投资者要求。”
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法》（试行）及中国基金业协会的相关解释，设立私募基金管理机构和
发行私募基金不设行政审批，若私募基金未经登记备案将影响其参与中国证监会
体系内的投资业务。
经核查，本所律师认为，本次交易不涉及三家有限合伙企业获得或持有上市
公司的股份，且不属于许可类重组项目，结合中国基金业协会出具的证明函，包
头岩华及恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪虽未能及时完成登记备案，但不影响其
本次交易的主体资格。包头岩华已向中国基金业协会书面承诺将尽快补齐相关新
增申请材料，完成私募基金管理人与私募基金的登记备案。包头岩华及恒锦宇盛、
金奥凯达、国亚创豪未能及时完成登记备案不会影响后续交易的实施。
（二）三家合伙企业未来的资金退出机制
根据上市公司说明，对于西水股份此次通过三家有限合伙企业对天安财险进
行增资的交易，重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩基于对我国保险行业发展前景
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和天安财险发展势头的看好，了解并认同三家有限合伙企业投资并持有天安财险
股权将是其战略投资方向，同意由包头岩华根据有限合伙协议约定在未来根据市
场情况适时决定具体退出方式的安排。
根据恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪的有限合伙协议第 2.8 条的约定，三家
有限合伙企业的存续期自合伙企业成立之日起满五年之日。根据合伙企业的经营
需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业期限延长一年；此后经普通合伙人提议
并经全体有限合伙人同意，合伙企业期限可继续延长，原则上不超过两年。
根据恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪的有限合伙协议第 5.2 条的约定，普通
合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他
性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对合伙协议约定
普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的
同意。该等事项包括但不限于：(1)决定、执行合伙企业的投资及其他业务；(2)
代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；(3)处分合伙企
业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利。
根据上述有限合伙协议的约定，在有限合伙企业存续期内，三家有限合伙企
业系由西水股份通过全资子公司包头岩华作为普通合伙人实施控制，其退出的决
定、程序、方案、时间等事宜最终由西水股份通过包头岩华进行决策。若三家合
伙企业未来拟退出天安财险，届时西水股份将根据具体情况，以合法可行的方式
完成天安财险股份在上市公司体系内的转让，以保证西水股份对天安财险控制权
的稳定。
综上所述，本所律师认为，西水股份、包头岩华与三家有限合伙企业关于资
金退出的安排最终由上市公司控制，有利于保持西水股份对天安财险的控制，不
会对西水股份控制天安财险的股权造成不利影响。
二、草案披露，恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪的有限合伙人重庆斯莫尔、
包头盛宇和天津阡轩将分别认缴出资 25 亿元，数额较大，且报告书提示增资方
存在可能未能按时交付出资而导致本次交易失败的风险。请补充披露：(1)选择
重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩作为增资主体有限合伙人的主要考虑及安排；
(2)重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩报告期内的财务状况，包括但不限于资产
总额、资产净额、营业收入、净利润、货币资金等；(3)若因上述三家公司未按
时足额履行出资义务导致交易失败，各方是否存在相应的违约责任安排。请财
务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）选择增资主体有限合伙人的主要考虑及安排
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根据上市公司说明，西水股份选择重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩三家企
业作为此次交易中三家有限合伙企业的有限合伙人，综合考虑了本次设立有限合
伙企业的目的、主要投资方向、有限合伙人的缴付出资到位的时点要求、收益分
配方式，也考虑了三家企业对作为有限合伙人权利和义务的认可和三家企业对保
险行业及天安财险发展前景与发展战略的认可，在此基础上通过各方平等、公平
的商业谈判确定，并最终通过合伙协议对商业条款做出了约定。因此，选择重庆
斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩作为本次交易的合作方，是各方互相充分了解、协
商后的一致结果，遵循了市场化的商业原则。
经核查，本所律师认为，西水股份主要基于有限合伙企业的目的、主要投资
方向、有限合伙人缴款时间、收益分配方式等方面考虑，遵循了市场化的商业原
则，在各方互相了解、协商一致的基础上最终选择重庆斯莫尔等作为本次交易增
资主体的有限合伙人。
（二）违约责任安排
根据《股份认购协议》第 6 条的约定，“本协议生效后，如发生违约情形，
违约方应向守约方支付总款项的 10%作为违约金。”
根据包头岩华与重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩签署的有限合伙协议第
3.7 条的约定，“如任何有限合伙人未能按照缴付出资通知的要求于相应的出资日
或之前向合伙企业缴付出资，则该有限合伙人因违反本协议而成为“违约合伙人”。
该有限合伙人除应缴付其应缴出资外，普通合伙人有权要求该有限合伙人向合伙
企业支付自相应的出资日之次日起至其实际支付之日期间就其应缴未缴出资按
照每日万分之三的标准计算的滞纳金，并有权要求该有限合伙人就因其违约行为
给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任。”
经核查，截至本补充法律意见书出具日，重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩
已分别缴纳有限合伙企业认缴出资总额 1%的出资（即 2,500 万元）。根据重庆
斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩作出的书面承诺，将按照恒锦宇盛、金奥凯达、国
亚创豪的有限合伙协议的约定及包头岩华发出的缴付通知的要求于 2016 年 3 月
23 日前一次性缴付 2,255,628,000 元出资。若因重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡
轩原因未能在缴付通知规定时间内缴付全部出资，其同意按照有限合伙协议的约
定将已向恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪缴付的 2,500 万元出资作为违约金。
综上所述，本所律师认为，重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩已作出书面承
诺，将按有限合伙协议的约定与缴付通知的要求及时履行出资义务，若重庆斯莫
尔、包头盛宇和天津阡轩未按时足额履行出资义务导致交易失败，各方已对相应
的违约责任作出安排。
本法律意见书一式三份。
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（以下无正文，为签章页）
5
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司重
大资产购买之补充法律意见书(一)》的签章页）
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(公章) 姜涛
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