浙江步森服饰股份有限公司
独立董事关于 2015 年度相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，我们作
为浙江步森服饰股份有限公司的独立董事，本着实事求是的态度和独立、客观、公
正的立场，经过对公司经营行为的研究、审核、监督，对公司 2015 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日期间的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定的要求，
结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们对公司2015年度控股股东及其
他关联方占用公司资金及对外担保情况进行了认真的了解和查验，并发表独立意见
如下：
1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根
据《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息
披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控
股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
3、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为
资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保，
不存在对外担保总额超过净资产 50%的情况。
1
二、关于 2015 年募集资金存放与使用的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，我们作
为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司 2015 年度募集资金存放与使用情
况发表如下独立意见：经核查，公司 2015 年度募集资金存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。
《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、关于公司 2015 年度利润分配方案的独立意见
经 立 信 会计 师 事 务所 ( 特 殊普通 合 伙 )审计 , 母 公司 2015 年 实 现 净利 润
8,939,566.34 元,加上年初未分配利润 79,395,352.82 元,减去提取的法定盈余公积
893,956.63 元,实际可供股东分配的利润为 87,440,962.53 元。
近年来，受国内外经济形势不利影响，公司终端销售的压力较大，为保证生产
经营所需资金，董事会建议公司 2015 年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：董事会拟定的利润分配预案符合国家有关法律、行政法规、部门规
章和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意公
司董事会关于公司 2015 年利润分配和资本公积金转增股本的预案。
四、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规
定，公司独立董事就董事会关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告发表意见如
下：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制
制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2015 年度内部控制自我评
2
价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
五、关于续聘 2016 年度财务审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规
定，公司独立董事就董事会关于续聘立信会计师事务所为公司 2016 年度财务审计机
构发表意见如下：经核查，立信会计师事务所具有证券、期货相关业务资格，在担
任公司专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所
规定的责任与义务。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《2015 年度审
计报告》真实、准确地反映了公司 2015 年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，
据此同意公司继续聘请立信会计师事务所为公司 2016 年度的财务审计机构。
六、关于延长募集资金项目建设期的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》等有关规定，就公司关于延长募集资金项目建设期的议案进行了审查，在审
阅有关文件及尽职调查后，我们基于独立判断的立场，发表意见如下：
公司本次延长部分募投项目的建设期，是基于行业发展趋势的判断、公司产能
调整的需要，延长项目的建设期，可以保证募集资金的合理使用。符合有关法律、
法规的规定，有利于控制风险，保证募集资金投资项目效益最大化，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次延长募集资金投资项目建设
期。
独立董事：
方 铭
叶 醒
林明波
二 O 一六年三月二十一日
3
（此页无正文，为浙江步森服饰股份有限公司独立董事关于 2015 年度相关事项的独
立意见签字页）
独立董事签字：
方 铭
叶 醒
林明波
浙江步森服饰股份有限公司
二〇一六年三月二十一日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
