证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2016-018
天广消防股份有限公司
关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次放弃增资优先认缴权概况
1、天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）持有 42.93%出资的参股公司
福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉州消安”或“标的公司”）拟
进行增资，由共青城纳兰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城纳兰”）
以现金出资 4,800 万元，其中新增泉州消安注册资本 750.66 万元，新增泉州消安
资本公积 4,049.34 万元。
2、2016 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，以 6 票赞
成、1 票回避表决（关联董事陈秀玉回避表决）、0 票反对及 0 票弃权审议通过了
《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，同意公司放弃泉州消
安本次增资的优先认缴权。
3、公司董事长陈秀玉女士担任泉州消安董事，泉州消安系公司关联方，公
司放弃对关联方增资优先认缴权构成关联交易。本次放弃泉州消安增资优先认缴
权不构成重大资产重组，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意
见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《经营决策管理
办法》、《关联交易管理办法》等有关规定，该事项在公司董事会的审批权限范围
内，无需提交公司股东大会审议。
二、标的公司有关情况
1、标的公司基本情况
名 称：福建泉州市消防安全工程有限责任公司
统一社会信用代码：91350500156104412E
住 所：泉州市丰泽区体育街西段南方路机厂右侧
法定代表人：张奕朝
1
类 型：有限责任公司
注册资本：3,550万元
经营范围：消防工程设计、施工、维护；建筑装饰装修设计、施工；安全技
术防范工程设计施工；建筑智能化工程设计与施工；水电、空调设备安装工程施
工；市政公用施工、钢结构施工、城市及道路照明工程、防腐保温工程施工；广
播音响设备及共用天线安装与销售；建筑消防安全咨询、检测、评估的技术服务
（不含须经前置许可的项目）。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得
有关部门的许可后方可经营)
2、标的公司股东及出资情况
股东名称 出资额（万元） 出资比例
张奕朝 1,537.60 43.31%
天广消防股份有限公司 1,524 42.93%
陈燕习 426 12.00%
黄竹年 16 0.45%
陈 腰 16 0.45%
张婉萱 16 0.45%
张丽丽 14.40 0.41%
合 计 3,550 100.00%
3、标的公司财务数据
泉州消安最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目\时间
（未经审计） （经审计）
资产总额 30,747.54 25,970.94
负债总额 16,269.55 13,646.47
净资产 14,477.99 12,324.47
2015 年度 2014 年度
项目\时间
（未经审计） （经审计）
营业收入 21,915.21 21,125.40
2
营业利润 2,794.18 2,294.26
净利润 2,101.52 1,700.17
三、增资方有关情况
1、增资方基本情况
名 称：共青城纳兰投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号：360405310007647
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省九江市共青城私募基金园区 405-80
执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）
成立日期：2015 年 7 月 17 日
合伙期限：2015 年 7 月 17 日至 2035 年 7 月 16 日
经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、共青城纳兰与泉州消安及公司均不存在关联关系。
四、本次增资有关情况
1、本次增资基本情况
经共青城纳兰与泉州消安协商确定，共青城纳兰拟以现金向泉州消安出资
4,800 万元，其中 750.66 万元计入泉州消安注册资本，占泉州消安增资后注册资
本的比例为 17.4545%，溢价部分 4,049.34 万元计入泉州消安资本公积。泉州消
安现有股东均同意放弃本次增资的优先认缴权。
2、本次增资完成后泉州消安股东及出资情况
股东名称 出资额（万元） 出资比例
张奕朝 1,537.60 35.7527%
天广消防股份有限公司 1,524 35.4364%
共青城纳兰投资管理合伙企业（有限合伙） 750.66 17.4545%
陈燕习 426 9.9055%
黄竹年 16 0.372%
陈 腰 16 0.372%
张婉萱 16 0.372%
3
张丽丽 14.40 0.3348%
合 计 4,300.66 100.00%
3、本次增资定价情况
本次增资的定价是以泉州消安的实际经营及财务状况作为参考依据，经泉州
消安与共青城纳兰友好协商确定。本次增资确定的泉州消安增资后 100%股权的
估值为 27,500 万元，按照泉州消安 2015 年度未经审计的净利润 2,101.52 万元计
算，本次增资的市盈率为 13.09 倍。
五、放弃本次增资的原因及本次增资对公司的影响
1、放弃本次增资的原因
泉州消安本次进行增资系为了进一步充实资本实力，以股权融资代替债权融
资，进一步优化资产负债结构，为后续拓展消防工程业务提供更多的资金支持。
公司在本次增资前系泉州消安第二大股东，出资比例为 42.93%，接近其第一大
股东张奕朝先生 43.31%的出资比例。本次泉州消安进行增资，其第一大股东张
奕朝先生放弃优先认缴权，为保持泉州消安现有股权结构的稳定性，公司决定放
弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，张奕朝先生仍系泉州消安第一大股
东，公司为第二大股东。
2、本次增资对公司的影响
泉州消安作为公司参股公司，公司未合并其财务报表，系按照出资比例计算
对泉州消安的投资收益。泉州消安本次增资完成后，公司对其的出资比例虽由
42.93%下降为 35.4364%，但泉州消安资本实力的扩充有利于进一步提升其盈利
能力，综合来看，泉州消安进行增资、公司放弃优先认缴权不会对公司未来的投
资收益造成重大影响。
六、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
（1）泉州消安进行增资，公司放弃优先认缴权未违反相关法律法规的规定，
公司放弃增资优先认缴权的原因具备合理性。
（2）独立董事同意将公司放弃泉州消安增资优先认缴权事项提交公司第三
届董事会第二十九次会议审议。
2、独立意见
4
泉州消安进行增资，增资定价较为合理，考虑到为保持泉州消安现有股权结
构的稳定性，公司放弃本次增资的优先认缴权，该事项未损害公司及股东的利益。
公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有
效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事同意公司放弃泉州消安
本次增资的优先认缴权。
特此公告。
天广消防股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十一日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
